北京市中伦律师事务所

关于江西江南新材料科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

二〇二六年十月法律意见书

目录

一、 本次发行的批准和授权 ....................................... 7

二、 发行人本次发行的主体资格 .................................... 14

三、 本次发行的实质条件 ....................................... 14

四、 发行人的独立性 ......................................... 14

五、 发行人的设立 .......................................... 14

六、 发行人的股本及演变 ....................................... 15

七、 控股股东、实际控制人 ...................................... 15

八、 发行人的业务 .......................................... 15

九、 关联交易及同业竞争 ....................................... 15

十、 发行人的主要财产 ........................................ 16

十一、 发行人的重大债权债务 ..................................... 16

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................. 16

十三、 发行人章程的制定与修改 .................................... 17

十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ............................ 17

十五、 发行人董事、高级管理人员及其变化 ............................... 17

十六、 发行人的税务 ......................................... 17

十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准及安全生产 ..................... 18

十八、 发行人募集资金的运用 ..................................... 18

十九、 发行人的业务发展目标 ..................................... 18

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 19

二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ............................... 19

二十二、 《自查表》所涉其他事项 ................................... 19

二十三、 结论意见 .......................................... 19

4-1-1法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

发行人、公司、 江西江南新材料科技股份有限公司，更名前为“江西江指江南新材 南新材料科技有限公司”，为上市主体江西江南新材料科技有限公司（曾用名鹰潭江南铜业有江南有限 指限公司），发行人前身控股股东 指 徐上金

实际控制人 指 徐上金及其配偶钱芬妹

江南新材（香港） 指 江南新材国际（香港）有限公司，为发行人全资子公司JMT INTERNATIONAL (THAILAND) CO. LTD.（江南江南新材（泰国） 指 新材国际（泰国）有限公司），为发行人合并报表范围内的全资子公司发行人本次向特定对象发行不超过本次发行前公司总

本次发行 指 股本 30%的股票的行为，具体发行股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格确定

最近三年一期/报

指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月告期

报告期期末 指 2026 年 6 月 30 日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉《证券期货法律适 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第指用意见第 18号》 五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——《自查表》 指 常见问题的信息披露和核查要求自查表》之《第三号 上市公司向特定对象发行证券》

《章程指引》 指 《上市公司章程指引》

《4 号监管指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 4 号》

《5 号监管指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 5 号》

《6 号监管指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》

4-1-2法律意见书

《7 号监管指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》

《4 号监管指引》《5 号监管指引》《6 号监管指引》

监管指引 指

《7 号监管指引》合称

公司章程、

指 《江西江南新材料科技股份有限公司章程》发行人章程

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销中信证券 指商

容诚会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计容诚会计师 指机构

本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元本所于 2026 年 10 月 28 日出具的《北京市中伦律师事《法律意见书》或

指 务所关于江西江南新材料科技股份有限公司 2026 年度法律意见书向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》本所于 2026 年 10 月 28 日出具的《北京市中伦律师事《律师工作报告》

指 务所关于江西江南新材料科技股份有限公司 2026 年度或律师工作报告向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》发行人于 2026 年 10 月 28 日出具的《江西江南新材料《募集说明书（申指 科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》报稿）》

容诚会计师分别于 2024 年 4 月 29 日、2025 年 4 月 27最近三年《审计报指 日及 2026 年 4 月 27 日出具的发行人 2023 年度、2024告》

年度及 2025 年度《审计报告》

发行人编制的《2024 年年度报告》及《2025 年年度报《年度报告》 指告》《2026 年半年度指 发行人编制的《2026 年半年度报告》报告》

《前次募集资金 发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，基指使用情况报告》 准日为 2026 年 9 月 30 日《前次募集资金 容诚会计师于 2026 年 10 月 26 日出具的《前次募集资使用情况鉴证报 指 金使用情况鉴证报告》（容诚专字〔2026〕361Z0653告》 号）

4-1-3北京市中伦律师事务所

关于江西江南新材料科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

致：江西江南新材料科技股份有限公司根据《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《注册管理办法》、监管指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人聘请的专项法律顾问，现为发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”）出具本法律意见书。

根据本所与发行人签订的协议，本所律师对发行人本次发行的有关文件资料进行了审查，并获授权出具本法律意见书。本所已经得到发行人的如下保证：

（一） 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、监管指引等我国现行法律、

法规和规范性文件的规定及报告期期末以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发

生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，基于本所律师对该等法律、法规和

4-1-4法律意见书

规范性文件的理解，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础而出具。除非上下文另有特别说明，本所律师为出具本法律意见书对相关事项的核查截止时间为 2026 年 6 月 30 日（以下简称“报告期期末”或“核查截止日”）。

（三） 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照监管指引的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外

法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经

提供了本所律师出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、

副本材料或复印件，一切足以影响法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

（五） 对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证

据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。

（六） 本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所

必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并

4-1-5法律意见书

依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和问询函对法

律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

（七） 本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或

全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

（八） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。

（九） 法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，未

经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

4-1-6法律意见书

正 文

一、 本次发行的批准和授权

（一） 发行人本次发行已经依照法定程序获得于 2026 年 9 月 30 日召开的

2026 年第二次临时股东会的有效批准。经本所核查上述股东会的全套文件，发

行人该次股东会在通知、召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合

《公司法》和发行人章程的有关规定。

1．为召集上述股东会，发行人董事会于会议召开十五日前发出会议通知；

会议通知的内容符合《公司法》和发行人章程的规定。

2．上述股东会于 2026 年 9 月 30 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合发行人章程的规定。

3．出席发行人上述股东会的股东代表均具有合法有效的资格。

4．上述股东会采取记名方式投票表决，股东代表按照其所代表的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和发行人章程的规定。

5．上述股东会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符合有关规定。

6．发行人于 2026 年 10 月 1 日披露了 2026 年第二次临时股东会决议公告，股东会决议及会议资料中明确《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的有效期自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。

截至报告期期末，发行人不存在《自查表》之 3-5“股东会决议有效期”规定的再次召开董事会、股东会对本次再融资的股东会决议进行延期的情形。

（二） 2026 年 9 月 30 日，发行人于 2026 年第二次临时股东会审议并通过

了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2026 年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》，并进一步审议通过了《关于公司〈2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2026 年度向特定对象

4-1-7法律意见书发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。

（三） 其中，《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》的内容如下：

1. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的

特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合

法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投

资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监

4-1-8法律意见书

会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（4）发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票

交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作

出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终发行价格确定，且未超过本次发行前公司总股本的 30%。

最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作

出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上海证券交易所相关规定，以及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）

4-1-9法律意见书协商确定。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送红股、资本公积金转增股本、股份回购注销、股权激励或其他导致公司总股本发生变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（6）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行对象所取得的公司股份因公司送红股、资本公积金转增股本等事项

而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行取得的股份，应当遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则及公司章程的规定。

（7）募集资金金额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 160000.00 万元（含本数），扣除发行费用的募集资金净额拟用于高纯电子级氧化铜粉建设项目、液冷散热模组及配件建设项目，各项目的投资金额及拟使用募集资金金额如下：

单位：万元

序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额

1 高纯电子级氧化铜粉建设项目 74982.67 74462.00

2 液冷散热模组及配件建设项目 90919.91 85538.00

合计 165902.58 160000.00

在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规及规范性文件规定的程序予以置换。

本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的，公司董事会及其授权人士将在符合法律、法规、规范性文件及股东会授权范围的前提下，根据实际募集资金净额、项目轻重缓急及实施进度等情况，调整各项目募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他自筹资金解决。

4-1-10法律意见书

（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（9）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（10）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行

相关议案之日起 12 个月。

2.《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、

法规和其他规范性文件及公司章程的有关规定，公司拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：

（1）制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东会决议范围

内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止

发行、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等与本次发行方案有关的一切事宜；

（2）根据市场条件、政策调整、证券监管部门和上海证券交易所的要求及意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行价格、发行时机、发

行数量、发行起止日期以及其他与发行方案相关的一切事宜；

（3）根据主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目

实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及拟投入的募集资金金额进行

4-1-11法律意见书调整；

（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务

所、会计师事务所等中介机构，依据法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（5）根据证券监管部门及上海证券交易所的要求制作、申报本次向特定对

象发行股票的申请文件，并根据证券监管部门及上海证券交易所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件，处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（6）办理与本次向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

（7）在符合证券监管部门及上海证券交易所要求的前提下，在股东会通过

的发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；

（8）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券

交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（9）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但

会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情

4-1-12法律意见书

决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办

理本次发行事宜，或者撤销发行申请；

（11）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜；

（12）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。

上述各项授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。

经审查，上述股东会就发行人本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募

集资金金额及用途、本次发行前滚存未分配利润的安排、上市地点、本次发行决议的有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜进行了审议，会议决议的内容合法有效。截至报告期期末，公司本次发行的发行对象尚未确定，不存在《自查表》之 2-1“董事会前确定发行对象的相关事项”规定的相关情形。

（四） 发行人、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东及

发行人的董事、高级管理人员等本次发行的责任主体分别就本次发行的相关事宜出具了承诺。与此同时，各责任主体亦提出了未能履行承诺时的约束措施。

经审阅上述承诺及对应约束措施的相关文件，本所律师认为，本次发行的责任主体作出相关承诺时已履行了相应的决策程序，承诺及约束措施的内容合法、有效。

（五） 发行人本次发行尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出

予以注册决定，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。

综上所述，本所律师认为，发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，授权范围及程序合法、有效。发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，发行人本次发行尚

4-1-13法律意见书

待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。

二、 发行人本次发行的主体资格

发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或发行人章程规定的需要终止经营的情形，具备有关法律、法规、规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件；

（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件；

（三） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件；

（四） 发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件。

综上所述，本所律师认为，除尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册外，发行人已具备了《证券法》《公司法》等有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请 2026 年度向特定对象发

行 A 股股票所要求的实质条件。

四、 发行人的独立性

发行人具有完整的供应、生产、销售等业务系统和直接面向市场自主经营的能力，其资产完整，人员、机构、财务、业务独立。

五、 发行人的设立

发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时相关法律法规和规范性文件的规定。发行人整体变更设立为股份有限公司时，已取得相关部门的批准，设立过程中有关审计、验资、资产评估等事项履行了必要程序，设立的条件和方式符合法律、法规和规范性文件的要求。

4-1-14法律意见书

六、 发行人的股本及演变

发行人设立时的股本结构真实、有效，截至报告期期末，股本结构稳定、不存在纠纷或潜在纠纷；发行人上市后的总股本未发生变动。

七、 控股股东、实际控制人

截至报告期期末，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押的情形，不存在因股份质押影响发行人控制权稳定性的情形，发行人不存在《自查表》之 3-6“股份质押”规定的相关情形；本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人不会发生变化。

八、 发行人的业务

截至报告期期末，发行人合法存续，现有的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所从事的业务活动与经营范围一致；在中国大陆以外，发行人设有江南新材（香港）、江南新材（泰国），其经营合法、合规、真实、有效；

报告期内，发行人主营业务没有发生过变更；发行人主营业务突出，符合国家产业政策；不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一） 发行人报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；

（二） 发行人已经在其现行公司章程、股东（大）会议事规则、关联交易决策制度等内部规章制度中明确了关联交易公允决策的程序；

（三） 截至报告期期末，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；

（四） 发行人涉及的关联交易以及避免同业竞争的措施，已经在发行人本

次发行的《募集说明书（申报稿）》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。

4-1-15法律意见书

十、 发行人的主要财产

（一） 发行人及其附属公司拥有的主要财产包括不动产权、在建工程、无

形资产（商标、专利、著作权、域名）及生产经营设备等；

（二） 发行人及其附属公司向第三方租赁的房产，出租方与承租方均签订

了租赁合同，部分未办理租赁合同登记备案的瑕疵租赁房产不会对发行人正常生产经营产生实质不利影响；

（三） 除《律师工作报告》已披露情形外，发行人及附属公司拥有的主要

财产目前均不存在设定抵押、质押或其他第三人权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议，发行人及其附属公司对其主要财产所有权或使用权的行使不会受到任何

第三人权利的限制。

十一、 发行人的重大债权债务

（一） 《律师工作报告》披露的发行人各重大合同均合法有效，不存在因

合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险；

（二） 截至报告期期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；

（三） 《律师工作报告》正文“九/（二）/4/（1）关联担保”、“九/（二）/4/（2）关联方资金拆借”部分已披露了报告期内公司与关联方之间的债权、债务关系，根据最近三年《审计报告》及发行人确认，截至 2026 年 6 月 30 日，公司与关联方间不存在其他相互提供担保的情况（合并范围内企业除外）；

（四） 截至报告期期末，发行人其他应收、其他应付账目项下的款项系因

发行人正常的经营活动而发生，债权、债务关系清晰，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并发行人报告期内不存在收购兼并情形；发行人上市至今总股本情况未发生变化；除《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”已披露内容外，

发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具

4-1-16法律意见书体计划或安排。

十三、 发行人章程的制定与修改

发行人现行公司章程及报告期内的修改均获得有关批准，并在辖区市场监督管理局依法登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行公司章程并无违反《公司法》及国家现行有效相关法律、法规、规范性文件规定的内容。

十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

发行人建立了健全的组织机构，制定了股东会、董事会议事规则及其他相关工作制度，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。发行人历次股东（大）会、董事会在召集及召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等

方面均合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、高级管理人员及其变化

发行人董事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和公司

章程的有关规定；报告期内发行人董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员

的变化符合《公司法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律手续；发行人目前聘请的独立董事均具备担任公司独立董事的资格；公司现行公司章程及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。

十六、 发行人的税务

（一） 发行人所执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定；

（二） 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范

性文件的规定，合法有效；

（三） 发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴真实、有效。

（四） 发行人及其附属公司报告期内不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

4-1-17法律意见书综上，发行人及其附属公司在报告期内不存在因违反税收法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准及安全生产

发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规，已取得生产经营所需要的排污许可证等行政许可证书或者依法办理排污登记手续，已建项目和已经开工的在建项目已履行完毕相应的环评手续，不存在环保部门现场检查或由第三方机构检测出排污不达标的情况。报告期内，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在对公司环保重大不利影响的媒体报道，亦不存在因违反有关环境保护的法律法规而受到有关部门的行政处罚的情形。发行人及其附属公司在报告期内无违反产品质量、技术法律法规及被处罚的行为，符合现行法律、法规、规范性文件关于产品质量及技术监督的相关规定。

十八、 发行人募集资金的运用

发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，均已取得发行人内部批准和有权政府部门备案或批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人本次募集资金主要投向主业，符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，不存在新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目的情形；

发行人已制定募集资金管理制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。发行人本次发行的募投项目符合《自查表》之 1-3“募投项目与既有业务关系”、1-8“募投项目备案或审批情况”、1-10“发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目”、1-11“发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业”的相关规定。

十九、 发行人的业务发展目标

发行人的《募集说明书（申报稿）》披露的业务发展战略、发展目标与其主

营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

4-1-18法律意见书

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

截至报告期期末，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其主要产品/服务、重要资产（核心商标、专利、技术）、权益和业务及其他可能对发行人生产经营造成重大影响或可能对发行人本次发行有实质性影响的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。发行人实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可

以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价

（一） 本所律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但就《募集说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。

（二） 本所律师已严格履行法定职责，对公司编制的《募集说明书（申报稿）》及其摘要，特别是对公司在《募集说明书（申报稿）》及其摘要中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。

（三） 本所律师确认，《募集说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，《募集说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、 《自查表》所涉其他事项

本所律师已根据《自查表》要求，就《自查表》涉及的相关事项在《律师工作报告》中进行了披露，具体参见《律师工作报告》“第二章正文”之“二十二、《自查表》所涉其他事项”所述。

二十三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行不存在有重大不利影响的法律障碍。根据本所律师获取的资料，发行人已按国家有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次申请股票发行的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》

4-1-19法律意见书

和《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股份公司向

特定对象发行股票的主体资格和实质条件。发行人在《募集说明书（申报稿）》中引用的法律意见和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并由本所盖章后生效。

【以下无正文】

4-1-20法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于江西江南新材料科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 陈 原周曦澍

年 月 日

4-1-21