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董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下

简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据相关规定，特制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员

的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；经理人员

是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）董事会授权的其他事宜；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董

事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会不得提出损害股东利益的薪酬计划或方案，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决

策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：

（一）公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会会议根据工作需要召开，并于会议召开前三天

通知全体委员，出现紧急事由需召开会议的，可不受上述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、经理人员列席会议。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录及会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本细则自董事会审议通过之日起施行。第二十七条本细则未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证券交易所

业务规则及公司章程的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证券交

易所业务规则以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及公司章程的规定为准。

第二十八条本细则解释权归属公司董事会。