中信证券股份有限公司

关于江西江南新材料科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江西江

南新材料科技股份有限公司（以下简称“江南新材”或“公司”）首次公开发行

股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的事项发表核查意见如下：

一、本次限售股上市类型根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1805号）同意注册，并经上海证券交易所同意，江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）36436300 股，并于 2025 年 3 月 20 日在上海证券交易所主板上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本为145745199股，其中有限售条件流通股117107693股，占公司总股本的80.35%，无限售条件流通股28637506股，占公司总股本的19.65%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股和全部

首发战略配售限售股，其中首发战略配售限售股股份数量为7210625股，对应限售股股东数量为3名；除首发战略配售股份外，本次上市流通的首次公开发行前已发行的部分限售股数量为41172510股，对应限售股股东数量为14名，本次上市流通的限售股股东共计17名，对应限售股数量为48383135股，占公司总股本的比例为33.20%，限售期为自公司股票上市之日起12个月，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《江南新材首次公开发行股票主板上市公告书》。现前述限售股锁定期即将届满，计划于2026年3月20日上市流通。

1二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股和全部

首发战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。

三、本次限售股上市流通的有关承诺本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股和全部首发战略配售限售股，根据《江南新材首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《江南新材首次公开发行股票主板上市公告书》，相关股东对其持有的本次限售股上市流通作出的有关承诺如下：

（一）股东扬州尚颀、珠海尚颀、青岛上汽、浙江容腾、嘉兴容江承诺

1、自发行人股票上市之日起12个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管

理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期

满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本企业直接或间接持有的发行人股份总数的100%，并在减持前3个交易日通过公司予以公告（本企业及本企业一致行动人合计持有公司股份比例低于5%以下时除外），减持价格根据减持当时的二级市场价格确定。

3、本企业减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）股东上海长三角、鹏鲲信息、屹唐华创、鲲之大信息、扶摇信息、华

金领沣、常州欣亿源、苏州元禾承诺

1、自发行人股票上市之日起12个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管

理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

22、本企业减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（三）股东李兴建承诺

1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理

本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（四）参与战略配售的战略投资者中信证券资管－中信银行－中信证券资

管江南新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划、深圳市景旺电子股份有

限公司、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司承诺

本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（五）存在间接持有公司股份情况的股东承诺

控股股东徐上金，实际控制人徐上金、钱芬妹承诺：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整）。上述承诺事项不因本人的控股股东、实际控制人地位的改变导致无效。

33、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满

后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的40%，并在减持前3个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人的控股股东、实际控制人地位的改变导致无效。

4、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的

25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

5、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”董事吴鹏、陈智斌承诺：

“1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整）。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。

3、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满

后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。

4、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期

4届满后，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的

25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

5、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”原监事黄淑林、倪红梅承诺：

“1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满

后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。

3、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的

25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

4、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为48383135股，具体情况如下：

1、本次上市流通的首发战略配售股份数量为7210625股，限售期为12个

5月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为41172510股。

（二）本次上市流通日期为2026年3月20日

（三）限售股上市流通明细清单持有限售剩余限本次上市流序持有限售股股占公司售股数股东名称通数量

号数量（股）总股本比量

（股）例（%）（股）上海恒旭创领私募基金管理

有限公司－上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限1合伙）（原名：上海上汽恒旭投52418433.6052418430资管理有限公司-上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限合伙））浙江容亿投资管理有限公司

2－浙江容腾创业投资合伙企52418433.6052418430业（有限合伙）鹰潭鹏鲲信息咨询有限合伙

351751903.5551751900

企业北京石溪屹唐华创投资管理

4有限公司－北京屹唐华创股43127242.9643127240

权投资中心（有限合伙）鹰潭鲲之大信息咨询中心（有

530188282.0730188280限合伙）

中信证券资管－中信银行－中信证券资管江南新材员工

629411762.0229411760

参与主板战略配售集合资产管理计划上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）－扬州尚颀汽车

728801401.9828801400产业股权投资基金（有限合伙）上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）－青岛上汽创新

827361131.8827361130

升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

元禾璞华同芯（苏州）投资管

理有限公司－苏州元禾璞华

927361131.8827361130智芯股权投资合伙企业（有限合伙）珠海华金领创基金管理有限

10公司－珠海华金领沣智能制27217201.8727217200

造产业投资基金（有限合伙）

11李兴建25717751.7625717750

6持有限售剩余限

本次上市流序持有限售股股占公司售股数股东名称通数量

号数量（股）总股本比量

（股）例（%）（股）

鹏鼎控股（深圳）股份有限公

1223719161.6323719160

司鹰潭扶摇信息咨询有限合伙

1321601051.4821601050

企业深圳市景旺电子股份有限公

1418975331.3018975330

司上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）－珠海尚颀华金

1510800530.7410800530汽车产业股权投资基金（有限合伙）嘉兴容江创业投资合伙企业

167200350.497200350（有限合伙）常州欣源宸投资管理有限公

17司－常州欣亿源股权投资合5760280.405760280

伙企业（有限合伙）

合计4838313533.20483831350

注：本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其关于股份减持等相关承诺。同时，通过上述股东间接持有公司股份的个人对其间接持有股份作出股份减持、股份限售等承诺的，亦将自觉遵守相关承诺。公司董事会将监督相关股东严格遵守其承诺，并在定期报告中持续披露相关股东履行承诺的情况。

（四）限售股上市流通情况表

序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）

1首发限售股41172510上市之日起12个月

2战略配售股份7210625上市之日起12个月

合计48383135/

五、股本变动结构表

单位：股股份类别变动前变动数变动后

有限售条件的流通股116519524-4838313568136389无限售条件的流通股292256754838313577608810股份合计1457451990145745199

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的首次公开发行的部分限售股及战略配售限售股股份持有人均已严格履行了其在公司首

7次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等

相关事项符合相关法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司本次首次公开发行的部分限售股及战略配售限售股股份上市流通的事项无异议。

（以下无正文）

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