江苏常青树新材料科技股份有限公司关联交易决策制度

江苏常青树新材料科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为完善江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利益，特制定本决策制度。

第二条本制度的制定依据在于《中华人民共和国公司法》以及《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号—关联方披露》

等其他法律、法规、规范性文件和《江苏常青树新材料科技股份有限公司章程》的相关规定。

第二章关联交易及关联人

第三条本制度所称关联交易系指公司或公司控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或者义务的事项，包括：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研发项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。江苏常青树新材料科技股份有限公司关联交易决策制度

第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

(一)直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控

股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(三)公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(四)持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成

或已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事及高级管理人员；

(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第（一）和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者

已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：在过

去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易的审议

第九条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30

万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

公司不得直接或间接向董事和高级管理人员提供借款。江苏常青树新材料科技股份有限公司关联交易决策制度第十条公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

第十一条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

本制度第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十三条公司不得为第五条和第六条规定的关联人提供财务资助，但向非

由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第九条、第十条或者第十一条规定。

第十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第九条、第十条

或者第十一条规定。

第十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第九条、第十条和第十一条规定：江苏常青树新材料科技股份有限公司关联交易决策制度

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第九条、第十条或者第十一条规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十八条公司与关联人进行第三条第十二项至第十六项所列的与日常经

营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

(一)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满

需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第九条、第十条或者第十一条的规定提交

董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需

要续签的，按照本款前述规定处理；

(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度第十八条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十九条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在对外披露时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。江苏常青树新材料科技股份有限公司关联交易决策制度

第二十条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于按照本制度规定履

行相关义务：

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

(二)关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(七)公司按与非关联人同等交易条件，向第六条规定的关联自然人提供产品和服务；

(八)法律法规规定的其他情况。

第四章关联交易的表决

第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第二十二条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

(六)中国证监会、证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会

议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的江苏常青树新材料科技股份有限公司关联交易决策制度董事应要求关联董事予以回避。

第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

(三)被交易对方直接或间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

(八)其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十五条公司股东会在审议相关关联交易事项时，公司董事会应在股

东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第五章关联交易的内部控制

第二十六条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公

平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二十七条公司应确定关联人名单，并及时更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十八条公司应当披露的关联交易需由独立董事专门会议审议且应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事先认可。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十九条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

(三)根据充分的定价依据确定交易价格；江苏常青树新材料科技股份有限公司关联交易决策制度

(四)公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第三十一条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而

给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三十三条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵

占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提议股东会予以罢免。

第六章附则第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《江苏常青树新材料科技股份有限公司章程》的规定执行。

第三十五条本制度由公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

江苏常青树新材料科技股份有限公司

2025年5月