中材节能:中材节能股份有限公司2025年度独立董事述职报告（耿利航）

中材节能股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（耿利航）

本人自2025年8月29日至2025年12月31日担任中材节能股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在2025年的工作中，本人能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将2025年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

耿利航，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年7月生，汉族，无党派人士，博士研究生，法学教授。历任中央财经大学法学院副教授、山东大学法学院教授，现任中国政法大学民商经济法学院教授。

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2025年年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之

1间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进

行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）2025年度出席会议情况

1、董事会参会情况

2025年，本人任职期间内，公司共召开了3次董事会会议。会

议审议了定期报告、关联交易等共计11项议案。本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

独立董事会议出席情况本年应参加董亲自出委托出姓名表决情况事会会议次数席次数席次数耿利航330议案全部同意

2、股东会参会情况

2025年，本人任职期间内，公司共召开了1次股东会，股东会

的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。

独立董事会议参加情况姓名本年应参加股东会会议次数出席会议次数耿利航11

23、专门委员会参会情况

本人作为公司战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会的委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营情况，对公司业务发展提出建议。2025年度，本人参与相关专门委员会会议情况如下：

独立董事参加董事会专门委员会情况应参加会议亲自出席会姓名本年度应参加的会议次数议次数战略与投资委员会00耿利航提名委员会11薪酬与考核委员会00

本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。

对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

4、独立董事专门工作会议情况

2025年，本人任职期间内，公司共召开了1次独立董事专门工作会议，本人均按时出席了各次会议，对于专门会议审议的各项议案，本人均表示同意。

3独立董事专门会议参加情况

姓名本年应参加独立董事专门会议次数出席会议次数耿利航11

（二）行使独立董事职权的情况

积极出席董事会，认真审阅会议材料及审议每项议案，深入参与讨论并提出专业、合理的建议，对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案发表明确意见并进行投票，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。积极与公司管理层就公司战略进行讨论，并提出意见建议。对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。2025年，未独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东会、未提议召开董

事会会议、未依法公开向股东征集股东权利。

（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的情况

在公司定期报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，听取了管理层对年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，在新一年度报告编制过程中，年度审计会计师出具初步审计意见后与其就审计中的有关问题进行了讨论。

（四）与中小股东沟通情况

列席公司召开的定期报告业绩说明会，2025年，本人共参加公司常态化组织的定期报告业绩说明会1次。

4（五）现场工作情况

通过现场参加公司董事会、专门委员会、列席股东会，并听取公司管理层对公司经营情况、公司战略、数字化转型、科技创新等重大

事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作。同时，积极参加公司组织的调研，通过座谈会，深入了解公司的业务情况，并在调研后，及时梳理形成了调研会议记录和调研报告。参加公司组织的外部董事事前沟通会1次，在公司定期报告等重大事项提交董事会审议前，与公司充分沟通相关内容，公司对相关问题进行了回复。此外，认真关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。

2025年，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

（六）公司配合独立董事履职情况

结合公司实际，公司专门制定了《外部董事履职服务保障办法》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等，明确了独立董事工作日常管理部门，并为独立董事履职提供必要的办公条件、公务出行、通信等服务保障，并通过组织调研、业务培训、事前沟通会等多种形式为独立董事履职提供良好的履职支撑服务。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审

5议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，会后严格督促落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，对相关事项合法合规作出独立明确的判断，对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了重点监督。

（一）关联交易情况

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》

的要求对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利

益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。

董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及

公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。