中材节能:中材节能股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

2024年年度股东大会会议议案材料

2024年年度股东大会

会议材料

二〇二五年四月2024年年度股东大会会议议案材料

1、中材节能股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

2、中材节能股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

3、会议审议议案

（1）《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》.............................1

（2）《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》............................15

（3）《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》...........................20

（4）《关于公司2024年度财务决算报告的议案》.............................45

（5）《关于公司2024年度利润分配预案的议案》.............................56

（6）《关于公司2024年度报告及摘要的议案》..............................57

（7）《关于公司2025年度担保计划的议案》...............................60

（8）《关于聘任2025年度财务及内部控制审计机构的议案》......................64

（9）《关于2023年度公司董事、监事绩效考核结果及薪酬分配方案的议案》..................................................议议案材料中材节能股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年4月22日下午14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即4月22日

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日即4月22日9:15-15:00

会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第2会议室

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

二、选举监票人（股东/股东代表和监事）。

三、审议会议议案（1-9项）

1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》；

4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

6、《关于公司2024年度报告及摘要的议案》；

7、《关于公司2025年度担保计划的议案》；

8、《关于聘任2025年度财务及内部控制审计机构的议案》；2024年年度股东大会会议议案材料9、《关于2023年度公司董事、监事绩效考核结果及薪酬分配方案的议案》。

四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。

五、对以上议案进行逐项表决。

六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。

七、主持人宣读2024年年度股东大会决议。

八、会议见证律师宣读法律意见书。

九、主持人宣布会议闭幕。2024年年度股东大会会议议案材料中材节能股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为切实维护投资者的合法权益，确保2024年年度股东大会顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问

应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

在大会表决时，股东不得进行大会发言。

五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

六、表决办法：

（一）公司2024年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方

式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，2024年年度股东大会会议议案材料股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作

人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。2024年年度股东大会会议议案材料议案1关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

《中材节能股份有限公司2024年度董事会工作报告》已经公司第

四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议批准。

附件：《中材节能股份有限公司2024年度董事会工作报告》

提案人：公司董事会

2025年4月2日

12024年年度股东大会会议议案材料

议案1附件中材节能股份有限公司

2024年度董事会工作报告

党委书记、董事长孟庆林

中材节能股份有限公司（以下称“中材节能”或“公司”）严格

按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的要求，不断完善法人治理结构，规范公司经营管理工作。

报告期内，董事会以对全体股东负责的观念，切实履行股东大会赋予的职责，履行诚信和勤勉义务，对公司生产经营的各项议案认真审议，积极配合监事会的审核和监察工作，确保董事会、股东大会做出的各项决议得到有效的贯彻与落实，以实现股东利益最大化为目标，不仅为公司的规范化发展奠定了良好基础，并为公司业务迅速拓展提供了管理和法律上的保障。

现将董事会报告期内即2024年生产经营及管理工作情况报告如

下：

一、2024年度董事会履职情况

（一）报告期内主要经营情况

报告期内，面对严峻复杂的外部环境和风险挑战，公司始终坚持稳中求进的工作总基调，在公司“1331”战略的指引下，从业务转型升级、国际化布局等方面促改革、稳增长，国际化收入占比达到35.26%，同比增长12.44个百分点，海外市场拓展成效显著。同时，公司以加强内部管理为抓手，全力以赴抓生产经营，持之以恒推科技创新，展现出了强劲的发展韧性，加快了公司高质量发展的步伐。

1、深耕三大主业，不断增强核心竞争力

22024年年度股东大会会议议案材料

（1）节能环保工程业务

清洁能源业务发展势头日益强劲。一是创新商业模式，积极推进投建运一体化业务的发展。利用公司境外市场资源、多种清洁能源综合管理能力和海外清洁能源投资业务成功经验，签署乌兹别克斯坦纳沃伊氮肥厂绿能低碳项目（以下简称“境外乌兹绿能低碳项目”）和

一批为工业园区提供绿色能源供应的新能源项目，其中境外乌兹绿能低碳项目建设装机容量300MW的光伏电站和75MW/75MWh的储能系统，项目总投资额约为13.62亿元。二是持续加大力度拓展国内外新能源业务市场，中电国际塞内加尔、国能江苏省内二期等多个项目合同成功签订或中标，国能江苏武进国茂、江苏惠山中彩、宁波太平洋等一批新能源项目成功投运。三是储能业务取得新进展，自主研发的储热技术产品实现商业化应用。

传统优势业务压舱石作用持续稳固。一是国内外市场开拓取得显著成效。国内市场方面，公司签订了山东鲁南中联、新疆农六师等余热发电项目合同，签订了湖南兴业矿业、甘肃祁连山水泥、湖北京旅建材等矿产资源综合利用项目合同；国际市场方面，公司不断深耕东南亚、非洲等区域的市场，中标了越南 VICEM 余热发电项目，签订了柬埔寨中咨工程矿产资源综合利用、肯尼亚 SIMBA 余热+生物质电站

等项目合同，成功签订加纳 GECS 矿山余热电站项目合同，进一步拓展了公司水泥行业外余热发电市场。二是已签署工程承包项目顺利完工。浙江江山南方、克州天山水泥、马来西亚 CIMA 等余热发电项目顺利并网发电，华润封开碳捕集项目，福建福能龙海、福建福能华安等矿产资源综合利用项目顺利投产；三是境内外余热电站稳定运行。

报告期内，公司在运营的 BOOT/EMC 余热发电项目共 6 个，累计完成发电量1.07亿度。

32024年年度股东大会会议议案材料

（2）装备制造业务

新产品市场开拓取得重大突破。新签南宁太阳、福建泰盛、玖龙江西等多个碱回收锅炉新产品供货合同，进一步打开了碱回收锅炉市场；签订废塑料制油新能源装备供货合同，成功进入国家鼓励的资源循环领域；与中国船舶集团有限公司第七一一研究所签订化工废液处

置锅炉供货合同，为公司在危废处置领域进一步拓展市场规模奠定了良好基础。

国际化步伐加快。签订了印度 Meghalaya 水泥窑余热锅炉、印度Jodhpur 垃圾焚烧锅炉、日本 JFE 小型生物质锅炉供货合同；按照欧

标制造的英国 SOUTH CLYDEL 垃圾焚烧锅炉和按照日标、美标制造的

新日铁 NSEA 余热锅炉顺利交付，公司高端装备制造能力进一步提升并得到了市场的认可，东亚、南亚及欧洲等国际市场拓展能力不断增强。

（3）建筑节能材料业务

硅酸钙板产业布局持续优化，产品类型不断丰富，市场开拓、品

牌美誉度进一步提升。一是池州年产 2000 万 m 硅酸钙板项目即将投运，硅酸钙板产能进一步扩大。二是聚焦高附加值产品业务，加快新产品研发和创新，向医疗洁净板、防火板、防辐射板等多品种拓展。

三是公司产品亮相世界级赛事场馆，并迈向国际市场。哈尔滨第九届亚冬会主场馆使用公司生产的硅酸钙板楼板、防火板及装饰地板等系列产品，该系列产品行销澳大利亚、新西兰、哈萨克斯坦、马尔代夫等多个国家和地区。“中材”品牌在行业内的知名度和影响力不断提升。四是尼日利亚属地化经营取得突破，实现产销两旺。

2、持续科技创新，以数智赋能加速转型升级

一是聚焦关键核心技术攻关，持续推动核心技术升级，加速核心

42024年年度股东大会会议议案材料

技术成果有效转化。公司研发的第四代余热发电技术及成套装备、大产能数字化低碳硅酸钙板生产示范线分别在江山南方项目、中材池州

中成功落地应用；承担的“揭榜挂帅”项目完成核心装备设计和整体数字化工艺系统研发；开展的废塑料低碳循环新能源装备工作取得新进展。

二是专注科技研发，持续保持高水平研发投入，积极与国内高校展开产学研合作，成功申请博士后科研工作站，对氢能、储能、化石燃料替代等方面开展深入研究，实现公司创新能力有效提升。截至报告期末，公司新增2家高新技术企业，新增发明专利授权10项，其中成功申请 PCT 专利 1 项，实现国际专利零突破，参与制、修订国家及行业标准4项，荣获省部级、行业协会、集团科技奖项共13项。

三是加快数字化转型，推动数字化成果实现量质并进。报告期内，公司高质量完成人力、司库、采购、安全等数字化管理系统及设计协同平台的建设，并完成清洁能源数字化运维平台优化升级；公司“打造余热发电工业互联网平台赋能水泥行业绿色低碳发展”案例荣获

国家工信部、中国信息通信研究院“新绿杯”全国总决赛一等奖；“项目管理信息系统”入选2024年度中国上市公司数字化转型最佳实践案例；《智能制造和工业互联网系统解决方案供应商和服务商》和《支持工业互联网标识解析体系建设》项目获得2024年天津市制造业高质量发展专项资金支持。

3、坚持精细化管理，多措并举激发企业活力

一是深入推进“两金”压降，加强存货管理，减少资金占压，完善应收账款管理机制，加大清收力度，应收账款较年初下降23.26%。

二是深入推进经理层成员任期制及契约化管理，全级次企业“两书一协议”签订率达100%；大力推行市场化选人用人机制，公司竞聘上

52024年年度股东大会会议议案材料

岗率33.33%，管理人员“下”的比例达5.83%。三是加强合规管理和风险防控，完成大合规评价评审及成员企业合规互评，严格合同评审，做好风险监测及预警工作，实现风险的源头管控。四是积极践行绿色生产，可持续发展成效显著，主要污染物排放达标率保持100%，能耗及碳排放指标连续三年下降，《构建可持续未来：坚定打造世界一流的绿能环保综合服务商》入选中国企业改革与发展研究会和半月谈

杂志社联合主办的中国企业 ESG 优秀案例。五是公司治理水平进一步提升，荣获中国上市公司协会多项殊荣，包括“上市公司董事会优秀实践案例”、“上市公司董办最佳实践案例”、“上市公司可持续发展优秀实践案例”及“上市公司2023年报业绩说明会优秀实践”。

（二）报告期内董事会召开情况会议届次召开日期会议决议审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》等22项议案内容，具体内容详见2024年4月

第四届董事会第

2024年4月12日13日刊登在上海证券交易所网站

二十八次会议（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》。

审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》，具体内容详见

第四届董事会第2024年4月29日刊登在上海证券

2024年4月26日

二十九次会议交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董

事会第二十九次会议决议公告》。

审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划（修订稿）部分股票期权

第四届董事会第

2024年5月24日的议案》，具体内容详见2024年5

三十次会议月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会第三

62024年年度股东大会会议议案材料十次会议决议公告》。

审议通过了《关于修订公司章程的议案》等2项议案内容，具体内容

第四届董事会第详见2024年7月9日刊登在上海证

2024年7月8日

三十一次会议券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》。

审议通过了《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》，具体内容详见2024年8月16日刊登在上

第四届董事会第

2024年8月15日海证券交易所网站

三十二次会议（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告》。

审议通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》等2项议案内容，具体内容详见2024年8月

第四届董事会第

2024年8月30日31日刊登在上海证券交易所网站

三十三次会议（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告》。

审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》等3项议案内容，具体内容详见2024年10月31日刊

第四届董事会第

2024年10月30日登在上海证券交易所网站

三十四次会议（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告》。

审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》等4项议案内容，具体内容详见2024年12

第四届董事会第

2024年12月13日月14日刊登在上海证券交易所网

三十五次会议站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告》。

（三）报告期内董事履行职责情况

1、董事参加董事会和股东大会的情况

72024年年度股东大会会议议案材料

参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议

孟庆林（现任）否88400否4

夏之云（现任）否88400否4

宋伯庐（现任）否88400否4刘鑫（现任）否88400否4

赵轶青（现任）是88400否4

邱苏浩（现任）是88400否4

谢纪刚（现任）是88400否4

刘习德（离任）否77400否3

注：第四届董事会董事刘习德先生因工作原因辞去公司副董事长及董事会专

门委员会相关职务，具体详见公司于2024年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于副董事长辞职的公告》。

2、董事会下设专门委员会情况

(1)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会谢纪刚、宋伯庐、邱苏浩

提名委员会邱苏浩、陈军荣、赵轶青

薪酬与考核委员会赵轶青、刘鑫、谢纪刚

战略与投资委员会孟庆林、夏之云、赵轶青、邱苏浩、谢纪刚

注：2024年11月，第四届董事会董事刘习德先生因工作原因辞去公司副董事长及董事会提名委员会相关职务，具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于副董事长辞职的公告》（公告编号：临2024-040）。2025年2月，经公司第四届董事会第三十六次会议、

2025年第一次临时股东大会审议通过，选举陈军荣先生为董事，并担任提名委

员会委员职务，具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：临2025-002）《中材节能股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2025-004）。

82024年年度股东大会会议议案材料

(2)报告期内审计委员会召开6次会议其他履行职召开日期会议内容重要意见和建议责情况审议通过了《关于公司2023同意会议审议的14

2024年4月2日年度报告及摘要的议案》等项议案，同意将议案-

14项议案。提交董事会审议。

审议通过了《关于公司2024同意会议审议的2项

2024年4月19日年第一季度报告的议案》等议案，同意将议案提-

2项议案。交董事会审议。

审议通过了《关于聘任公司同意会议审议的1项

2024年8月15日财务总监、董事会秘书的议议案，同意将议案提-案》。交董事会审议。

审议通过了《关于公司2024同意会议审议的2项

2024年8月20日年半年度报告及摘要的议议案，同意将议案提-案》等2项议案。交董事会审议。

同意会议审议的1项审议通过了《关于公司2024

2024年10月24日议案，同意将议案提-

年第三季度报告的议案》。

交董事会审议。

审议通过了《关于公司2025同意会议审议的1项

2024年12月6日年度日常关联交易预计的议案，同意将议案提-议案》。交董事会审议。

(3)报告期内提名委员会召开1次会议其他履行职召开日期会议内容重要意见和建议责情况审议通过了《关于聘任公司同意会议审议的1

2024年8月15日财务总监、董事会秘书的议项议案，同意将议案-案》。提交董事会审议。

(4)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议其他履行职召开日期会议内容重要意见和建议责情况审议通过了《关于注销公同意会议审议的1项司2021年股票期权激励计议案，同意将议案提

2024年5月17日-划（修订稿）部分股票期交董事会审议。

权的议案》。

(5)报告期内战略与投资委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职

92024年年度股东大会会议议案材料

责情况审议通过了《关于公司2023同意会议审议的1项

2024年4月2日年年度报告中公司未来发展议案，同意将议案提-讨论与分析的议案》。交董事会审议。

(四)报告期内法治央企建设情况

1、法治理念与决策合规不断强化

公司贯彻“十四五”战略规划中关于法治建设的工作要求，积极落实主要负责人法治建设第一责任人职责，并将法治建设工作纳入考核体系，强化刚性约束，组织领导干部参加学法用法考试、学习习近平法治思想和法治专题内容，使法治思维成为领导干部的思想自觉和行动自觉。分管法治工作领导出席公司重要会议，切实发挥对重大法律事项的审核把关作用，“三重一大”事项均经过严格论证，确保决策合法合规。

2、涉外法治能力与人员队伍素质持续提升

重点审查境外项目合同，通过设计关键核心条款和优化合同框架，有效转移和规避合同风险，同时通过参与项目投标、合同谈判、尽职调查、项目执行等重点环节，强化对境外重大项目管控力度。法律合规队伍不断壮大，专业化水平显著提升，持有法律职业资格、企业合规师证书及具备高学历背景的人员比例增加，通过组织专题培训、系列普法学习等活动，提升了公司法治意识，增强了涉外法律风险防范处置能力。

3、合规管理与风险内控体系更加完善

完成2023年“大合规”系列评价评审涉及的19项整改工作。通过2024年大合规评价工作对成员企业合规管理体系建设成果及上轮

整改成果进行验收，形成合规管理闭环。采取年初综合评估，按季度分类监测的方式，评估和监测公司生产经营重大风险，并提出有针对

102024年年度股东大会会议议案材料

性的风险防控措施。公司坚持“消化存量、减少增量”原则，灵活采用多种方式妥善处理诉讼案件。完善内部控制制度体系和内控指导手册，梳理内控管理流程；建立完善制度、合同线上审核流程，以数字化赋能公司法治建设。

二、2025年度董事会工作计划

（一）公司发展战略

公司整体发展思路是立足实际情况与自身优势，将新质生产力转化为公司高质量发展的全新动能与增长极。坚定不移地落地“1331”战略，始终朝绿色低碳方向前行；聚焦清洁能源、工程与装备、建筑节能材料这“三大主业”；以 ESG 理念为指引开展业务，运用投建运一体化、工程服务与装备制造、建筑节能材料生产“三种核心业务模式”；致力于将公司打造成为世界一流的绿能环保综合服务商。

1、清洁能源供应：依托公司在余热发电、地热能、新能源、储能等领域积累的资源与技术优势，按照“平台化管理、市场化合作、专业化运营”的总体思路，着力构建清洁能源投建运一体化平台。平台主要涵盖清洁能源发电、工商业储能和化石能源替代三个核心细分领域。在清洁能源和储能领域，凭借公司在能源转换与余热利用技术上的专长，积极规划余热发电、太阳能、风能、储能等多种清洁能源互补，为工商业用户提供高效、可靠、低成本的清洁能源供应综合解决方案；在化石能源替代领域，大力推动生物质能、氢能等清洁能源对传统化石能源的替代，助力实现能源的可持续供应与绿色转型。

2、工程服务与装备制造：在工程服务领域，不断通过技术创新

和迭代升级，持续保持在余热发电、矿产资源综合利用及绿色建材生产线等领域的领先地位。围绕双碳目标，为客户构建一套完整的节能环保系统解决方案，内容涵盖能源提级利用、近零排放烟气治理、污

112024年年度股东大会会议议案材料

水循环利用系统及高耗能产业零碳智慧能源改造等。借助公司数字化、智能化运维平台，打造覆盖项目全生命周期的数智服务体系，积极拓展海外轻资产运维服务业务。在高端装备制造方面，大力推进技术迭代与产品研发，推动传统业务朝着智能化、服务化、平台化方向转型，培育新的业务增长点。加速石化废液处理、碱回收等成长型产品的开发与市场拓展，构建覆盖特种压力容器、新型储能产品、绿氢制备等领域的新型产品矩阵。

3、建筑节能材料：遵循“一干两枝多叶，全球布局”的总体发展思路，充分发挥公司在建筑节能材料领域的技术、装备以及总体工程服务能力和优势，不断推进产品技术迭代升级，确保在行业内的领先地位。在产品结构上，持续巩固高端硅钙板领域的领先地位，努力形成装饰板、不燃板等深加工产品领域的新竞争优势，加快硅钙板产业向消费领域延伸，引领行业高质量发展。在全球布局方面，以现有海外产业基地为基础，充分利用集团海外品牌和属地化资源优势，结合全球不同区域市场的产品差异化需求，加快海外产业布局，将性价比更高的硅钙板产品推向全球，提升产品在国际市场的影响力与竞争力。

（二）经营计划

2025年，是“十四五”规划的收官之年，也是公司加快高质量

发展的关键之年。公司将紧抓一带一路、经济社会发展全面绿色转型、数智化转型等时代机遇，聚焦高质量发展主题，立足主责主业、狠抓经营管理、强化科技创新、筑牢风险防控、持续深化改革，奋力开创公司高质量发展新局面。

1、立足主业，推动经营业绩回升向好

工程与装备业务优化升级：持续优化“投建运”一体化模式，积

122024年年度股东大会会议议案材料

极拓展工程与装备的延伸服务，加大力度推行轻资产模式的运维服务。

同时，以数字化为核心，搭建高效科学的智慧运维平台，为客户提供更高效经济便捷的服务。战新产业加速发展：池州硅酸钙板建设项目实现投运，开发新产品矩阵，不断优化营销模式。以市场需求为导向推动技术进步，满足产业发展需求。此外，推行成本领先战略，通过质量、成本与服务的三位一体提升，切实增强产品竞争力。加大新业务探索力度：聚焦发展废塑料制油、新型储能和新能源材料等领域，积极探索氢能装备、化石能源替代技术和装备、新型储热材料等前瞻性业务，做好技术与人才储备，为公司未来发展筑牢根基。

2、抢抓机遇，推进国际化转型

明确海外战略区域：围绕集团“在海外再造一个中国建材”的战略目标，积极投身共建“一带一路”，确定重点国别和核心利润区，聚焦东南亚、中东、中亚、非洲等市场。拓展海外业务领域：进一步完善工业余热余压、清洁能源、节能环保装备及新型建材工程的市场开拓，推动全业务、全流程和全要素国际化。发挥公司技术服务和装备制造优势，推进集成式、链条式“走出去”。强化属地化经营：切实加强海外属地化公司建设，拓展属地化公司职能，聚焦重点区域有序打造东南亚、中东、中亚、非洲运营中心。

3、守正创新，提升核心竞争力

充分借助自身国家企业技术中心和博士后科研工作站的平台优势，发挥公司在清洁能源、节能装备、硅酸钙板等细分领域的创新能力，抓好在研项目的协同攻关。持续加大技术创新：围绕余热发电技术持续构建新优势，大力推广第四代水泥余热发电技术，加大宽温域余热利用技术研发及在其他行业的拓展应用。高端节能装备研发：围绕高端节能装备开发构建新优势，加大多品类特种锅炉的研发力度与

132024年年度股东大会会议议案材料

迭代升级，提升产品核心竞争力。低碳硅酸钙板研发：围绕低碳硅酸钙板研发构建新优势，在源头减碳、过程降碳、末端固碳及碳足迹评价等方面发力，面向市场开发绿色低碳新产品。

4、深化改革，激发企业发展新活力

扎实推进新一轮改革深化提升行动，持续增强企业发展活力；不断优化公司治理体系，推动完善市场化经营机制，加快完善公司 ESG体系，全面提升上市公司质量；扎实开展对标世界一流企业价值创造行动，持续深化对标世界一流企业管理提升行动，推动公司高质量发展迈上新台阶。

5、强基固本，促进经营管理合规高效

一是要完善“大合规”体系建设，提高合同、规章制度、重大决策三项法律审核质效，加强内控管理，持续推进规章制度“废改立”，强化内控体系刚性约束。二是要加强境外项目经营风险防控，强化涉外经营风险事件的分析和研判，防范化解重大风险。三是要数字化赋能安全生产，通过数字化技术为安全生产工作升级赋能，加强生产施工现场合规化、标准化建设，强化源头管控，有效预防事故发生。

142024年年度股东大会会议议案材料

议案2关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

报告期内，在公司董事会、管理层的配合和支持下，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》《公司监事会议事规则》等法律法规和规章制度，本着对公司及股东负责的精神，从实际维护公司利益和广大股东权益出发，依法履行工作职责，对公司的重大事项决策、内部控制体系建立、健全和公司董事、高级管理人员履职等事项，进行了检查与监督，为公司的规范运作和健康发展提供了保障。现将2024年监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）监事会召开会议情况

报告期内，公司共召开6次会议，具体情况如下：

序号会议届次召开方式召开时间审议通过议案决议公告情况《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于公司2023本次会议决议公告刊登在年度利润分配预案的议2024年4月13日《上海证第四届监事案》《关于公司2023年2024年4月券报》《中国证券报》及

1会第二十二现场度报告及摘要的议案》

12日指定信息披露网站次会议《关于公司2023年度内（http://www.sse.com.cn）部控制评价报告的议上案》《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》《关于公司2023年度环境、社会及管治(ESG)报告的议案》《关

152024年年度股东大会会议议案材料

于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告的议案》本次会议决议公告刊登在2024年4月29日《上海证

第四届监事

2024年4月《关于公司2024年第一券报》《中国证券报》及

2会第二十三通讯

26日季度报告的议案》指定信息披露网站

次会议（http://www.sse.com.cn）上本次会议决议公告刊登在《关于注销公司2021年2024年5月25日《上海证

第四届监事2024年5月股票期权激励计划（修券报》《中国证券报》及

3会第二十四通讯

24日订稿）部分股票期权的指定信息披露网站

次会议议案》（http://www.sse.com.cn）上《关于公司2024年半年本次会议决议公告刊登在度报告及摘要的议案》2024年8月31日《上海证

第四届监事

2024年8月《关于公司在中国建材券报》《中国证券报》及

4会第二十五现场

30日集团财务有限公司办理指定信息披露网站

次会议

存贷款业务的持续风险（http://www.sse.com.cn）评估报告的议案》上本次会议决议公告刊登在2024年10月31日《上海

第四届监事

2024年10《关于公司2024年第三证券报》《中国证券报》

5会第二十六现场月30日季度报告的议案》及指定信息披露网站次会议（http://www.sse.com.cn）上本次会议决议公告刊登在2024年12月14日《上海第四届监事《关于公司2025年度日2024年12证券报》《中国证券报》

6会第二十七现场常关联交易预计的议

月13日及指定信息披露网站次会议案》（http://www.sse.com.cn）上

（二）监事会履行职责情况

报告期内，在各位股东、董事会、经营管理团队的支持下，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，列席公司董事会、

162024年年度股东大会会议议案材料

股东大会会议，监督公司董事会和股东大会审议程序、履行职责情况。

在全面了解和掌握公司日常运营情况的基础上，监事会积极对公司经营活动和重大决策提出意见和建议，对董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督。

（三）监事会对2024年度有关事项的监督意见报告期，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，密切关注公司财务状况，对公司披露的定期报告进行审核，对公司依法运作情况、公司财务状况、关联交易情况、内部控制等事项进行了

认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司依法经营、重大事项决策程序及公司董事、高级管理人员履行公司职务等事项进行了监督。监事会认为，公司股东大会、董事会能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定行使职权，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽责，自觉遵纪守法，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司利益的行为，确保公司依法运作。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真检查，认为公司财务内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司季度财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

172024年年度股东大会会议议案材料

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的

审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司2024年严格按照公司关联交易管理制度等有关规定执行，公司的关联交易履行了必要的内部决策程序，报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司没有对控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。

4、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制自我评估全面、真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。

监事会对公司董事会2024年度内部控制评价报告不存在异议。

二、监事会的工作计划

通过对公司日常运营中，影响公司持续稳定发展的事项的梳理检查，公司能够做到依法依规，规范运行，内部控制及程序决策有效，对风险事项管控有效。2025年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的态度，进一步完善监事会工作机制，继续做好对公司各项工作的监督，进一步促进公司规范运作，为实现公司的可持续发展贡献自己的力量。

182024年年度股东大会会议议案材料

以上议案已经公司第四届监事会第二十九次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议批准。

提案人：公司监事会

2025年4月2日

192024年年度股东大会会议议案材料

议案3关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

《中材节能股份有限公司2024年度独立董事述职报告》已经公司第

四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议批准。

附件：《中材节能股份有限公司2024年度独立董事述职报告》

提案人：公司董事会

2025年4月2日

202024年年度股东大会会议议案材料

议案3附件1中材节能股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（赵轶青）

作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及

《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在2024年的工作中，本人能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将2024年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司第四届董事会独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

赵轶青，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974年12月出生，企业管理硕士，非执业注册会计师、曾任保荐代表人。赵轶青女士历任北京证券有限责任公司投资银行部高级业务经理，恒泰证券股份有限公司投资银行部部门经理、质量控制部经理，光大证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事、项目经理，新时代证券股份有限公司投资银行部项目经理。

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2024年年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会

212024年年度股东大会会议议案材料

专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）2024年度出席会议情况

1、董事会参会情况

2024年公司共召开了8次董事会会议（包括2023年度定期会议）。

会议审议了定期报告、关联交易、利润分配、贷款计划等共计36项议案。本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

独立董事会议出席情况本年应参加董亲自出委托出姓名表决情况事会会议次数席次数席次数赵轶青880议案全部同意

2、股东大会参会情况

2024年公司共召开了4次股东大会（包括2023年度股东大会），

股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。

独立董事会议参加情况姓名本年应参加股东大会会议次数出席会议次数赵轶青44

3、专门委员会参会情况

222024年年度股东大会会议议案材料

本人作为公司战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会的委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营情况，对公司业务发展提出建议。2024年度，本人参与相关专门委员会会议情况如下：

独立董事参加董事会专门委员会情况应参加会议亲自出席会姓名本年度应参加的会议次数议次数战略与投资委员会11赵轶青提名委员会11薪酬与考核委员会11

本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。

对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

4、独立董事专门工作会议情况

2024年，公司共召开了3次独立董事专门工作会议，本人均按

时出席了各次会议，对于专门会议审议的各项议案，本人均表示同意。

独立董事专门会议参加情况姓名本年应参加独立董事专门会议次数出席会议次数赵轶青33

（二）行使独立董事职权的情况

232024年年度股东大会会议议案材料

积极出席董事会，认真审阅会议材料及审议每项议案，深入参与讨论并提出专业、合理的建议，对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案发表明确意见并进行投票，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。积极与公司管理层就公司战略进行讨论，并提出意见建议。对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。2024年，未独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东大会、未提议召开

董事会会议、未依法公开向股东征集股东权利。

（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的情况

在公司年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，听取了管理层对年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，在年度审计会计师出具初步审计意见后与其就审计中的有关问题进行了讨论，确保了公司年度报告的真实、准确、完整、及时披露。

（四）与中小股东沟通情况

列席公司召开的定期报告业绩说明会，2024年，本人共参加公司常态化组织的定期报告业绩说明会2次。

（五）现场工作情况

通过现场参加公司董事会、专门委员会、列席股东大会，并听取公司管理层对公司经营情况、公司战略、财务预算、科技创新等重大

事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作。同时，积

242024年年度股东大会会议议案材料

极参加公司组织的调研，通过实地考察和座谈会，深入了解公司的业务情况，并在调研后，及时梳理形成了调研会议记录和调研报告。参加公司组织的外部董事事前沟通会3次，在公司定期报告等重大事项提交董事会审议前，与公司充分沟通相关内容，公司对相关问题进行了回复。此外，认真关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。2024年，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

（六）公司配合独立董事履职情况

结合公司实际，公司专门制定了《外部董事履职服务保障办法》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等，明确了独立董事工作日常管理部门，并为独立董事履职提供必要的办公条件、公务出行、通信等服务保障，并通过组织调研、业务培训、事前沟通会等多种形式为独立董事履职提供良好的履职支撑服务。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审

议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，会后严格督促落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，对相关事项合法合规作出独立明确的判断，对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了重点监督。

（一）关联交易情况

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》

的要求对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利

益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。

252024年年度股东大会会议议案材料

董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及

公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照相关监管要求及时披露了定期报告及内部控制评价报告。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，公司定期报告中的财务信息真实、准确、完整，未发现公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。

（五）聘任会计师事务所情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大具有证券业从业资格具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。

（六）会计政策变更情况

2024年，公司未审议过相关议案。

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，作为提名委员会委员对公司聘任财务总监事项进行了

262024年年度股东大会会议议案材料审查，认为公司董事会聘任的财务总监具备相应的资格和能力，未发现其存在《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（八）董事、高级管理人员提名情况经过对公司董事会聘任的高级管理人员的个人履历及相关材料

进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解

除禁入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和身体状况符合高级管理人员的职责要求；其提名、聘任、审议及表决等程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为该等薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该项议案的决策和披露程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

2024年，鉴于公司激励计划所确定的5名激励对象因离职/退休

而不符合激励资格及公司未达到激励计划所规定的第一个行权期、第

二个行权期的行权条件，公司对前述两种情形所涉及的股票期权进行

272024年年度股东大会会议议案材料了注销，该项议案的决策及披露程序、相关股票期权的注销程序符合国家有关法律、法规、《公司章程》及公司激励计划的规定。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《证券法》

《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法

规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，我将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过事

前沟通、现场调研、通讯访谈、材料审议、专门会议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营及科学决策发挥积极作用。

独立董事：赵轶青

2025年4月2日

282024年年度股东大会会议议案材料

议案3附件2中材节能股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（邱苏浩）

一、独立董事基本情况

作为公司第四届董事会独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

邱苏浩，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年6月出生，

2008年，获北大光华管理学院高级工商管理硕士学位，曾当选海南

省人民代表大会代表。邱苏浩先生历任华润水泥控股有限公司总经理助理、山西大区总经理、安全环保总监、副总裁兼海南大区总经理，国环股权投资基金投委会委员。

292024年年度股东大会会议议案材料

二、独立董事年度履职情况

（一）2024年度出席会议情况

1、董事会参会情况2024年，公司共召开了8次董事会会议（包括2023年度定期会议）。会议审议了定期报告、关联交易、利润分配、贷款计划等共计

36项议案。本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席

会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

独立董事会议出席情况本年应参加董亲自出委托出姓名表决情况事会会议次数席次数席次数邱苏浩880议案全部同意

2、股东大会参会情况

2024年公司共召开了4次股东大会（包括2023年度股东大会），

股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。

独立董事会议参加情况姓名本年应参加股东大会会议次数出席会议次数邱苏浩44

3、专门委员会参会情况

302024年年度股东大会会议议案材料

本人作为公司战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会的委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营情况，对公司业务发展提出建议。2024年度，本人参与相关专门委员会会议情况如下：

独立董事参加董事会专门委员会情况应参加会议亲自出席会姓名本年度应参加的会议次数议次数战略与投资委员会11邱苏浩提名委员会11审计委员会66

对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

4、独立董事专门工作会议情况

2024年，公司共召开了3次独立董事专门工作会议，本人均按

时出席了各次会议，对于专门会议审议的各项议案，本人均表示同意。

独立董事专门会议参加情况姓名本年应参加独立董事专门会议次数出席会议次数邱苏浩33

（二）行使独立董事职权的情况

312024年年度股东大会会议议案材料

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。2024年，未独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东大会、未提议召开

董事会会议、未依法公开向股东征集股东权利。

（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的情况

（四）与中小股东沟通情况

列席公司召开的定期报告业绩说明会，2024年，本人共参加公司常态化组织的定期报告业绩说明会2次，并在业绩说明会上与公司管理层共同回复中小投资者的提问。

（五）现场工作情况

通过现场参加公司董事会、专门委员会、列席股东大会，并听取公司管理层对公司经营情况、公司战略、财务预算、科技创新等重大

事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通

322024年年度股东大会会议议案材料

服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作。同时，积极参加公司组织的调研，通过实地考察和座谈会，深入了解公司的业务情况，并在调研后，及时梳理形成了调研会议记录和调研报告。参加公司组织的外部董事事前沟通会3次，在公司定期报告等重大事项提交董事会审议前，与公司充分沟通相关内容，公司对相关问题进行了回复。此外，认真关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。2024年，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

（六）公司配合独立董事履职情况

结合公司实际，公司专门制定了《外部董事履职服务保障办法》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等，明确独立董事工作日常管理部门，并为独立董事履职提供必要的办公条件、公务出行、通信等服务保障，并通过组织调研、业务培训、事前沟通会等多种形式为独立董事履职提供良好的履职支撑服务。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审

（一）关联交易情况

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》

的要求对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利

332024年年度股东大会会议议案材料

益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。

董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及

公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘任会计师事务所情况

（六）会计政策变更情况

2024年，公司未审议过相关议案。

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

342024年年度股东大会会议议案材料

报告期内，作为提名委员会委员对公司聘任财务总监事项进行了审查，认为公司董事会聘任的财务总监具备相应的资格和能力，未发现其存在《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（八）董事、高级管理人员提名情况经过对公司董事会聘任的高级管理人员的个人履历及相关材料

进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解

对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为该等薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该项议案的决策和披露程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

2024年，鉴于公司激励计划所确定的5名激励对象因离职/退休

而不符合激励资格及公司未达到激励计划所规定的第一个行权期、第

二个行权期的行权条件，公司对前述两种情形所涉及的股票期权进行

352024年年度股东大会会议议案材料了注销，该项议案的决策及披露程序、相关股票期权的注销程序符合国家有关法律、法规、《公司章程》及公司激励计划的规定。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《证券法》

《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法

2025年，我将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过事

独立董事：邱苏浩

2025年4月2日

362024年年度股东大会会议议案材料

议案3附件3中材节能股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（谢纪刚）

一、独立董事基本情况

作为公司第四届董事会独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

谢纪刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年1月出生，北京交通大学工学博士，应用经济学博士后，会计系副教授、硕士生导师。自2007年以来从事企业并购方面的相关研究，研究方向主要为并购市场、并购估值、并购风险管理、并购会计与审计等，主持及参与了企业并购、内部控制、合并会计、并购后评价等数十项课题，对上市公司控制权市场、财务信息披露及内部控制规范、内部审计领域较为熟悉。历任北京交通大学讲师，现任北京交通大学副教授，主要教授《会计学原理》《企业风险管理》《企业并购》《企业价值评估》《无形资产评估》等课程。

372024年年度股东大会会议议案材料

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2024年年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）2024年度出席会议情况

1、董事会参会情况

2024年公司共召开了8次董事会会议（包括2023年度定期会议）。

独立董事会议出席情况本年应参加董亲自出委托出姓名表决情况事会会议次数席次数席次数谢纪刚880议案全部同意

2、股东大会参会情况

2024年公司共召开了4次股东大会（包括2023年度股东大会），

股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。

独立董事会议参加情况

382024年年度股东大会会议议案材料

姓名本年应参加股东大会会议次数出席会议次数谢纪刚44

3、专门委员会参会情况

本人作为公司战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员

独立董事参加董事会专门委员会情况应参加会议亲自出席会姓名本年度应参加的会议次数议次数战略与投资委员会11谢纪刚薪酬与考核委员会11审计委员会66

对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

4、独立董事专门工作会议情况

2024年，公司共召开了3次独立董事专门工作会议，本人均按

时出席了各次会议，对于专门会议审议的各项议案，本人均表示同意。

独立董事专门会议参加情况

392024年年度股东大会会议议案材料

姓名本年应参加独立董事专门会议次数出席会议次数谢纪刚33

（二）行使独立董事职权的情况

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。2024年，未独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东大会、未提议召开

董事会会议、未依法公开向股东征集股东权利。

（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的情况

（四）与中小股东沟通情况

列席公司召开的定期报告业绩说明会，2024年，本人共参加公司常态化组织的定期报告业绩说明会3次。

（五）现场工作情况

通过现场参加公司董事会、专门委员会、列席股东大会，并听取公司管理层对公司经营情况、公司战略、财务预算、科技创新等重大

402024年年度股东大会会议议案材料

事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作。同时，积极参加公司组织的调研，通过实地考察和座谈会，深入了解公司的业务情况，并在调研后，及时梳理形成了调研会议记录和调研报告。参加公司组织的外部董事事前沟通会3次，在公司定期报告等重大事项提交董事会审议前，与公司充分沟通相关内容，公司对相关问题进行了回复。此外，认真关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。2024年，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

（六）公司配合独立董事履职情况

结合公司实际，公司专门制定了《外部董事履职服务保障办法》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等，明确独立董事工作日常管理部门，为独立董事履职提供必要的办公条件、公务出行、通信等服务保障，并通过组织调研、业务培训、事前沟通会等多种形式为独立董事履职提供良好的履职支撑服务。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审

（一）关联交易情况

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联

412024年年度股东大会会议议案材料交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》

的要求对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利

益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。

董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘任会计师事务所情况

（六）会计政策变更情况

2024年，公司未审议过相关议案。

422024年年度股东大会会议议案材料

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，对公司聘任财务总监事项进行了审查，认为公司董事会聘任的财务总监具备相应的资格和能力，未发现其存在《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（八）董事、高级管理人员提名情况经过对公司董事会聘任的高级管理人员的个人履历及相关材料

进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解

2024年，鉴于公司激励计划所确定的5名激励对象因离职/退休

而不符合激励资格及公司未达到激励计划所规定的第一个行权期、第

432024年年度股东大会会议议案材料

二个行权期的行权条件，公司对前述两种情形所涉及的股票期权进行了注销，该项议案的决策及披露程序、相关股票期权的注销程序符合国家有关法律、法规、《公司章程》及公司激励计划的规定。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《证券法》

《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法

2025年，我将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过事

独立董事：谢纪刚

2025年4月2日

442024年年度股东大会会议议案材料

议案4关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东：

《中材节能股份有限公司2024年度财务决算报告》已经公司第

四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议批准。

附件：《中材节能股份有限公司2024年度财务决算报告》

提案人：公司董事会

2025年4月2日

452024年年度股东大会会议议案材料

议案4附件中材节能股份有限公司

2024年度财务决算报告2024年纳入中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）财务决算报表范围的包括：

1、中材节能股份有限公司（以下简称“母公司”）

2、南通万达能源动力科技有限公司（以下简称“南通万达”）3、武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉建材院”）

4、中材节能（武汉）有限公司

5、中材节能国际投资有限公司

6、中材(宜昌)节能新材料有限公司（以下简称“中材宜昌”）

7、Sinoma Energy Conservation（Philippines）Waste Heat

Recovery CO.，INC（中材节能（菲律宾）余热发电有限公司）

8、滁州中材节能余热发电有限公司

9、中材（北京）地热能科技有限公司

10、石家庄中材节能余热发电有限公司

11、乌海中材节能余热发电有限公司

12、中材（北京）建筑节能科技有限公司

13、中材节能（饶阳）清洁能源科技有限公司

14、中材工业储能科技（天津）有限公司

15、寿光中材节能光耀余热发电有限公司

16、中材（成都）能源环保工程有限公司

17、中材新材料装备科技（天津）有限公司

462024年年度股东大会会议议案材料

18、中材碳资产管理（天津）有限公司

19、Sinoma Energy Conservation (Cebu) Waste Heat RecoveryCO.，INC（中材节能（宿务）余热发电有限公司）

20、中国建材尼日利亚新材料有限公司

21、中材（潜江）节能新材料有限公司

22、中材节能马来西亚实业与工程公司

23、中材（池州）节能新材料有限公司

24、中材渝建（重庆）节能新材料有限公司（以下简称“中材渝建”）

现对2024年度的财务决算报告如下：

一、2024年度公司经济指标情况

2024年，面对复杂的内外部环境，公司坚持战略引领，扎实推

进生产经营、创新驱动、改革发展、管理提升等各项工作，高质量发展迈出坚实步伐。

公司2024年全年累计实现营业收入23.24亿元，比上年同期下降24.21%，实现利润总额0.23亿元，比上年同期下降88.89%，实现净利润0.14亿元，比上年同期下降92.44%，归属于母公司所有者的净利润0.08亿元，比上年同期下降94.70%。资产总额51.33亿元，比上年同期下降5.52%，所有者权益24.48亿元，比上年同期减少

3.54%。

（一）主要财务数据

单位:亿元

项目20242023较上年增减率（%）

总资产51.3354.33-5.52

股东权益24.4825.38-3.54

营业收入23.2430.67-24.21

472024年年度股东大会会议议案材料

项目20242023较上年增减率（%）

营业利润0.241.98-87.75

利润总额0.232.03-88.89

净利润0.141.86-92.44归属于母公司所有者的

0.081.43-94.70

净利润

（二）主要财务指标财务指标20242023较上年同期增减

净资产收益率（%）0.376.93减少6.56个百分点

资产负债率（%）52.3053.28减少0.98个百分点

流动比率（%）151.00157.00减少6个百分点

速动比率（%）140.00146.00减少6个百分点

应收账款周转率（次/年）1.521.96下降0.44次/年

存货周转率（次/年）7.086.87增长0.21次/年

（三）财务分析

1、主要利润指标情况

单位：亿元

项目20242023增减率（%）

营业收入23.2430.67-24.21

营业成本19.7424.51-19.46

税金及附加0.160.18-13.67

销售费用0.400.385.26

管理费用2.122.081.66

研发费用1.121.65-32.29

财务费用-0.060.07-181.94

利润总额0.232.03-88.89

净利润0.141.86-92.44归属于母公司所有者

0.081.43-94.70

的净利润

公司2024年全年累计实现营业收入23.24亿元，比上年同期下降24.21%。其中：节能环保工程收入139640.05万元、装备制造收入63763.84万元、建筑节能材料收入25464.40万元、其他收入

482024年年度股东大会会议议案材料

3562.50万元。当年实现利润总额0.23亿元，比上年同期下降88.89%，

实现净利润0.14亿元，比上年同期下降92.44%，归属于母公司所有者的净利润0.08亿元，比上年同期下降94.70%。

2、资产结构及资产质量状况分析

（1）资产结构变动分析

单位：万元

2024年2023年

占总资项目占总资产金额产比例金额比例（%）

（%）

流动资产合计362583.9670.64393584.2872.45

其中：货币资金103621.6520.19124213.4022.86

应收账款111327.9221.69145064.9426.70

预付账款27963.525.4514425.942.66

存货27677.255.3928030.805.16

合同资产60620.1013.2452318.469.63

其他应收款3934.970.774288.430.79

非流动资产合计150686.9829.36149698.7527.55

其中：固定资产102652.6820.0097867.0418.01

无形资产17816.643.4717911.833.30

在建工程13956.492.7218269.593.36

资产总计513270.95100.00543283.02100.00

2024年资产总额51.33亿元，比上年同期下降5.52%。流动资产

合计362583.96万元同比减少了7.88%，其中：货币资金103621.65万元，同比减少了16.58%；预付账款27963.52万元，同比上涨了

93.84%；应收账款111327.92万元，同比下降了23.26%；存货

27677.25万元，同比下降了1.34%；合同资产67937.95万元，同

比增长了18.71%；其他应收款3934.97万元，同比下降了8.24%。

非流动资产合计150686.98万元，其中：固定资产102652.68

492024年年度股东大会会议议案材料万元，主要为公司持有的房屋及建筑物、已投入运营的余热电站、机器设备、运输工具、办公家具等。无形资产17816.64万元，主要为武汉建材院、南通万达、中材宜昌的土地使用权。在建工程13956.49万元，主要为母公司绿能创新中心、中材（池州）节能新材料有限公司年产2000万平方米硅酸钙板生产线项目的在建余额。

（2）资产运营状况分析指标2024年2023年总资产周转率（次）0.440.59

应收账款周转率（次/年）1.521.96

存货周转率（次/年）7.086.87

3、负债结构及偿债能力分析

（1）年末资产负债构成情况表

单位：万元

2024年2023年

占负债总占负债总项目金额额比例金额额比例

（%）（%）

流动负债合计239923.3989.38250749.8286.63

其中：

4849.221.813450.631.19

短期借款

应付票据37008.9413.7962731.9421.67

应付账款103886.6338.70113105.6339.07

合同负债42967.8416.0131465.2010.87

其他应付款16199.196.0315076.545.21

其中：

7521.902.807523.622.60

应付股利一年内到期的

18448.466.872877.070.99

非流动负债非流动负债合

28508.0410.6238708.4613.37

计

其中：

24953.369.3034925.8112.07

长期借款

502024年年度股东大会会议议案材料

预计负债1347.830.501353.610.47

递延收益1500.890.561445.670.50

负债合计268431.43100.00289458.28100.00

2024年公司负债总额268431.43万元，与去年289458.28万

元同比增长7.26%。流动负债合计239923.39万元，同比减少4.32%，其中应付票据37008.94万元，同比减少41.00%；应付账款

103886.63万元，同比减少8.15%；合同负债42967.84万元，同比

增长36.56%；其他应付款8677.29万元，同比增长14.89%；一年内到期的非流动负债18448.46万元，同比增长541.22%；

非流动负债合计28508.04万元，同比减少26.35%。长期借款及一年内到期的非流动负债合计43401.82万元，是母公司向广发银行借款4000万元及向中国建材集团财务有限公司借款18000.00万元；子公司中材渝建向中国银行股份有限公司申请固定资产借款

7693.00万元、中材宜昌向招行申请固定资产借款4909.00万元及向

中国建设银行股份有限公司借款4100.00万元，向中国建材集团财务有限公司借款3200万。预计负债1347.83万元，系按照相关的规定提取的质量保证金；递延收益1500.89万元，同比增长3.82%。

公司的各项偿债能力指标较好，具备良好的偿债能力。

（2）偿债能力分析指标2024年2023年资产负债率（%）52.3053.28

流动比率（%）151.00157.00

速动比率（%）140.00146.00

长期偿债能力：资产负债率为52.30%，比去年同期下降0.98个百分点。长短期借款合计48251.03万元，公司总体上长期偿债能力保持平稳。

短期偿债能力：流动比率151%，速动比率140%，公司短期偿债

512024年年度股东大会会议议案材料

能力较上年略有下降。

4、2024年现金流量情况

项目金额（万元）

经营活动产生的现金流入254473.56

经营活动产生的现金流出267319.29

经营活动产生的现金流量净额-12845.73

投资活动产生的现金流入4263.91

投资活动产生的现金流出4464.12

投资活动产生的现金流量净额-200.21

筹资活动产生的现金流入24499.22

筹资活动产生的现金流出25352.10

筹资活动产生的现金流量净额-852.88

汇率变动对现金及现金等价物的影响10.48

现金及现金等价物净增加额-13888.33

经营性现金流入254473.56万元。其中：销售商品提供劳务收到现金234971.24万元收到的税费返还4846.52万元；收到其他

与经营活动有关的现金14655.80万元；经营性现金流出267319.29万元，其中：购买商品接受劳务支付的现金197333.57万元；支付给职工以及为职工支付的现金39052.47万元；支付各项税费

9138.32万元，支付其他与经营活动有关的现金21794.94万元。

经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少175.10%，主要是因为销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少，支付其他与经营活动有关的现金同比增加。

投资活动产生的现金流量净额较上年同期上涨92.83%，主要因为本年取得投资收益增加，购建固定资产支出同比减少。

筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降112.98%，主要因为偿还债务所支付的现金较上年同期增加。

现金及现金等价物净增加额减少34665.65万元。

（四）报告期内子公司主要经营情况

522024年年度股东大会会议议案材料序与母公司营业收入（万利润总额净利润（万名称号所属关系元）（万元）元）南通万达能源动力

1控股子公司70406.762823.262041.88

科技有限公司武汉建筑材料工业

2设计研究院有限公全资子公司74457.94598.00945.91

司中材（宜昌）节能

3控股子公司15391.23819.90679.82

新材料有限公司中材（北京）地热

4控股子公司297.90-1572.13-1590.32

能科技有限公司

中材节能（武汉）

5控股子公司25546.63498.39285.17

有限公司

Sinoma Energy

Conservation

6 （Philippines）控股子公司 2212.91 1272.09 1120.25

Waste Heat

Recovery CO.，INC中国建材尼日利亚

7控股子公司4104.54-1459.64-1459.64

新材料有限公司石家庄中材节能余

8全资子公司1392.06696.32539.51

热发电有限公司

Sinoma Energy

Conservation

9控股子公司210.15-478.34-478.34

(Cebu) Waste Heat

Recovery CO.，INC寿光中材节能光耀

10控股子公司959.3353.4554.47

余热发电有限公司滁州中材节能余热

11全资子公司0.00100.9187.72

发电有限公司中材新材料装备科

12技（天津）有限公全资子公司448.286.586.34

司乌海中材节能余热

13全资子公司411.47120.41145.91

发电有限公司

532024年年度股东大会会议议案材料中材（潜江）节能

14控股子公司928.23-436.32-437.95

新材料有限公司中材（成都）能源

15全资子公司744.5369.5767.38

环保工程有限公司

中材节能（饶阳）

16清洁能源科技有限控股子公司119.2476.5476.50

公司中材节能马来西亚

17全资子公司3867.43351.18345.69

实业与工程公司中材节能国际投资

18全资子公司2612.00416.53272.35

有限公司中材工业储能科技

19全资子公司448.286.586.34（天津）有限公司中材（池州）节能

20控股子公司89.3946.6334.11

新材料有限公司中材碳资产管理

21全资子公司0.000.000.00（天津）有限公司

中材(北京)建筑节

22控股子公司0.00-220.91-182.69

能科技有限公司

中材渝建（重庆）

23节能新材料有限公控股子公司4905.504.268.22

司

（五）科技研发投入

2024年，公司科技研发费用11201.68万元，占营业收入的4.82%。

（六）报告期内的重要事项及或有事项

1、或有事项

截至报告期末，中材节能及子公司通过银行累计向业主开具的尚在有效期的保函共50笔，余额分别为17300.33万元人民币，

1019.63万美元，458.71万欧元，1337.58万林吉特和600000.00万越南盾。

2、报告期内的重要事项

子公司南通万达动力能源有限公司与客户A、B于 2018 年至 2021

542024年年度股东大会会议议案材料

年陆续签订了11个锅炉项目，合同总金额合计17365.00万元，截至2024年12月，应收账款余额2658.70万元，2022年2月以后未收到货款。南通万达于2022年12月提起诉讼，截至审计报告日案件已胜诉，目前正在执行阶段，已对上述债权进行单项减值，计提坏账准备1269.34万元。

二、审计意见

2025年4月1日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对中材

节能2024年12月31日的财务状况以及2024年度经营成果和现金流量出具了标准无保留意见审计报告。

552024年年度股东大会会议议案材料

议案5关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度母公司实现净利润55412349.86元，按规定提取10%法定盈余公积金5541234.99元，加上年未分配利润579646154.55元，扣除当年分红50671500.00元，2024年母公司期末未分配利润为人民币

578845769.42元。

2024年度利润分配的预案为：以2024年12月31日总股本

610500000股为基数，向全体股东每10股派现金0.05元（含税），

共计现金分配3052500.00元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间

公司总股本发生变动，公司分配总额不变，相应调整每股分配比例。

以上议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议批准。

备查文件：中材节能股份有限公司2024年度《审计报告》（审计报告号中兴华审字（2025）第013200号）

提案人：公司董事会

2025年4月2日

562024年年度股东大会会议议案材料

议案6关于公司2024年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据有关法律法规及证券监督管理委员会、上海证券交易所等相

关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了公司2024年年度报告及摘要，《中材节能股份有限公司2024年度报告及摘要》已经公司

第四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议批准。

提案人：公司董事会

2025年4月2日

572024年年度股东大会会议议案材料

议案6附件1中材节能股份有限公司2024年度报告

请详见于2025年4月2日在上海证券报、上海证券交易所网站

刊登披露的《公司2024年度报告》（全文）。

582024年年度股东大会会议议案材料

议案6附件2中材节能股份有限公司2024年度报告摘要

请详见于2025年4月2日在上海证券报、上海证券交易所网站

刊登披露的《公司2024年度报告摘要》。

592024年年度股东大会会议议案材料

议案7关于公司2025年担保计划的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）2025年担保计划额度情况

中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”或“公司”）未

来12个月内拟向子公司中材节能（香港）清洁能源有限公司（以下简称“中材节能香港”）、拟筹建的纳沃伊清洁能源科技外资有限公司（以下简称“纳沃伊清洁能源”）及拟筹建的卢萨卡清洁能源有限公司（以下简称“卢萨卡清洁能源”）新增总额不超过人民币65500万元的担保。上述被担保人均为公司控股子公司，不属于公司关联方。

具体情况如下：

单位：万元币种：人民币担保额被担保担保截至度占上担保方最近本次新是否是否方持目前市公司预计担保方被担保方一期资增担保关联有反股比担保最近一有效产负债额度担保担保例余额期净资期率产比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

中材节能香

中材节能100%--4100020.08%3年否否港

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

纳沃伊清洁

中材节能---75003.67%2年否否能源卢萨卡清洁

中材节能---170008.32%11年否否能源（筹）

注：1、上述担保事项是基于目前业务情况的预计，依据监管合规、效率优

602024年年度股东大会会议议案材料

先、风险可控的原则，基于未来可能的变化，在本次担保计划总额度的范围内，除监管法规和公司章程等另有规定外，对同类事项的担保额度，纳入并表范围子公司间的担保额度可以相互调剂。

2、上述担保期限以最终合同签订日期为准。

（二）本次担保计划适用期限及授权

本次担保计划经公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在股东大会批准的额度内授权公司董事长、财务总监共同负责并处理公司担保相关事宜。

二、被担保人基本情况

（一）中材节能（香港）清洁能源有限公司

成立时间：2025年1月22日

公司类型：有限责任公司

注册地址：RM 101 THE LUCKY BLDG 39 WELLINGTON ST GENTRAL

HONG KONG

注册资本:600万美元

主营业务：投资及控股公司

主要股东：公司持有100%的股权

财务数据：中材节能香港为2025年新成立的公司，暂无财务数据。

（二）纳沃伊清洁能源科技外资有限公司

公司名称：纳沃伊清洁能源科技外资有限公司

成立时间：2025年3月25日

公司类型：有限责任公司

注册地址：乌兹别克斯坦纳沃伊

注册资本：250亿乌兹苏姆

612024年年度股东大会会议议案材料

主营业务：发电

主要股东：中材节能香港持股0.01%，荷兰清洁能源有限公司持股99.99%

财务数据：纳沃伊清洁能源为2025年新成立的公司，暂无财务数据。

（三）卢萨卡清洁能源有限公司

拟筹建公司目前尚未设立，相关信息以最终工商登记为准。

三、担保协议的主要内容

2025年担保计划所涉及的担保协议尚未签署，担保协议有关内

容以实际签署为准。公司将及时对担保协议签署情况进行披露。

四、担保的必要性和合理性公司2025年度担保计划是根据公司及成员企业的实际经营需要

和资金安排，为满足部分成员企业的资金需求而进行的合理预计，所有被担保主体均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司及子公司担保总额为0亿元，其中，公司及子公司对其子公司担保总额为0亿元，公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0亿元，占公司最近一期经审计净资产的0%。公司逾期担保金额为0亿元。

以上议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议批准。

622024年年度股东大会会议议案材料

提案人：公司董事会

2025年4月2日

632024年年度股东大会会议议案材料

议案8关于聘任2025年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东：

经过对会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力等方面的审查，公司拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费60万元，内部控制审计服务费30万元。

以上议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议批准。

提案人：公司董事会

2025年4月2日

642024年年度股东大会会议议案材料

议案9

关于2023年度公司董事、监事绩效考核结果及薪酬分配方案的议案

各位股东：

根据董事、监事履职的实际情况，公司拟定了2023年度董事及监事薪酬分配方案（以下简称“方案”），按照《公司法》《公司章程》《中材节能股份有限公司股东大会议事规则》等法律法规中关于

股东大会决定董事、监事薪酬事项的相关规定，上述议案已经公司第四届董事会第三十八次会议予以审议，关联董事分别回避对本人薪酬事项的表决。现提请公司2024年年度股东大会审议批准。

附件：《2023年度公司董事及监事薪酬分配方案》

提案人：公司董事会

2025年4月2日

652024年年度股东大会会议议案材料

议案9附件

2023年度公司董事、监事薪酬分配方案

2023年度公司董事、监事薪酬分配方案如下：

2023年基

2023年绩效特殊奖励2023年度可领取的薪姓名职务本薪酬（万薪酬（万元）（万元）酬合计（万元）

元）

一、董事党委书记（现任）、孟庆林董事长（现52.4064.51—116.91任）、代理总裁（离任）党委副书

记、副董事

刘习德52.4064.51—116.91

长、工会主席（离任）

夏之云董事（现任）126—18.00

宋伯庐董事（现任）73.5—10.50

黄振东董事（离任）————党委副书

刘鑫记、董事、30.5737.63—68.20总裁（现任）独立董事

赵轶青———6.00（现任）独立董事

邱苏浩————（现任）独立董事

谢纪刚———6.00（现任）

二、监事监事会主席

卢新华————（离任）监事会主席

刘现肖————（现任）

周立珍监事（现任）————

职工监事、纪委监督执

李岚12.299.28—21.57纪室主任助理（现任）

注：

662024年年度股东大会会议议案材料

1、上述薪酬均为税前薪酬，需按法规制度缴纳所得税。

2、黄振东先生、卢新华先生、刘现肖女士、周立珍女士在公司股东处领取薪酬，在公司兼职不兼薪，不在公司领取薪酬。李岚女士在担任公司职工代表监事期间，除按公司规定领取岗位薪酬外，不单独领取兼职职工监事的薪酬。邱苏浩先生因原就职单位相关要求，不在公司领取薪酬。

3、经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，独立董事津贴为每人每年

人民币6万元（含税），按月发放。

上述薪酬在扣除履职期间已领取的薪酬后兑现发放。

提案人：公司董事会

2025年4月2日