2025年第五次临时股东会

会议材料

二〇二五年十一月目录

1、中材节能股份有限公司2025年第五次临时股东会会议议程

2、中材节能股份有限公司2025年第五次临时股东会会议须知

3、会议审议议案

（1）《关于全资子公司拟出售房产的议案》2025年第五次临时股东会议案材料中材节能股份有限公司

2025年第五次临时股东会会议议程

现场会议时间：2025年12月4日下午14:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即12月4日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东会召开当日即12月4日9:15-15:00。

会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第二会议室。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

二、选举监票人。

三、审议会议议案（1项）

1、《关于全资子公司拟出售房产的议案》。

四、公司董事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。

五、对以上议案进行逐项表决。

六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。

七、主持人宣读2025年第五次临时股东会决议。

八、会议见证律师宣读法律意见书。

九、主持人宣布会议闭幕。2025年第五次临时股东会议案材料中材节能股份有限公司

2025年第五次临时股东会会议须知

为切实维护投资者的合法权益，确保2025年第五次临时股东会顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《公司股东会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

二、股东要求在股东会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问

应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

在大会表决时，股东不得进行大会发言。

五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

六、表决办法：

（一）公司2025年第五次临时股东会实行现场投票和网络投票两

种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”2025年第五次临时股东会议案材料只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

（三）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）表决票由股东代表和审计委员会委员组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。2025年第五次临时股东会议案材料议案1关于全资子公司拟出售房产的议案

各位股东：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为加速盘活存量资产，聚焦核心主业发展，中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司武汉建筑材料工业设计研究

院有限公司（以下简称“武汉建材院”）拟通过产权交易中心公开挂

牌转让其位于武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77号金融港 A12 栋

的办公楼（以下简称“标的房产”），评估价格为5425.54万元，首次挂牌价格不低于评估价格。

2、本次交易的交易要素

□出售□放弃优先受让权□放弃优先认

交易事项（可多选）购权□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金交易标的名称

融港 A12 栋办公楼

是否涉及跨境交易□是□否

□已确定，具体金额（万元）：

交易价格

□尚未确定

账面成本2105.41万元交易价格与账面值相比尚未确定的溢价情况支付安排一次性付清

是否设置业绩对赌条款□是□否

12025年第五次临时股东会议案材料

（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需提交股东会审议批准，因交易对象尚未确定，尚不确定本次交易是否构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍本次出售的标的房产将在产权交易中心以公开挂牌转让方式进行交易，尚未确定受让方，交易对方的情况将视最终的受让方情况而定。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

交易标的名称：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港

A12 栋办公楼

地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港

建筑面积：10338.17平方米

建成年月：2011年6月17日

不动产权证号：鄂（2020）武汉市东开不动产权第0014825号

2、交易标的的权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押的情况。截至2025年11月19日，标的房产16%的面积分两部分用于对外出租，租赁期限截止日期分别为2028年4月30日和2029年2月28日，根据法律法规规定，租赁期限内，买卖关系不能打破租赁关系，受让人应当接受转让方在房屋受让前与承租人所订立的租赁合同。承租人也可参与本次受让，且享有同等条件下的优先购买权。目前相关租户均无退租意向，也不行使优先购买权，租约将在标的房产过户后由新产权方继续履

22025年第五次临时股东会议案材料行。标的房产不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

2011年，武汉建材院全额购得标的房产，自2013年起投入运营。

（二）交易标的主要财务信息

标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：万元武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金标的资产名称

融港 A12 栋办公楼标的资产类型非股权资产

□房产及土地□机器设备□债权□资标的资产具体类型产组□其他，具体为：

项目2025年9月30日2024年12月31日

账面原值5609.195609.19

已计提的折旧、摊销3503.783303.97

减值准备--

账面净值2105.412305.22

以上数据是否经审计□是□否

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

公司已聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对标的房产进行了评估，并出具《武汉建筑材料工业设计研究院有限公司拟转让武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 A12 栋办公楼的市场价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2025】第502288号），本次评估采用市场法结果为最终评估结果，基于本次评估目的，市场法更能反映待估房地产目前的实际价值。评估基准日为2025年9月30日，价值类型为市场价值，评估结果为5425.54万元。本次交易拟根据

32025年第五次临时股东会议案材料

经备案的评估值作为公开挂牌交易的底价，最终交易价格以产权交易中心的挂牌成交结果为准。

2、标的资产的具体评估、定价情况

武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港标的资产名称

A12 栋办公楼

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法□公开挂牌方式确定（首次挂牌价格不低于评估价格）

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：

交易价格□尚未确定

评估/估值基准日2025年9月30日

采用评估/估值结□资产基础法□收益法□市场法果（单选）□其他，具体为：

最终评估/估值结评估/估值价值：5425.54（万元）

论评估/估值增值率：157.70%

评估/估值机构名中瑞世联资产评估集团有限公司称

（二）定价合理性分析本次定价系以标的房产经国资主管部门备案的评估值为挂牌底价，并在产权交易中心以公开挂牌方式确定最终交易价格，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

本次交易拟通过产权交易中心公开挂牌的方式出售标的房产，最终协议的主要条款和履约安排将在确定具体受让方后确定。

六、本次交易对上市公司的影响

本次资产转让有利于公司整合资源，聚焦主业发展，助力公司战略转型和产业升级。本次出售房产属于公司正常资产处置行为，不影

42025年第五次临时股东会议案材料

响公司生产经营活动的开展。交易定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

拟授权总裁办公会及其授权人全权办理本次公开挂牌转让事项，包括但不限于：办理挂牌、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、确定

具体受让方及最终交易价格、签署与本次交易相关协议等法律文件等。

提案人：公司董事会

2025年11月19日

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