中材节能股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）关联交

易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》、公司股票上市地证券交易所上市规则、中华人民共和国财政部

《企业会计准则——关联方披露》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司关联交易的决策和管理，对公司股东、董事均具

有约束力，公司从事与本制度相关的活动，必须遵守本制度。

第二章关联人和关联关系

第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自

然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；

（五）中国证监会、公司股票上市地证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人。

公司与第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成第

（二）项所述情形的，不构成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条公司关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、公司股票上市地证券交易所及公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或路径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易的内容

第八条公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。

第四章关联交易的原则

第九条公司的关联交易应当遵循以下原则：（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公允原则；

（三）关联方如果享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问。

第十条定价原则关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应当对关联交易的定价依据予以充分的披露。

第十一条资金往来

公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商

品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、公司股票上市地证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。第五章关联交易的决策权限

第十二条总裁办公会的决策权限

（一）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额30万元以下的关联交易。

（二）审议批准公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。

第十三条董事会的决策权限

（一）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额30万元以上的关联交易。

（二）审议批准公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

第十四条股东会的决策权限审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。以及相关法规或交易所规则规定应当由股东会审议的关联交易。

第十五条关联交易的累计计算

（一）公司在连续十二个月内，与同一关联人进行的交易，或与不同关联

人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第十二条、

第十三条或者第十四条的规定。

已经按照第十二条、第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

（三）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

（四）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

第十六条公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据。

第六章关联交易的决策程序

第十七条对于应当履行决策程序或披露的关联交易，应按公司信息披露管

理制度要求，由公司有关子分公司或职能部门，将关联交易情况以书面形式报告公司董事会秘书，由董事会秘书提出初步审查意见后报董事长及相关部门履行决策程序和信息披露义务。

第十八条总裁办公会对关联交易的审批程序

属于第十二条规定的属于总裁办公会审议批准的关联交易，由公司董事会秘

书提出初步审查意见后报总裁办公会对该等关联交易的必要性、合理性、公允性

进行审查，审查通过后实施。

第十九条董事会对关联交易的表决程序属于第十三条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照以下程序审批：

（一）公司董事会秘书对关联交易进行初步审查，审查通过后将该等关联交易的详细书面报告提交公司董事长；

（二）召开独立董事专门会议，就该等关联交易事项进行审议；

（三）独立董事专门会议审议通过后，董事长向全体董事发出召开董事会会议的通知；

（四）公司董事会对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，并在关联董事回避表决的情况下作出决议；

（五）该等关联交易需董事会表决通过后方可实施。

第二十条公司发生的关联交易事项无论是否需要董事会批准，关联董事均应在关联交易发生前披露其与该交易的关联程度。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十二条公司董事会在审议本制度所述的关联交易事项时，关联董事可

以参加审议关联交易，并可就该关联交易是否公允、合法及产生的原因向董事会作出解释和说明，但该董事会无权参与表决。关联董事应自行回避表决，董事会也有权通知其回避表决。

第二十三条除非关联董事按照第二十条的规定向董事会作了披露，并且董

事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的情况下批准了该等事项，否则公司有权撤销合同、交易或安排，法律法规另有规定除外。

第二十四条如果公司董事在首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为作了本章前条所规定的披露。

第二十五条股东会对关联交易的表决程序

（一）属于第十四条规定的应由公司股东会审议批准的重大关联交易，公司

董事会应当按照本制度的有关规定审议通过后，方可提请股东会审议。

（二）属于第十四条规定的应由公司股东会审议批准的重大关联交易事项，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权

以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第二十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十七条董事会依据公司股票上市地证券交易所的股票上市规则和本

制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出判断前，股东的持股数以股权登记日的记载为准。

第二十八条如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东在股东会表决关联交易事项时回避表决。

第二十九条股东会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。

第七章关联交易的信息披露

第三十条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第三十一条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第三十二条公司应及时披露与关联人发生的提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务事项。

第三十三条公司披露的关联交易公告应该包括以下内容：（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的基本情况；

（四）交易标的的评估、定价情况；

（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；

（六）关联交易对公司的影响；

（七）关联交易应当履行的审议程序；

（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；

（九）关联人补偿承诺函（如有）；

（十）中介机构的意见（如适用）。

第三十四条公司对涉及本办法第十四条的关联交易在公司股东会批准后

方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权”。

第三十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方

式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、可转换公司债券或者

其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。

第八章附则

第三十六条本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司股票上市地证券交易所股票上市规则以及其他法律、法

规、规范性文件和本公司章程执行。

第三十七条本制度由股东会审议通过后生效。

第三十八条公司对在履行关联交易决策程序和信息披露过程中出现遗

漏、瞒报等情况时，由公司董事会按公司信息披露管理制度的有关规定执行。

第三十九条本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提交股东会审议批准。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。