北京市嘉源律师事务所关于中材节能股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

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二〇二五年十二月

致：中材节能股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中材节能股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

嘉源（2025）-04-891

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中材节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

1、2025年11月18日，公司第五届董事会第三次会议决议提请召开公司2025年第五次临时股东会。

2、2025年11月19日，公司在中国证券监督管理委员会指定网站上披露了《中材节能股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》，对本次股东会召开的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。

3、2025年12月4日14：00，本次股东会在天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第2会议室举行。大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会由公司董事会召集，董事长孟庆林先生主持本次会议。

6、本次股东会股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月4日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月4日9:15～15:00。

经本所律师核查，本所认为：本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会出席人员、召集人资格

1、出席本次股东会的股东及委托代理人

经查验出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书、上海证券交易所信息网络有限公司提供的资料等证明文件，出席本次股东会的股东及委托代理人共计178名，代表公司有表决权股份合计318,091,836股，占公司有表决权股份总数的52.1034%。

2、出席本次股东会的其他人员

出席本次股东会的还有公司的部分董事、高级管理人员；本所律师出席了本次股东会并进行了见证。

3、本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

经本所律师核查，本所认为：本次股东会出席人员的资格、召集人的资格合

法、有效。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

1、本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，现场投票表决结束后，由两名股东及本所律师清点出席现场会议股东的表决情况。

3、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了网络投票平台。上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东会通过网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票系统进行了表决。

4、本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的议案均获通过。

本所认为：本次股东会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定；本次股东会所审议的议案已经出席股东会股东（委托代理人）审议通过，上述表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法、有效;本次股东会的表决程序与表决结果合法、有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

本法律意见书一式三份。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中材节能股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：赖 熠

吴桐

202年/2月4日