证券代码：603126证券简称：中材节能公告编号：临2025-029
中材节能股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月11日召开第四届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修订内容如下：
一、本次《公司章程》修订内容概述
（一）删除监事会、监事相关规定，取消公司监事会，原监事刘现肖、周立
珍、李岚的职务自然免除，废止《监事会议事规则》，由审计委员会行使监事会职权，相关内容不再专门列示。
（二）“股东大会”修改为“股东会”，相关内容不再专门列示。
（三）调整股东会及董事会部分职权。
（四）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务。
（五）新增独立董事、董事会专门委员会专节。
（六）在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。
（七）除上述重点修订内容以外，根据本次《上市公司章程指引》的修订内容，公司拟在《公司章程》中对“个人股东出席股东会提交的资料”、“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”、“面额股的每股金额”、“公司合并、分立、减资、清算”、“附则”等方面内容进行补充/修订。
二、《公司章程》主要修订内容章节修订前修订后
第八条公司董事长为执行公司
第一章第八条董事长为公司的法定代事务的董事，为公司的法定代表总则表人。人。董事长辞任时视为同时辞去法定代表人，公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第一章法定代表人因为执行职务造成他
-
总则人损害的，由公司承担民事责任。
第十四条公司从事经营活动，应
当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境
保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十七条公司发行的股票，以人第十九条公司发行的面额股，以民币标明面值人民币标明面值。
第二十一条公司设立时发行的
第十九条公司设立时，公司股本
股份总数为327000000股，面总额为327000000股，各发起额股的每股金额为1元，各发起人名称、认购的股份数、持股比
人名称、认购的股份数、持股比
例、出资方式为：
例、出资方式为：
……
……
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
第三章
赠与、垫资、担保、借款等形式，股份为他人取得本公司或者其母公司
第一节
的股份提供财务资助，公司实施股份发行
第二十一条公司或公司的子公员工持股计划的除外。
司（包括公司的附属企业）不以为公司利益，经股东会决议，或赠与、垫资、担保、补偿或贷款者董事会按照本章程或者股东会等形式，对购买或者拟购买公司的授权作出决议，公司可以为他股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发第二十四条公司根据经营和发
第三章展的需要，依照法律、法规的规展的需要，依照法律、法规的规股份定，经股东大会分别作出决议，定，经股东会分别作出决议，可
第二节可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
股份增减和回（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
购（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。
第二十七条公司收购本公司股
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方份，可以选择下列方式之一进行：式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易证监会认可的其他方式进行。
方式；公司因本章程第二十六条第一款
（二）要约方式；第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方项规定的情形收购本公司股份式。的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条发起人持有的本公第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期的股份及其变动情况，在就任时间每年转让的股份不得超过其所确定的任职期间每年转让的股份
持有本公司股份总数的25%；所不得超过其所持有本公司同一类
持本公司股份自公司股票上市交别股份总数的25%；所持本公司股易之日起1年内不得转让。上述份自公司股票上市交易之日起1人员离职后半年内，不得转让其年内不得转让。上述人员离职后
第三章所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本
股份公司董事、监事、高级管理人员、公司股份。
第三节持有本公司股份5%以上的股东，公司董事、监事、高级管理人员、股份转让将其持有的本公司股票在买入后持有本公司股份5%以上的股东，
6个月内卖出，或者在卖出后6将其持有的本公司股票在买入后
个月内又买入，由此所得收益归6个月内卖出，或者在卖出后6本公司所有，本公司董事会将收个月内又买入，由此所得收益归回其所得收益。但是，证券公司本公司所有，本公司董事会将收因包销购入售后剩余股票而持有回其所得收益。但是，证券公司
5%以上股份的，卖出该股票不受因包销购入售后剩余股票而持有
6个月时间限制。公司董事会不5%以上股份的，卖出该股票不受6
按照前款规定执行的，股东有权个月时间限制。
要求董事会在30日内执行公司前款所称董事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，自然人股东持有的股票或者其他股东有权为了公司的利益以自己具有股权性质的证券，包括其配的名义直接向人民法院提起诉偶、父母、子女持有的及利用他讼。人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款的规定股权性质的证券。执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照前款规定执行担连带责任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条公司股东享有下列
权利：
第三十二条公司股东享有下列……
权利：（五）查阅、复制公司章程、股
……东名册、公司债券存根、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、会议记录、董事会会议决议、监
公司债券存根、股东大会会议记事会会议决议、财务会计报告，录、董事会会议决议、监事会会连续一百八十日以上单独或者合
议决议、财务会计报告；计持有公司百分之三以上股份的
……股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十三条股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，第三十五条股东要求查阅、复制应当向公司提供证明其持有公司公司有关材料的，应当遵守《公第四章股份的种类以及持股数量的书面司法》《证券法》等法律、行政
股东和股东会文件，公司经核实股东身份后按法规的规定。
第一节照股东的要求予以提供。
股东的一般规第三十六条公司股东会、董事会
定决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十四条公司股东大会、董事
股东会、董事会的会议召集程序、
会决议内容违反法律、行政法规
表决方式违反法律、行政法规或的，股东有权请求人民法院认定者本章程，或者决议内容违反本无效。
章程的，股东有权自决议作出之股东大会、董事会的会议召集程
日起60日内，请求人民法院撤销。
序、表决方式违反法律、行政法但是，股东会、董事会会议的召规或者本章程，或者决议内容违集程序或者表决方式仅有轻微瑕
反本章程的，股东有权自决议作疵，对决议未产生实质影响的除出之日起60日内，请求人民法院外。
撤销。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
-（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
第四章表决权数。
股东和股东会
第三十五条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以
第一节
执行公司职务时违反法律、行政外的董事、高级管理人员执行公股东的一般规
法规或者本章程的规定，给公司司职务时违反法律、行政法规或定
造成损失的，连续180日以上单者本章程的规定，给公司造成损独或合并持有公司1%以上股份的失的，连续180日以上单独或合股东有权书面请求监事会向人民并持有公司1%以上股份的股东有法院提起诉讼；监事会执行公司权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失行公司职务时违反法律、行政法的，股东可以书面请求董事会向规或者本章程的规定，给公司造人民法院提起诉讼。成损失的，股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼或审计委员会、董事会收到前款规者自收到请求之日起30日内未定的股东书面请求后拒绝提起诉
提起诉讼，或者情况紧急、不立讼，或者自收到请求之日起30日即提起诉讼将会使公司利益受到内未提起诉讼，或者情况紧急、难以弥补的损害的，前款规定的不立即提起诉讼将会使公司利益股东有权为了公司的利益以自己受到难以弥补的损害的，前款规的名义直接向人民法院提起诉定的股东有权为了公司的利益以讼。自己的名义直接向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公司股东可以依照前两款的规定向人造成损失的，本条第一款规定的民法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
-公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的
第四章股份进行质押的，应当自该事实
股东和股东会发生当日，向公司作出书面报告。
第一节第三十九条公司的控股股东、实股东的一般规际控制人员不得利用其关联关系
定损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿删除。
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、
-中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
第四章件；
股东和股东会（四）不得以任何方式占用公司
第二节资金；
控股股东和实（五）不得强令、指使或者要求际控制人（新公司及相关人员违法违规提供担增）保；
-
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
第四章公司股票的，应当维持公司控制股东和股东会权和生产经营稳定。
第二节第四十五条控股股东、实际控制
-控股股东和实人转让其所持有的本公司股份际控制人（新的，应当遵守法律、行政法规、增）中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：（一）股东组成。股东会是公司的权力决定公司的经营方针和投资计机构，依法行使下列职权：（一）
划；（二）选举和更换非由职工决定公司的经营方针和投资计
代表担任的董事、监事，决定有划；（一）选举和更换非由职工关董事、监事的报酬事项；（三）代表担任的董事、监事，决定有审议批准董事会的报告；（四）关董事、监事的报酬事项；（二）
审议批准监事会报告；（五）审审议批准董事会的报告；（四）
议批准公司的年度财务预算方审议批准监事会报告；（五）审
案、决算方案；（六）审议批准议批准公司的年度财务预算方
公司的利润分配方案和弥补亏损案、决算方案；（三）审议批准
第四章方案；（七）对公司增加或者减公司的利润分配方案和弥补亏损股东和股东会
少注册资本作出决议；（八）对方案；（四）对公司增加或者减
第三节
发行公司债券作出决议；（九）少注册资本作出决议；（五）对股东会的一般
对公司合并、分立、解散、清算发行公司债券作出决议；（六）规定
或者变更公司形式作出决议；对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程；（十一）对或者变更公司形式作出决议；
公司聘用、解聘会计师事务所作（七）修改本章程；（八）对公
出决议；（十二）审议批准第四司聘用、解聘会计师事务所作出
十一条规定的担保事项；（十三）决议；（九）审议批准第四十七
审议公司在一年内购买、出售重条规定的担保事项；（十）审议
大资产超过公司最近一期经审计公司在一年内购买、出售重大资
总资产30%的事项；（十四）审产超过公司最近一期经审计总资
议批准变更募集资金用途事项；产30%的事项；（十一）审议批准
（十五）审议股权激励计划；（十变更募集资金用途事项；（十二）六）审议批准符合下列标准之一审议股权激励计划和员工持股计的事项：划；（十三）审议批准符合下列
……标准之一的事项：
3、公司拟与关联人发生的交易……
（公司提供担保、受赠现金资产、3、公司拟与关联人发生的交易单纯减免公司义务的债务除外）（受赠现金资产、获得债务减免、金额在3000万元以上且占公司无偿接受担保和财务资助等除最近一期经审计净资产绝对值5%外）金额在3000万元以上，且占以上的关联交易，以及相关法规公司最近一期经审计净资产绝对或交易所规则规定应当由股东大值5%以上的关联交易，以及相关会审议的关联交易。法规或交易所规则规定应当由股
（十七）审议批准法律、行政法东会审议的关联交易。（十四）规、部门规章或本章程规定应当审议批准法律、行政法规、部门由股东大会决定的其他事项。上规章或本章程规定应当由股东会述股东大会的职权不得通过授权决定的其他事项。除法律、行政的形式由董事会或其他机构和个法规、中国证监会规定或证券交人代为行使。易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个（二）按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，公司的对外月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担总资产的30%以后提供的任何担
第四章保；保；
股东和股东会（三）按照担保金额连续十二个（三）公司在一年内向他人提供
第三节月内累计计算原则，公司对外担担保的金额超过公司最近一期经
股东会的一般保总额，超过公司最近一期经审审计总资产百分之三十的担保；
规定计净资产的50%，且绝对金额超（四）为资产负债率超过70%的担过5000万元以上；保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过70%的（五）单笔担保额超过最近一期
担保对象提供的担保；经审计净资产10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期（六）对股东、实际控制人及股
经审计净资产10%的担保；东、实际控制人的关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及股担保；
东、实际控制人的关联方提供的（七）证券交易所或本章程规定担保；的应由股东会决定的其他对外担
（七）证券交易所或本章程规定保事项。
的应由股东大会决定的其他对外前款第（三）项担保，应以股东担保事项。会特别决议通过。
前款第（二）项担保，应以股东股东会在审议为股东、实际控制大会特别决议通过。人及其关联方提供担保的议案股东大会在审议为股东、实际控时，该股东或受该实际控制人支制人及其关联方提供担保的议案配的股东，不得参与表决，该项时，该股东或受该实际控制人支表决由出席股东会的其他股东所配的股东，不得参与表决，该项持表决权的半数以上通过。
表决由出席股东大会的其他股东公司股东、董事、总裁及其他高所持表决权的半数以上通过。级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违
规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第五十二条董事会应当在规定
第四十六条独立董事有权向董的期限内按时召集股东会。
事会提议召开临时股东大会，并经全体独立董事过半数同意，独应当以书面形式向董事会提出。立董事有权向董事会提议召开临对独立董事要求召开临时股东大时股东会，并应当以书面形式向会的提议，董事会应当根据法律、董事会提出。对独立董事要求召
第四章行政法规和本章程的规定，在收开临时股东会的提议，董事会应
股东和股东会到提议后10日内提出同意或不当根据法律、行政法规和本章程
第四节同意召开临时股东大会的书面反的规定，在收到提议后10日内提股东会的召集馈意见。出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，日内发出召开股东大会的通知；将在作出董事会决议后的5日内董事会不同意召开临时股东大会发出召开股东会的通知；董事会的，将说明理由并公告。不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合事会、审计委员会以及单独或者
并持有公司3%以上股份的股东，合并持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
第五十四条单独或者合计持有第六十条单独或者合计持有公
第四章
公司3%以上股份的股东，可以在司1%以上股份的股东，可以在股股东和股东会股东大会召开10日前提出临时东会召开10日前提出临时提案并
第五节提案并书面提交召集人。召集人书面提交召集人。召集人应当在股东会的提案应当在收到提案后2日内发出股收到提案后2日内发出股东会补与通知
东大会补充通知，公告临时提案充通知，公告临时提案的内容，的内容。除前款规定的情形外，并将该临时提案提交股东会审召集人在发出股东大会通知公告议。但临时提案违反法律、行政后，不得修改股东大会通知中已法规或者公司章程的规定，或者列明的提案或增加新的提案。股不属于股东会职权范围的除外。东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在
章程第五十二条规定的提案，股发出股东会通知公告后，不得修东大会不得进行表决并作出决改股东会通知中已列明的提案或议。增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第四章第六十七条股东大会召开时，本第七十二条股东会要求董事、高
股东和股东会公司全体董事、监事和董事会秘级管理人员列席会议的，董事、
第六节书应当出席会议，总裁和其他高高级管理人员应当列席并接受股股东会的召开级管理人员应当列席会议。东的质询。
第八十二条下列事项由股东会
第七十七条本章程第四十条关
以普通决议通过：
于股东大会行使的职权中，第
（一）董事会的工作报告；
（一）、（二）、（三）、（四）、
（二）董事会拟定的利润分配方
（五）、（六）、（八）、（十案和弥补亏损方案；
一）所列事项，第四十一条第一
（三）董事会成员的任免及其报
款除第（二）项外的其他项，或酬和支付方法；
者法律法规或本章程规定应当以
（四）除法律、行政法规规定或
特别决议通过以外的其他事项，者本章程规定应当以特别决议通应由股东大会以普通决议通过。
过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会
第四章以特别决议通过：
股东和股东会（一）公司增加或者减少注册资
第七节本；
第七十八条本章程第四十条关
股东会的表决（二）公司的分立、分拆、合并、
于股东大会行使的职权中，第和决议解散和清算或者变更公司形式；
（七）、（九）、（十）、（十
（三）本章程的修改；
三）、（十四）、（十五）所列
（四）公司在一年内购买、出售事项，第四十一条第一款第（二）重大资产或者向他人提供担保的项，或者法律法规或本章程规定金额超过公司最近一期经审计总的，或股东大会以普通决议认定资产百分之三十的；
会对公司产生重大影响、需要以
（五）股权激励计划；
特别决议通过的事项，应由股东
（六）法律、行政法规或本章程大会以特别决议通过。
规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇一条公司董事为自然第一百〇六条公司董事为自然
第六章人，有下列情形之一的，不能担人，有下列情形之一的，不能担
董事会任公司的董事：任公司的董事：
第一节（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制董事民事行为能力；民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，
（三）担任破产清算的公司、企被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
业的董事或者厂长、经理，对该之日起未逾二年；
公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企的，自该公司、企业破产清算完业的董事或者厂长、经理，对该结之日起未逾3年；公司、企业的破产负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执的，自该公司、企业破产清算完
照、责令关闭的公司、企业的法结之日起未逾3年；
定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执自该公司、企业被吊销营业执照照、责令关闭的公司、企业的法
之日起未逾3年；定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务自该公司、企业被吊销营业执照、到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市（五）个人所负数额较大的债务
场禁入处罚，期限未满的；到期未清偿被人民法院列为失信
（七）法律、行政法规或部门规被执行人；
章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市违反本条规定选举、委派董事的，场禁入处罚，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董（七）被证券交易所公开认定为事在任职期间出现本条情形的，不适合担任上市公司董事、高级公司解除其职务。管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条董事应当遵守法第一百〇八条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司律、行政法规和本章程的规定，负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或措施避免自身利益与公司利益冲
者其他非法收入，不得侵占公司突，不得利用职权牟取不正当利
第六章的财产；益。董事对公司负有下列忠实义
董事会（二）不得挪用公司资金；务：
第一节（三）不得将公司资产或者资金（一）不得利用职权收受贿赂或
董事以其个人名义或者其他个人名义者其他非法收入，不得侵占公司开立账户存储；的财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，（二）不得将公司资产或者资金
未经股东大会或董事会同意，将以个人名义或者其他个人名义开公司资金借贷给他人或者以公司立账户存储；
财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收（五）不得违反本章程的规定或受其他非法收入；
未经股东大会同意，与本公司订（四）不得违反本章程的规定，立合同或者进行交易；未经股东大会或董事会同意，将
（六）未经股东大会同意，不得公司资金借贷给他人或者以公司
利用职务便利，为自己或他人谋财产为他人提供担保；
取本应属于公司的商业机会，自（四）未向董事会或者股东会报营或者为他人经营与本公司同类告，并按照本章程的规定经董事的业务；会或者股东会决议通过，不得直
（七）不得接受与公司交易的佣接或者间接与本公司订立合同或金归为己有；者进行交易；
（八）不得擅自披露公司秘密；（五）未经股东大会同意，不得
（九）不得利用其关联关系损害利用职务便利，为自己或他人谋
公司利益；取属于公司的商业机会，但向董
（十）法律、行政法规、部门规事会或者股东会报告并经股东会
章及本章程规定的其他忠实义决议通过，或者公司根据法律、务。行政法规或者本章程的规定，不董事违反本条规定所得的收入，能利用该商业机会的除外；
应当归公司所有；给公司造成损（六）未向董事会或者股东会报失的，应当承担赔偿责任。告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇七条董事辞职生效或第一百一十二条公司建立董事
第六章
者任期届满，应向董事会办妥所离职管理制度，明确对未履行完董事会
有移交手续，其对公司和股东承毕的公开承诺以及其他未尽事宜
第一节
担的忠实义务，在任期结束后并追责追偿的保障措施。董事辞职董事
不当然解除，其对公司商业秘密生效或者任期届满，应向董事会的保密义务在其任期结束后仍然办妥所有移交手续，其对公司和有效，直至该等秘密成为公开信股东承担的忠实义务，在任期结息。其他义务的持续期间应当根束后并不当然解除，其对公司商据公平的原则确定，视事件发生业秘密的保密义务在其任期结束与离任之间时间的长短，以及与后仍然有效，直至该等秘密成为公司的关系在何种情况和条件下公开信息。其他义务的持续期间结束而定。应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任-生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条董事会行使下
列职权：第一百一十九条董事会行使下
……列职权：
（四）制订公司的年度财务预算……
方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算
……方案、决算方案；
前款决议事项中，第（六）、（七）、……
（二）、（十四）项应由董事会前款决议事项中，除财务资助、以特别决议通过，其余决议事项对外担保事项应由董事会以特别应由董事会以普通决议通过。第决议通过外，其余决议事项应由
（十九）项，除需董事会以普通董事会以普通决议通过。
决议通过外，还必须经出席会议
第六章的三分之二以上董事同意。
董事会
第一百一十七条董事会应当确第一百二十三条董事会应当确
第二节
定对外投资、收购、出售资产、定对外投资、收购、出售资产、董事会
资产抵押、对外担保事项、委托资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议批准符合下列标准之董事会审议批准未达到股东会审
一的事项：批标准的下述事项：
…………
3、审议批准金额占公司最近一期3、审议批准金额占公司最近一期经审计净资产高于25%的借款（不经审计净资产高于25%的带息负含内部借款）债融资及视同带息负债管理的权
4、公司与关联自然人发生的交易益类融资。其中带息负债融资主金额在30万元以上的关联交易要包括：银行借款、非银行金融
（公司提供担保、受赠现金资产、机构借款、融资租赁等；权益类单纯减免公司义务的债务除外）。融资主要包括：专项资产或资金公司与关联法人发生的交易金额计划等。
在300万元以上，且占公司最近4、公司与关联自然人发生的交易一期经审计净资产绝对值0.5%以金额在30万元以上的关联交易上的关联交易（公司提供担保、（受赠现金资产、获得债务减免、受赠现金资产、单纯减免公司义无偿接受担保和财务资助等除务的债务除外）。外）。公司与关联法人发生的交
5、公司年度银行授信计划。易金额在300万元以上，且占公
6、无需经股东大会审议批准的对司最近一期经审计净资产绝对值外担保事项。对于董事会权限范0.5%以上的关联交易（受赠现金围内的担保事项，除应经全体董资产、获得债务减免、无偿接受事的过半数通过外，还应经出席担保和财务资助等除外）。
董事会会议的三分之二以上董事5、公司年度银行授信计划。
同意。6、无需经股东会审议批准的对外……担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
……
第一百三十六条独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认-真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
第六章
独立董事：
董事会
（一）在公司或者其附属企业任
第三节
职的人员及其配偶、父母、子女、独立董事（新主要社会关系；
增）
（二）直接或者间接持有公司已
-发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
第六章他有关规定，具备担任上市公司董事会董事的资格；
第三节-（二）符合本章程规定的独立性独立董事（新要求；增）（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之
-间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第六章第一百四十条独立董事行使下
董事会列特别职权：
第三节（一）独立聘请中介机构，对公独立董事（新司具体事项进行审计、咨询或者增）核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
-（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
-
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
第六章可。
董事会公司定期或者不定期召开独立董
第三节事专门会议。本章程第一百四十
独立董事（新条第一款第（一）项至第（三）
增）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
-研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第一百四十三条公司为独立董
-事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十四条公司董事会设
第六章
置审计委员会，行使《公司法》董事会规定的监事会的职权。
第四节
第一百四十五条审计委员会成董事会专门委
员为3名，为不在公司担任高级员会（新增）
管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人
第一百三十一条公司董事会下士担任召集人。
设立专门委员会，根据董事会的第一百四十六条审计委员会负授权，协助董事会履行职责。公责审核公司财务信息及其披露、司董事会设立战略与投资委员监督及评估内外部审计工作和内
会、提名委员会、薪酬与考核委部控制，下列事项应当经审计委员会、审计委员会等专门委员会。员会全体成员过半数同意后，提各专门委员会对董事会负责，其交董事会审议：
成员全部由董事组成，其中提名（一）披露财务会计报告及定期委员会、薪酬与考核委员会、审报告中的财务信息、内部控制评计委员会中独立董事应占多数并价报告；
担任主席，审计委员会中至少应（二）聘用或者解聘承办上市公有一名独立董事是会计专业人司审计业务的会计师事务所；
士。董事会也可以根据需要另设（三）聘任或者解聘上市公司财其他委员会和调整现有委员会。务负责人；
董事会另行制订董事会专门委员（四）因会计准则变更以外的原会议事规则。因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条公司董事会设
置战略与投资、提名、薪酬与考
第六章
核等其他专门委员会，依照本章董事会
程和董事会授权履行职责，专门
第四节委员会的提案应当提交董事会审董事会专门委议决定。专门委员会工作规程由员会（新增）董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院
第一百三十二条董事会应根据有关主管部门对专门委员会的召
需要下设战略与投资、审计、薪集人另有规定的，从其规定。
酬与考核以及提名等专业委员第一百四十九条提名委员会负会；董事会选举产生各专业委员责拟定董事、高级管理人员的选
会委员时，应听取党委的意见。择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十四条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
第一百四十五条监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
原第八章数的，在改选出的监事就任前，监事会
原监事仍应当依照法律、行政法
第一节
规和本章程的规定，履行监事职监事务。
（删除）
第一百四十八条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条监事可以列席删除。
董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条公司设监事会。
监事会由3名监事组成。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体
原第八章监事过半数选举产生。监事会主监事会席召集和主持监事会会议；监事
第二节会主席不能履行职务或者不履行监事会职务的，由监事会副主席召集和（删除）主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百五十三条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条监事会行使下
列职权：（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；（三）对
董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公删除。
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（七）
提议召开董事会临时会议；（八）
依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十八条监事会会议通
知包括以下内容：（一）举行会
原第八章议的日期、地点和会议期限；（二）
监事会事由及议题；（三）发出通知的
第二节日期。监事会召开会议的通知可删除。
监事会选择本章程规定的方式发出。监（删除）事会定期会议和临时会议应当分别在监事会会议召开10日前和2日前通知全体监事及其他与会人员。情况紧急需要召开监事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但需要在会议召开前征得全体监事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应说明，并载入监事会会议记录。
第一百六十八条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司
第一百六十五条公司的公积金生产经营或者转为增加公司注册
新第八章用于弥补公司的亏损、扩大公司资本。
财务会计制生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，应当先使度、利润分配本。但是，资本公积金将不用于用任意公积金和法定公积金；仍和审计弥补公司的亏损。
不能弥补的，可以按照规定使用
第一节法定公积金转为资本时，所留存资本公积金。
财务会计制度的该项公积金将不少于转增前公
法定公积金转为资本时，所留存司注册资本的25%。
的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百七十一条公司实行内部
第一百六十八条公司实行内部
新第八章审计制度，明确内部审计工作的
审计制度，配备专职审计人员，财务会计制领导体制、职责权限、人员配备、对公司财务收支和经济活动进行
度、利润分配经费保障、审计结果运用和责任内部审计监督。
和审计追究等。
第二节第一百六十九条公司内部审计第一百七十二条公司内部审计
内部审计制度和审计人员的职责，应当经制度经董事会批准后实施，并对董事会批准后实施。审计负责人外披露。向董事会负责并报告工作。
第一百七十三条公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、
-
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新第八章
第一百七十五条公司内部控制财务会计制评价的具体组织实施工作由内部
度、利润分配
-审计机构负责。公司根据内部审和审计
计机构出具、审计委员会审议后
第二节
的评价报告及相关资料，出具年内部审计度内部控制评价报告。
第一百七十六条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十五条公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债
第一百八十八条公司需要减少表及财产清单。
注册资本时，必须编制资产负债公司应当自作出减少注册资本决表及财产清单。
议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本决
第十章于30日内在指定网站和媒体上或
议之日起10日内通知债权人，并合并、分立、者国家企业信用信息公示系统公于30日内在指定网站和媒体上
增资、减资、告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知书之日解散和清算30日内，未接到通知书的自公告起30日内，未接到通知书的自公
第一节之日起45日内，有权要求公司清
告之日起45日内，有权要求公司合并、分立、偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
增资和减资公司减少注册资本，应当按照股公司减资后的注册资本将不低于东持有股份的比例相应减少出资法定的最低限额。
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十六条违反《公司法》
-
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。
第一百九十九条公司因下列原
因解散：（一）本章程规定的营
第一百九十条公司因下列原因业期限届满或者本章程规定的其
解散：（一）本章程规定的营业
他解散事由出现；（二）股东会期限届满或者本章程规定的其他
决议解散；（三）因公司合并或
解散事由出现；（二）股东大会
者分立需要解散；（四）依法被
决议解散；（三）因公司合并或
吊销营业执照、责令关闭或者被
者分立需要解散；（四）依法被撤销；（五）公司经营管理发生
吊销营业执照、责令关闭或者被
严重困难，继续存续会使股东利撤销；（五）公司经营管理发生
益受到重大损失，通过其他途径严重困难，继续存续会使股东利不能解决的，持有公司全部股东益受到重大损失，通过其他途径表决权10%以上的股东，可以请求不能解决的，持有公司全部股东人民法院解散公司。公司出现前表决权10%以上的股东，可以请款规定的解散事由，应当在10日求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用
第十章信息公示系统予以公示。
合并、分立、第二百条公司有本章程第一百
增资、减资、九十九条第（一）项、第（二）
第一百九十一条公司有本章程
解散和清算项情形，且尚未向股东分配财产第一百九十条第（一）项情形的，
第二节的，可以通过修改本章程或者经可以通过修改本章程而存续。
解散和清算股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程或者股出席股东大会会议的股东所持表
东会作出决议的，须经出席股东决权的2/3以上通过。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇一条公司因本章程第
第一百九十二条公司因本章程
一百九十九条第（一）项、第（二）
第一百九十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规
项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为定而解散的，应当在解散事由出公司清算义务人，应当在解散事现之日起15日内成立清算组，开由出现之日起15日内组成清算组始清算。清算组由董事或者股东进行清算。清算组由董事组成，大会确定的人员组成。逾期不成但是股东会决议另选他人的除
立清算组进行清算的，债权人可外。
以申请人民法院指定有关人员组清算义务人未及时履行清算义成清算组进行清算。
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
此外，根据上述修订内容，公司拟一并修订《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关内容，修订后的《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议批准后生效。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2025年6月11日
沪公网安备31011802005267号
