中材节能股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动

管理办法

第一章总则

第一条为了加强对中材节能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动情况的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的

有关规定，制定本管理办法。

第二条本办法适用于本公司的董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条本公司的董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下

和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司的董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应

知悉法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本

公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第二章股份管理

第六条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该承诺期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第七条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第六条的规定。

第八条董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件

的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当

计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十条公司董事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第四

十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

上述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十一条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事

项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第三章信息申报与信息披露

第十二条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）上海证券交易所要求的其他时间。

公司利用上交所信息网络有限公司发放的 CA 证书，通过上海证券交易所网站及时申报或更新上述个人基本信息。

以上申报数据将视为董事、高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十三条公司及公司董事、高级管理人员应当保证申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

第十四条公司董事、高级管理人员如欲买卖本公司股票，应在买卖之前将其买卖计划以书面方式征求董事会秘书的意见。董事会秘书应根据有关规定予以答复，董事会秘书对该事项有疑问的，向上海证券交易所咨询后答复。

第十五条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该

事实发生之日起2个交易日内，向公司报告，公司在接到报告后的2个工作日内，向上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十六条公司通过章程对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规定

更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报，并按照公司章程的有关规定执行。

第十七条因公司向不特定对象或特定对象发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所申请将相关人员所持公司股份登记为有限售条件的股份。

公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向上海证券交易所申请解除限售。

在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十八条公司董事、高级管理人员持有公司股份比例及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第四章附则

第十九条本管理办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以

及公司章程的有关规定执行。本管理办法与国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十条本管理办法由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本管理办法由公司董事会通过后实施。