2025年第三次临时股东大会
会议材料
二〇二五年六月目录
1、中材节能股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程
2、中材节能股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知
3、会议审议议案
（1）《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》
（2）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
（3）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
（4）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
（5）《关于制定公司<董事离职管理制度>的议案》2025年第三次临时股东大会议案材料中材节能股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年6月27日下午14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即6月27日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日即6月27日9:15-15:00。
会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第二会议室。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人。
三、审议会议议案（5项）
1、《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》
2、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
3、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
4、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
5、《关于制定公司<董事离职管理制度>的议案》
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。2025年第三次临时股东大会议案材料
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2025年第三次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。2025年第三次临时股东大会议案材料中材节能股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2025年第三次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2025年第三次临时股东大会实行现场投票和网络投票
两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃2025年第三次临时股东大会议案材料权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作
人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。2025年第三次临时股东大会议案材料议案1
关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东：
根据国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》及中国
建材集团有限公司关于《深化子企业董事会建设的指导意见》《深化监事会改革的工作措施》等相关要求，同时结合新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修订。
《公司章程》修订后，公司不再设立监事会，原监事刘现肖、周立珍、李岚的职务自然免除，公司原《监事会议事规则》废止。具体修订情况详见《中材节能股份有限公司章程修正案》。
以上议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司2025年第三次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司章程修正案》
提案人：公司董事会
2025年6月12日
12025年第三次临时股东大会议案材料
议案1附件中材节能股份有限公司章程修正案
一、本次《公司章程》修订内容概述
（一）删除监事会、监事相关规定，取消公司监事会，原监事刘
现肖、周立珍、李岚的职务自然免除，废止《监事会议事规则》，由审计委员会行使监事会职权，相关内容不再专门列示。
（二）“股东大会”修改为“股东会”，相关内容不再专门列示。
（三）调整股东会及董事会部分职权。
（四）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务。
（五）新增独立董事、董事会专门委员会专节。
（六）在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。
（七）除上述重点修订内容以外，根据本次《上市公司章程指引》的修订内容，公司拟在《公司章程》中对“个人股东出席股东会提交的资料”、“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”、“面额股的每股金额”、“公司合并、分立、减资、清算”、“附则”等方面内
容进行补充/修订。
二、《公司章程》主要修订内容章节修订前修订后
第一章第八条董事长为公司的法定代第八条公司董事长为执行公司表人。事务的董事，为公司的法定代表总则人。董事长辞任时视为同时辞去
22025年第三次临时股东大会议案材料
法定代表人，公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第一章法定代表人因为执行职务造成他
-人损害的，由公司承担民事责任。
总则
第十四条公司从事经营活动，应
当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境
保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十七条公司发行的股票，以人第十九条公司发行的面额股，以民币标明面值人民币标明面值。
第二十一条公司设立时发行的
第十九条公司设立时，公司股本
股份总数为327000000股，面总额为327000000股，各发起额股的每股金额为1元，各发起人名称、认购的股份数、持股比
人名称、认购的股份数、持股比
例、出资方式为：
例、出资方式为：
……
……
第三章第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以股份
赠与、垫资、担保、借款等形式，
第一节为他人取得本公司或者其母公司
股份发行的股份提供财务资助，公司实施
第二十一条公司或公司的子公员工持股计划的除外。
司（包括公司的附属企业）不以为公司利益，经股东会决议，或赠与、垫资、担保、补偿或贷款者董事会按照本章程或者股东会等形式，对购买或者拟购买公司的授权作出决议，公司可以为他股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三章第二十二条公司根据经营和发第二十四条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规展的需要，依照法律、法规的规股份定，经股东大会分别作出决议，定，经股东会分别作出决议，可
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第二节可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
股份增减和回（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
购（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。
第二十七条公司收购本公司股
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方份，可以选择下列方式之一进行：式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易证监会认可的其他方式进行。
方式；公司因本章程第二十六条第一款
（二）要约方式；第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方项规定的情形收购本公司股份式。的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条发起人持有的本公第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期的股份及其变动情况，在就任时
第三章间每年转让的股份不得超过其所确定的任职期间每年转让的股份
持有本公司股份总数的25%；所不得超过其所持有本公司同一类
股份持本公司股份自公司股票上市交别股份总数的25%；所持本公司股
第三节易之日起1年内不得转让。上述份自公司股票上市交易之日起1
股份转让人员离职后半年内，不得转让其年内不得转让。上述人员离职后所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司董事、监事、高级管理人员、公司股份。
持有本公司股份5%以上的股东，公司董事、监事、高级管理人员、将其持有的本公司股票在买入后持有本公司股份5%以上的股东，
6个月内卖出，或者在卖出后6将其持有的本公司股票在买入后
个月内又买入，由此所得收益归6个月内卖出，或者在卖出后6本公司所有，本公司董事会将收个月内又买入，由此所得收益归回其所得收益。但是，证券公司本公司所有，本公司董事会将收因包销购入售后剩余股票而持有回其所得收益。但是，证券公司
5%以上股份的，卖出该股票不受因包销购入售后剩余股票而持有
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6个月时间限制。公司董事会不5%以上股份的，卖出该股票不受6
按照前款规定执行的，股东有权个月时间限制。
要求董事会在30日内执行公司前款所称董事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，自然人股东持有的股票或者其他股东有权为了公具有股权性质的证券，包括其配司的利益以自己的名义直接向人偶、父母、子女持有的及利用他民法院提起诉讼。人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款的规定股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照前款规定执行担连带责任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条公司股东享有下列
权利：
第三十二条公司股东享有下列……
权利：
（五）查阅、复制公司章程、股
……东名册、公司债券存根、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、会议记录、董事会会议决议、监
公司债券存根、股东大会会议记事会会议决议、财务会计报告，录、董事会会议决议、监事会会连续一百八十日以上单独或者合
议决议、财务会计报告；计持有公司百分之三以上股份的
第四章……股东可以查阅公司的会计账簿、股东和股东会会计凭证；
第一节……股东的一般规第三十三条股东提出查阅前条
定所述有关信息或者索取资料的，第三十五条股东要求查阅、复制应当向公司提供证明其持有公司公司有关材料的，应当遵守《公股份的种类以及持股数量的书面司法》《证券法》等法律、行政文件，公司经核实股东身份后按法规的规定。
照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定股东有权请求人民法院认定无无效。效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、
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序、表决方式违反法律、行政法表决方式违反法律、行政法规或
规或者本章程，或者决议内容违者本章程，或者决议内容违反本反本章程的，股东有权自决议作章程的，股东有权自决议作出之出之日起60日内，请求人民法院日起60日内，请求人民法院撤销。
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
第四章决议事项进行表决；
股东和股东会-（三）出席会议的人数或者所持
第一节表决权数未达到《公司法》或者股东的一般规本章程规定的人数或者所持表决定权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政外的董事、高级管理人员执行公
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法规或者本章程的规定，给公司司职务时违反法律、行政法规或造成损失的，连续180日以上单者本章程的规定，给公司造成损独或合并持有公司1%以上股份的失的，连续180日以上单独或合股东有权书面请求监事会向人民并持有公司1%以上股份的股东有法院提起诉讼；监事会执行公司权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失行公司职务时违反法律、行政法的，股东可以书面请求董事会向规或者本章程的规定，给公司造人民法院提起诉讼。成损失的，股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼或审计委员会、董事会收到前款规者自收到请求之日起30日内未定的股东书面请求后拒绝提起诉
提起诉讼，或者情况紧急、不立讼，或者自收到请求之日起30日即提起诉讼将会使公司利益受到内未提起诉讼，或者情况紧急、难以弥补的损害的，前款规定的不立即提起诉讼将会使公司利益股东有权为了公司的利益以自己受到难以弥补的损害的，前款规的名义直接向人民法院提起诉定的股东有权为了公司的利益以讼。自己的名义直接向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公司股东可以依照前两款的规定向人造成损失的，本条第一款规定的民法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东滥用股东
第四章权利给公司或者其他股东造成损股东和股东会-失的，应当依法承担赔偿责任。
第一节公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严股东的一般规
重损害公司债权人利益的，应当
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定对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、
-中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际
第四章
控制人应当遵守下列规定：
股东和股东会
（一）依法行使股东权利，不滥
第二节用控制权或者利用关联关系损害控股股东和实公司或者其他股东的合法权益；
际控制人（新（二）严格履行所作出的公开声
增）
-明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
82025年第三次临时股东大会议案材料资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
第四章公司股票的，应当维持公司控制股东和股东会权和生产经营稳定。
第二节-第四十五条控股股东、实际控制控股股东和实人转让其所持有的本公司股份际控制人（新的，应当遵守法律、行政法规、增）中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第四十条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：（一）股东组成。股东会是公司的权力决定公司的经营方针和投资计机构，依法行使下列职权：（一）
划；（二）选举和更换非由职工决定公司的经营方针和投资计
代表担任的董事、监事，决定有划；（一）选举和更换非由职工关董事、监事的报酬事项；（三）代表担任的董事、监事，决定有审议批准董事会的报告；（四）关董事、监事的报酬事项；（二）
审议批准监事会报告；（五）审审议批准董事会的报告；（四）
议批准公司的年度财务预算方审议批准监事会报告；（五）审
案、决算方案；（六）审议批准议批准公司的年度财务预算方
公司的利润分配方案和弥补亏损案、决算方案；（三）审议批准方案；（七）对公司增加或者减公司的利润分配方案和弥补亏损
少注册资本作出决议；（八）对方案；（四）对公司增加或者减
发行公司债券作出决议；（九）少注册资本作出决议；（五）对
对公司合并、分立、解散、清算发行公司债券作出决议；（六）
或者变更公司形式作出决议；对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程；（十一）对或者变更公司形式作出决议；
公司聘用、解聘会计师事务所作（七）修改本章程；（八）对公
第四章出决议；（十二）审议批准第四
司聘用、解聘会计师事务所作出
十一条规定的担保事项；（十三）决议；（九）审议批准第四十七
股东和股东会审议公司在一年内购买、出售重条规定的担保事项；（十）审议
第三节大资产超过公司最近一期经审计公司在一年内购买、出售重大资
股东会的一般总资产30%的事项；（十四）审产超过公司最近一期经审计总资
议批准变更募集资金用途事项；产30%的事项；（十一）审议批准规定
（十五）审议股权激励计划；（十变更募集资金用途事项；（十二）六）审议批准符合下列标准之一审议股权激励计划和员工持股计
的事项：划；（十三）审议批准符合下列
标准之一的事项：
……
……
3、公司拟与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、3、公司拟与关联人发生的交易单纯减免公司义务的债务除外）（受赠现金资产、获得债务减免、金额在3000万元以上且占公司无偿接受担保和财务资助等除最近一期经审计净资产绝对值5%外）金额在3000万元以上，且占以上的关联交易，以及相关法规公司最近一期经审计净资产绝对或交易所规则规定应当由股东大值5%以上的关联交易，以及相关会审议的关联交易。（十七）审法规或交易所规则规定应当由股议批准法律、行政法规、部门规东会审议的关联交易。（十四）章或本章程规定应当由股东大会审议批准法律、行政法规、部门决定的其他事项。上述股东大会规章或本章程规定应当由股东会的职权不得通过授权的形式由董决定的其他事项。除法律、行政事会或其他机构和个人代为行法规、中国证监会规定或证券交使。易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
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董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
第四十一条公司下列对外担保（一）本公司及本公司控股子公行为，须经股东大会审议通过：司的对外担保总额，达到或超过
（一）本公司及本公司控股子公最近一期经审计净资产的50%以
司的对外担保总额，达到或超过后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的50%以（二）按照担保金额连续十二个
后提供的任何担保；月内累计计算原则，公司的对外
（二）按照担保金额连续十二个担保总额，超过最近一期经审计
月内累计计算原则，公司的对外总资产的30%以后提供的任何担担保总额，超过最近一期经审计保；
总资产的30%以后提供的任何担（三）公司在一年内向他人提供保；担保的金额超过公司最近一期经
（三）按照担保金额连续十二个审计总资产百分之三十的担保；
月内累计计算原则，公司对外担（四）为资产负债率超过70%的担保总额，超过公司最近一期经审保对象提供的担保；
计净资产的50%，且绝对金额超
第四章
过5000万元以上；（五）单笔担保额超过最近一期
股东和股东会经审计净资产10%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的
第三节担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及股
东、实际控制人的关联方提供的
股东会的一般（五）单笔担保额超过最近一期担保；
规定经审计净资产10%的担保；
（七）证券交易所或本章程规定
（六）对股东、实际控制人及股的应由股东会决定的其他对外担
东、实际控制人的关联方提供的保事项。
担保；
前款第（三）项担保，应以股东
（七）证券交易所或本章程规定会特别决议通过。
的应由股东大会决定的其他对外担保事项。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
前款第（二）项担保，应以股东时，该股东或受该实际控制人支大会特别决议通过。配的股东，不得参与表决，该项股东大会在审议为股东、实际控表决由出席股东会的其他股东所制人及其关联方提供担保的议案持表决权的半数以上通过。
时，该股东或受该实际控制人支公司股东、董事、总裁及其他高配的股东，不得参与表决，该项级管理人员违反本章程规定的对表决由出席股东大会的其他股东外担保的审批权限、审议程序违
所持表决权的半数以上通过。规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员
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应承担相应的赔偿责任。
第五十二条董事会应当在规定
第四十六条独立董事有权向董的期限内按时召集股东会。
事会提议召开临时股东大会，并经全体独立董事过半数同意，独应当以书面形式向董事会提出。立董事有权向董事会提议召开临对独立董事要求召开临时股东大时股东会，并应当以书面形式向会的提议，董事会应当根据法律、董事会提出。对独立董事要求召
第四章行政法规和本章程的规定，在收开临时股东会的提议，董事会应
股东和股东会到提议后10日内提出同意或不当根据法律、行政法规和本章程
第四节同意召开临时股东大会的书面反的规定，在收到提议后10日内提馈意见。出同意或不同意召开临时股东会股东会的召集董事会同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，日内发出召开股东大会的通知；将在作出董事会决议后的5日内董事会不同意召开临时股东大会发出召开股东会的通知；董事会的，将说明理由并公告。不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合事会、审计委员会以及单独或者
并持有公司3%以上股份的股东，合并持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
第六十条单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东
第五十四条单独或者合计持有会召开10日前提出临时提案并书
公司3%以上股份的股东，可以在面提交召集人。召集人应当在收
第四章股东大会召开10日前提出临时到提案后2日内发出股东会补充
股东和股东会提案并书面提交召集人。召集人通知，公告临时提案的内容，并
第五节应当在收到提案后2日内发出股将该临时提案提交股东会审议。
东大会补充通知，公告临时提案但临时提案违反法律、行政法规股东会的提案的内容。除前款规定的情形外，或者公司章程的规定，或者不属与通知召集人在发出股东大会通知公告于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在列明的提案或增加新的提案。股发出股东会通知公告后，不得修东大会通知中未列明或不符合本改股东会通知中已列明的提案或
章程第五十二条规定的提案，股增加新的提案。
东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第四章第六十七条股东大会召开时，本第七十二条股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘级管理人员列席会议的，董事、
122025年第三次临时股东大会议案材料
股东和股东会书应当出席会议，总裁和其他高高级管理人员应当列席并接受股
第六节级管理人员应当列席会议。东的质询。
股东会的召开
第八十二条下列事项由股东会
第七十七条本章程第四十条关以普通决议通过：
于股东大会行使的职权中，第（一）董事会的工作报告；
（一）、（二）、（三）、（四）、
（二）董事会拟定的利润分配方
（五）、（六）、（八）、（十案和弥补亏损方案；
一）所列事项，第四十一条第一款除第（二）项外的其他项，或（三）董事会成员的任免及其报者法律法规或本章程规定应当以酬和支付方法；
特别决议通过以外的其他事项，（四）除法律、行政法规规定或应由股东大会以普通决议通过。者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会
第四章
以特别决议通过：
股东和股东会
（一）公司增加或者减少注册资
第七节本；
股东会的表决第七十八条本章程第四十条关（二）公司的分立、分拆、合并、
和决议于股东大会行使的职权中，第解散和清算或者变更公司形式；
（七）、（九）、（十）、（十
（三）本章程的修改；
三）、（十四）、（十五）所列事项，第四十一条第一款第（二）（四）公司在一年内购买、出售项，或者法律法规或本章程规定重大资产或者向他人提供担保的的，或股东大会以普通决议认定金额超过公司最近一期经审计总会对公司产生重大影响、需要以资产百分之三十的；
特别决议通过的事项，应由股东（五）股权激励计划；
大会以特别决议通过。
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇一条公司董事为自然第一百〇六条公司董事为自然
第六章人，有下列情形之一的，不能担人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：任公司的董事：
董事会
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制
第一节民事行为能力；民事行为能力；
董事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场挪用财产或者破坏社会主义市场
132025年第三次临时股东大会议案材料
经济秩序，被判处刑罚，执行期经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，
（三）担任破产清算的公司、企被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
业的董事或者厂长、经理，对该之日起未逾二年；
公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企的，自该公司、企业破产清算完业的董事或者厂长、经理，对该结之日起未逾3年；公司、企业的破产负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执的，自该公司、企业破产清算完
照、责令关闭的公司、企业的法结之日起未逾3年；
定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执自该公司、企业被吊销营业执照照、责令关闭的公司、企业的法
之日起未逾3年；定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务自该公司、企业被吊销营业执照、到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市（五）个人所负数额较大的债务
场禁入处罚，期限未满的；到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董（七）被证券交易所公开认定为事在任职期间出现本条情形的，不适合担任上市公司董事、高级公司解除其职务。管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条董事应当遵守法第一百〇八条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司律、行政法规和本章程的规定，负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取
第六章（一）不得利用职权收受贿赂或措施避免自身利益与公司利益冲
者其他非法收入，不得侵占公司突，不得利用职权牟取不正当利董事会的财产；益。董事对公司负有下列忠实义
第一节
（二）不得挪用公司资金；务：
董事
（三）不得将公司资产或者资金（一）不得利用职权收受贿赂或
以其个人名义或者其他个人名义者其他非法收入，不得侵占公司开立账户存储；的财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，（二）不得将公司资产或者资金
142025年第三次临时股东大会议案材料
未经股东大会或董事会同意，将以个人名义或者其他个人名义开公司资金借贷给他人或者以公司立账户存储；
财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收
（五）不得违反本章程的规定或受其他非法收入；
未经股东大会同意，与本公司订（四）不得违反本章程的规定，立合同或者进行交易；未经股东大会或董事会同意，将
（六）未经股东大会同意，不得公司资金借贷给他人或者以公司
利用职务便利，为自己或他人谋财产为他人提供担保；
取本应属于公司的商业机会，自（四）未向董事会或者股东会报营或者为他人经营与本公司同类告，并按照本章程的规定经董事的业务；会或者股东会决议通过，不得直
（七）不得接受与公司交易的佣接或者间接与本公司订立合同或金归为己有；者进行交易；
（八）不得擅自披露公司秘密；（五）未经股东大会同意，不得
（九）不得利用其关联关系损害利用职务便利，为自己或他人谋
公司利益；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规决议通过，或者公司根据法律、章及本章程规定的其他忠实义行政法规或者本章程的规定，不务。能利用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，（六）未向董事会或者股东会报应当归公司所有；给公司造成损告，并经股东会决议通过，不得失的，应当承担赔偿责任。自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立
152025年第三次临时股东大会议案材料
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十二条公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
第一百〇七条董事辞职生效或追责追偿的保障措施。董事辞职者任期届满，应向董事会办妥所生效或者任期届满，应向董事会有移交手续，其对公司和股东承办妥所有移交手续，其对公司和担的忠实义务，在任期结束后并股东承担的忠实义务，在任期结不当然解除，其对公司商业秘密束后并不当然解除，其对公司商的保密义务在其任期结束后仍然业秘密的保密义务在其任期结束有效，直至该等秘密成为公开信后仍然有效，直至该等秘密成为
第六章息。其他义务的持续期间应当根公开信息。其他义务的持续期间
据公平的原则确定，视事件发生董事会应当根据公平的原则确定，视事与离任之间时间的长短，以及与件发生与离任之间时间的长短，
第一节公司的关系在何种情况和条件下以及与公司的关系在何种情况和董事结束而定。条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任-生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条董事会行使下
列职权：第一百一十九条董事会行使下
列职权：
……
……
（四）制订公司的年度财务预算
第六章方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
董事会……
……
第二节前款决议事项中，第（六）、（七）、
（二）、（十四）项应由董事会前款决议事项中，除财务资助、董事会
以特别决议通过，其余决议事项对外担保事项应由董事会以特别应由董事会以普通决议通过。第决议通过外，其余决议事项应由
（十九）项，除需董事会以普通董事会以普通决议通过。
决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
162025年第三次临时股东大会议案材料
第一百二十三条董事会应当确
定对外投资、收购、出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托
第一百一十七条董事会应当确
理财、关联交易等权限，建立严定对外投资、收购、出售资产、格的审查和决策程序；重大投资
资产抵押、对外担保事项、委托
项目应当组织有关专家、专业人
理财、关联交易的权限，建立严员进行评审，并报股东会批准。
格的审查和决策程序；重大投资董事会审议批准未达到股东会审
项目应当组织有关专家、专业人
批标准的下述事项：
员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议批准符合下列标准之……
一的事项：3、审议批准金额占公司最近一期
……经审计净资产高于25%的带息负债融资及视同带息负债管理的权
3、审议批准金额占公司最近一期益类融资。其中带息负债融资主经审计净资产高于25%的借款（不要包括：银行借款、非银行金融含内部借款）
机构借款、融资租赁等；权益类
4、公司与关联自然人发生的交易融资主要包括：专项资产或资金
金额在30万元以上的关联交易计划等。
（公司提供担保、受赠现金资产、
4、公司与关联自然人发生的交易单纯减免公司义务的债务除外）。
金额在30万元以上的关联交易公司与关联法人发生的交易金额
（受赠现金资产、获得债务减免、在300万元以上，且占公司最近无偿接受担保和财务资助等除
一期经审计净资产绝对值0.5%以外）。公司与关联法人发生的交上的关联交易（公司提供担保、易金额在300万元以上，且占公受赠现金资产、单纯减免公司义司最近一期经审计净资产绝对值务的债务除外）。
0.5%以上的关联交易（受赠现金
5、公司年度银行授信计划。资产、获得债务减免、无偿接受
6、无需经股东大会审议批准的对担保和财务资助等除外）。
外担保事项。对于董事会权限范5、公司年度银行授信计划。
围内的担保事项，除应经全体董
6、无需经股东会审议批准的对外
事的过半数通过外，还应经出席担保事项。对于董事会权限范围董事会会议的三分之二以上董事
内的担保事项，除应经全体董事同意。
的过半数通过外，还应经出席董……事会会议的三分之二以上董事同意。
……
第六章第一百三十六条独立董事应按
董事会照法律、行政法规、中国证监会、
-证券交易所和本章程的规定，认
第三节真履行职责，在董事会中发挥参独立董事（新与决策、监督制衡、专业咨询作
172025年第三次临时股东大会议案材料增）用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
-际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
182025年第三次临时股东大会议案材料
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
第六章要求；
董事会（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
第三节-则；
独立董事（新（四）具有五年以上履行独立董
增）事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
第六章慎履行下列职责：
董事会（一）参与董事会决策并对所议
第三节-事项发表明确意见；
独立董事（新（二）对公司与控股股东、实际
增）控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
192025年第三次临时股东大会议案材料
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
-（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
第六章（一）应当披露的关联交易；
董事会（二）公司及相关方变更或者豁
第三节-免承诺的方案；
独立董事（新（三）被收购上市公司董事会针
增）对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
202025年第三次临时股东大会议案材料项。
第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十
条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
-研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第一百四十三条公司为独立董
-事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十四条公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第六章第一百四十五条审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级董事会管理人员的董事，其中独立董事
第四节2名，由独立董事中会计专业人董事会专门委士担任召集人。
员会（新增）第一百三十一条公司董事会下第一百四十六条审计委员会负
设立专门委员会，根据董事会的责审核公司财务信息及其披露、授权，协助董事会履行职责。公监督及评估内外部审计工作和内司董事会设立战略与投资委员部控制，下列事项应当经审计委会、提名委员会、薪酬与考核委员会全体成员过半数同意后，提
212025年第三次临时股东大会议案材料
员会、审计委员会等专门委员会。交董事会审议：
各专门委员会对董事会负责，其（一）披露财务会计报告及定期成员全部由董事组成，其中提名报告中的财务信息、内部控制评委员会、薪酬与考核委员会、审价报告；
计委员会中独立董事应占多数并
担任主席，审计委员会中至少应（二）聘用或者解聘承办上市公有一名独立董事是会计专业人司审计业务的会计师事务所；
士。董事会也可以根据需要另设（三）聘任或者解聘上市公司财其他委员会和调整现有委员会。务负责人；
董事会另行制订董事会专门委员（四）因会计准则变更以外的原会议事规则。因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条公司董事会设
置战略与投资、提名、薪酬与考
第六章核等其他专门委员会，依照本章
董事会程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
第四节议决定。专门委员会工作规程由董事会专门委董事会负责制定。
员会（新增）提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院
222025年第三次临时股东大会议案材料
有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
第一百四十九条提名委员会负
第一百三十二条董事会应根据责拟定董事、高级管理人员的选
需要下设战略与投资、审计、薪择标准和程序，对董事、高级管酬与考核以及提名等专业委员理人员人选及其任职资格进行遴会；董事会选举产生各专业委员选、审核，并就下列事项向董事会委员时，应听取党委的意见。会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
232025年第三次临时股东大会议案材料
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
第一百四十五条监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内
原第八章辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，监事会
原监事仍应当依照法律、行政法
第一节规和本章程的规定，履行监事职监事务。
删除。
（删除）第一百四十八条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第八章第一百五十二条公司设监事会。
监事会由3名监事组成。
监事会
监事会设主席一人，可以设副主
242025年第三次临时股东大会议案材料
第二节席。监事会主席和副主席由全体监事会监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事（删除）会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条监事会行使下
列职权：（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；（三）对
董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出删除。
罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（七）
提议召开董事会临时会议；（八）
依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条监事会每6个月
252025年第三次临时股东大会议案材料
至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
原第八章
第一百五十八条监事会会议通监事会
知包括以下内容：（一）举行会
第二节议的日期、地点和会议期限；（二）
监事会事由及议题；（三）发出通知的日期。监事会召开会议的通知可删除。
（删除）选择本章程规定的方式发出。监事会定期会议和临时会议应当分别在监事会会议召开10日前和2日前通知全体监事及其他与会人员。情况紧急需要召开监事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但需要在会议召开前征得全体监事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应说明，并载入监事会会议记录。
新第八章第一百六十五条公司的公积金第一百六十八条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司用于弥补公司的亏损、扩大公司财务会计制生产经营或者转为增加公司资生产经营或者转为增加公司注册
度、利润分配本。但是，资本公积金将不用于资本。
和审计
弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使
第一节
法定公积金转为资本时，所留存用任意公积金和法定公积金；仍
262025年第三次临时股东大会议案材料
财务会计制度的该项公积金将不少于转增前公不能弥补的，可以按照规定使用司注册资本的25%。资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百七十一条公司实行内部
第一百六十八条公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的审计制度，配备专职审计人员，领导体制、职责权限、人员配备、对公司财务收支和经济活动进行
经费保障、审计结果运用和责任
新第八章内部审计监督。
追究等。
财务会计制
第一百六十九条公司内部审计
度、利润分配第一百七十二条公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经和审计制度经董事会批准后实施，并对董事会批准后实施。审计负责人
第二节外披露。向董事会负责并报告工作。
内部审计第一百七十三条公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、
-
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新第八章
第一百七十五条公司内部控制财务会计制评价的具体组织实施工作由内部
度、利润分配
-审计机构负责。公司根据内部审和审计计机构出具、审计委员会审议后
第二节的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
内部审计
第一百七十六条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
272025年第三次临时股东大会议案材料
第一百九十五条公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债
第一百八十八条公司需要减少表及财产清单。
注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本决于30日内在指定网站和媒体上或
议之日起10日内通知债权人，并者国家企业信用信息公示系统公于30日内在指定网站和媒体上告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知书之日
30日内，未接到通知书的自公告
起30日内，未接到通知书的自公之日起45日内，有权要求公司清
第十章告之日起45日内，有权要求公司偿债务或者提供相应的担保。
合并、分立、清偿债务或者提供相应的担保。
增资、减资、公司减少注册资本，应当按照股公司减资后的注册资本将不低于解散和清算东持有股份的比例相应减少出资法定的最低限额。
第一节额或者股份，法律或者本章程另
合并、分立、有规定的除外。
增资和减资第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有-责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。
第一百九十九条公司因下列原
因解散：（一）本章程规定的营
第一百九十条公司因下列原因业期限届满或者本章程规定的其
解散：（一）本章程规定的营业
他解散事由出现；（二）股东会期限届满或者本章程规定的其他
决议解散；（三）因公司合并或
第十章解散事由出现；（二）股东大会
者分立需要解散；（四）依法被
合并、分立、决议解散；（三）因公司合并或吊销营业执照、责令关闭或者被
增资、减资、者分立需要解散；（四）依法被撤销；（五）公司经营管理发生
解散和清算吊销营业执照、责令关闭或者被严重困难，继续存续会使股东利撤销；（五）公司经营管理发生
第二节益受到重大损失，通过其他途径严重困难，继续存续会使股东利
不能解决的，持有公司全部股东解散和清算益受到重大损失，通过其他途径表决权10%以上的股东，可以请求不能解决的，持有公司全部股东人民法院解散公司。公司出现前表决权10%以上的股东，可以请款规定的解散事由，应当在10日求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
282025年第三次临时股东大会议案材料
第二百条公司有本章程第一百
九十九条第（一）项、第（二）
第一百九十一条公司有本章程项情形，且尚未向股东分配财产第一百九十条第（一）项情形的，的，可以通过修改本章程或者经可以通过修改本章程而存续。
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程或者股出席股东大会会议的股东所持表
东会作出决议的，须经出席股东决权的2/3以上通过。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇一条公司因本章程第
第一百九十二条公司因本章程一百九十九条第（一）项、第（二）
第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为定而解散的，应当在解散事由出公司清算义务人，应当在解散事现之日起15日内成立清算组，开由出现之日起15日内组成清算组始清算。清算组由董事或者股东进行清算。清算组由董事组成，大会确定的人员组成。逾期不成但是股东会决议另选他人的除立清算组进行清算的，债权人可外。
以申请人民法院指定有关人员组清算义务人未及时履行清算义
成清算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
292025年第三次临时股东大会议案材料
议案2
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》及中国
建材集团有限公司关于《深化子企业董事会建设的指导意见》《深化监事会改革的工作措施》等相关要求，同时结合新修订的《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况以及《公司章程》最新修改情况，对《股东大会议事规则》的相关内容进行修订。具体修订情况详见《中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案》。
以上议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司2025年第三次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案》
提案人：公司董事会
2025年6月12日
302025年第三次临时股东大会议案材料
议案2附件中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案
一、本次《股东大会议事规则》修订内容概述
（一）规则标题改为《股东会议事规则》；
（二）规则正文中“股东大会”修改为“股东会”；
（三）删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权；
（四）根据正文修订内容相应调整“第九章附则”内容；
（五）根据章程调整相应调整股东会的职权。
仅针对上述（一）至（四）项内容的修改不再专门列示。
二、《股东大会议事规则》主要修订内容章节修订前修订后
第六条股东大会是公司的权力第六条股东会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计划；资计划；
（二）选举或更换董事，决定有（一）选举或更换董事，决定有关董事的报酬事项；关董事的报酬事项；
（三）选举或更换非由职工代表（三）选举或更换非由职工代表
担任的监事，决定有关监事的报担任的监事，决定有关监事的报
第二章酬事项；酬事项；
股东会的职权
（四）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务（六）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；预算方案和决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；本作出决议；
312025年第三次临时股东大会议案材料
（九）对公司发行债券作出决（五）对公司发行债券作出决议；议；
（十）对公司的合并、分立、解（六）对公司的合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式等事散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；项作出决议；
（十一）修改公司章程；（七）修改公司章程；（十二）对聘用、解聘会计师事（八）对聘用、解聘会计师事务务所作出决议；所作出决议；
（十三）审议批准《公司章程》（九）审议批准《公司章程》及及本条第十七款规定需由股东本条第（十三）项规定需由股东大会审批的担保事项；会审批的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购（十）审议公司在一年内购买、买、出售重大资产超过公司最近出售重大资产超过公司最近一
一期经审计总资产30%的事项；期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金（十一）审议批准变更募集资金用途事项；用途事项；
（十六）审议股权激励计划；（十二）审议股权激励计划和员
（十七）审议批准符合下列标准工持股计划；
之一的事项：（十三）审议批准符合下列标准
……之一的事项：
3、公司拟与关联人发生的交易……
（公司提供担保、受赠现金资3、公司拟与关联人发生的交易产、单纯减免公司义务的债务除（受赠现金资产、获得债务减外）金额在3000万元以上，且免、无偿接受担保和财务资助等占公司最近一期经审计净资产除外）金额在3000万元以上，绝对值5％以上的关联交易，以且占公司最近一期经审计净资及相关法规或交易所规则规定产绝对值5％以上的关联交易，应当由股东大会审议的关联交以及相关法规或交易所规则规易。定应当由股东会审议的关联交
4、公司对外担保行为达到下列易。
标准之一的：4、公司对外担保行为达到下列
（1）本公司及本公司控股子公标准之一的：
司的对外担保总额，达到或超过（1）本公司及本公司控股子公最近一期经审计净资产的50%以司的对外担保总额，达到或超过后提供的任何担保；最近一期经审计净资产的50%
（2）按照担保金额连续十二个以后提供的任何担保；
月内累计计算原则，公司的对外（2）按照担保金额连续十二个担保总额，超过最近一期经审计月内累计计算原则，公司的对外总资产的30%以后提供的任何担担保总额，超过最近一期经审计保；总资产的30%以后提供的任何
（3）按照担保金额连续十二个担保；
月内累计计算原则，公司的对外（3）公司在一年内向他人提供担保总额，超过公司最近一期经担保的金额超过公司最近一期审计净资产的50%，且绝对金额经审计总资产30%的担保；
322025年第三次临时股东大会议案材料
超过5000万元以上；（4）为资产负债率超过70%的
（4）为资产负债率超过70%的担担保对象提供的担保；
保对象提供的担保；（5）单笔担保额超过最近一期
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
经审计净资产10%的担保；（6）对股东、实际控制人及股
（6）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方及公司
东、实际控制人的关联方及公司其他关联方提供的担保；
其他关联方提供的担保；（7）证券交易所或《公司章程》
（7）证券交易所或公司章程规规定的应由股东会决定的其他定的应由股东大会决定的其他对外担保事项。
对外担保事项。其中，前款第（3）项担保，应其中，前款第（2）项担保，应以股东会特别决议通过。
以股东大会特别决议通过。股东会在审议为股东、实际控制股东大会在审议为股东、实际控人及其关联方提供担保的议案
制人及其关联方提供担保的议时，该股东或受该实际控制人支案时，该股东或受该实际控制人配的股东，不得参与表决，该项支配的股东，不得参与表决，该表决由出席股东会的其他股东项表决由出席股东大会的其他所持表决权的半数以上通过。
股东所持表决权的半数以上通公司股东、董事、总经理及其他过。高级管理人员违反本章程规定
（十八）审议批准法律、行政法的对外担保的审批权限、审议程
规、部门规章或公司章程规定应序违规对外提供担保的，公司应当由股东大会决定的其他事项。当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
（十四）审议批准法律、行政法
规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第七条除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
第七条前条所述股东大会的职
第二章则另有规定外，前条所述股东会权不得通过授权的形式由董事股东会的职权的职权不得通过授权的形式由会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第十二条独立董事有权向董事第十二条经全体独立董事过半
会提议召开临时股东大会，并应数同意，独立董事有权向董事会当以书面形式向董事会提出。对提议召开临时股东会，并应当以独立董事要求召开临时股东大书面形式向董事会提出。对独立
第四章会的提议，董事会应当根据法董事要求召开临时股东会的提
股东会的召集律、行政法规和《公司章程》的议，董事会应当根据法律、行政规定，在收到提议后10日内提法规和《公司章程》的规定，在出同意或不同意召开临时股东收到提议后10日内提出同意或大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会反馈意见。
332025年第三次临时股东大会议案材料的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，日内发出召开股东大会的通知；将在作出董事会决议后的5日董事会不同意召开临时股东大内发出召开股东会的通知；董事会的，将说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十九条公司召开股东大会，第十九条公司召开股东会，董
董事会、监事会、单独或者合计事会、审计委员会、单独或者合
持有公司3%以上股份的股东，有计持有公司1%以上股份的股权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以在股东大会召股份的股东，可以在股东会召开开10日前提出临时提案并书面10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充案后2日内发出股东会补充通通知。知。
除前款规定外，召集人在发出股除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大东会通知后不得修改股东会通会通知中已列明的提案或增加知中已列明的提案或增加新的新的提案。提案。
股东大会通知中未列明或不符股东会通知中未列明或不符合
合本规则第十八条规定的提案，本规则第十八条规定的提案，股股东大会不得进行表决并作出东会不得进行表决并作出决议。
决议。
第五章第二十一条股东大会通知和补第二十一条股东会通知和补充
股东会的提案充通知中应当充分、完整披露所通知中应当充分、完整披露所有与通知有提案的具体内容以及为使股提案的具体内容以及为使股东东对拟讨论的事项作出合理判对拟讨论的事项作出合理判断断所需的全部资料或解释。拟讨所需的全部资料或解释。拟讨论论的事项需要独立董事发表意的事项需要独立董事发表意见见的发出股东大会通知或补充的发出股东大会通知或补充通通知时应当同时披露独立董事知时应当同时披露独立董事的的意见及理由。意见及理由。
第二十二条股东大会的通知包第二十二条股东会的通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可股东均有权出席股东会，并可以以书面委托代理人出席会议和书面委托代理人出席会议和参
参加表决，该股东代理人不必是加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股
342025年第三次临时股东大会议案材料
股权登记日；权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，联（五）会务常设联系人姓名，联系方式。系方式；
股权登记日与会议日期之间的（六）网络或者其他方式的表决间隔应当不多于7个工作日。股时间及表决程序。
权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十五条公司召开股东会的
第二十五条公司召开股东大会地点为公司住所地或股东会通的地点为公司住所地或股东大知中指定的其他地点。
会通知中指定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会股东大会应当设置会场，以现场议形式召开，并应当按照法律、会议形式召开。公司还将提供网行政法规、中国证监会或者公司络投票的方式为股东参加股东
章程的规定，采用安全、经济、大会提供便利。股东通过上述方便捷的网络和其他方式为股东
式参加股东大会的，视为出席。
提供便利。
第二十六条公司股东大会采用
网络或其他方式的，应当在股东第二十六条公司股东大会采用大会通知中明确载明网络或其网络或其他方式的，应当在股东他方式的表决时间以及表决程会通知中明确载明网络或其他序。方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票股东会网络或其他方式投票的
的开始时间，不得早于现场股东开始时间，不得早于现场股东会大会召开前一日下午3：00，并召开前一日下午3：00，并不得
第六章不得迟于现场股东大会召开当迟于现场股东会召开当日上午
股东会的召开日上午9：30，其结束时间不得9：30，其结束时间不得早于现
早于现场股东大会结束当日下场股东会结束当日下午3：00。
午3：00。
第二十九条自然人股东应当持
第二十九条自然人股东应持股
股票账户卡、本人身份证或其他
票账户卡、本人身份证或其他能能够表明其身份的有效证件或够表明其身份的有效证件或证证明出席股东会；委托代理人出明出席股东大会；委托代理人出
席会议的，代理人还应当提交股席会议的，代理人应出示本人有东授权委托书和个人有效身份
效身份证件、股东授权委托书。
证件。
第三十一条股东出具的委托他第三十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书人出席股东会的授权委托书应
应当载明下列内容：当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持
（二）代理人代表的股份数；有公司股份的类别和数量
（三）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（四）分别对列入股东大会议程（二）代理人代表的股份数；
的每一审议事项投同意、反对或（三）是否具有表决权；
352025年第三次临时股东大会议案材料
弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对
（五）委托书签发日期和有效期列入股东会议程的每一审议事限；项投同意、反对或弃权票的指
（六）委托人签名（或盖章）。示；
委托人为法人股东的，应由法人（四）委托书签发日期和有效期股东单位法定代表人签字，并加限；
盖法人股东单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应由法人股东单位法定代表人签字，并加盖法人股东单位印章。
第三十二条授权委托书至少应第三十二条授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关当在该委托书委托表决的有关
会议召开前24小时，或者在指会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当委托书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司议授权的人作为代表出席公司
第六章的股东大会。的股东大会。
股东会的召开第三十三条任何由公司董事会第三十三条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人发给股东用于任命股东代理人
的授权委托书的格式，应当让股的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投东自由选择指示股东代理人投
同意票或反对票或弃权票，并就同意票或反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。的意思表决。
第三十七条公司召开股东大第三十七条股东会要求董事、会全体董事、监事和董事会秘高级管理人员列席会议的，董书应当出席会议总裁和其他高事、高级管理人员应当列席并接级管理人员应当列席会议。受股东的质询。
第三十八条股东大会由董事长第三十八条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不持。董事长不能履行职务或不履履行职务时，由半数以上董事共行职务时，由过半数董事共同推
362025年第三次临时股东大会议案材料
同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不由审计委员会召集人主持。审计能履行职务或者不履行职务时，委员会召集人不能履行职务或由半数以上监事共同推举的一者不履行职务时，由过半数的审名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
第四十二条股东大会应有会议第四十二条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责，会议录，由董事会秘书负责，会议记记录应记载以下内容：录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列(二)会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、董事会秘席会议的董事、监事、董事会秘
书、总裁和其他高级管理人员姓书、总裁和其他高级管理人员姓名；名；
(三)出席会议的股东和代理人(三)出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；
第六章
(五)股东的质询意见或建议以(五)股东的质询意见或建议以股东会的召开及相应的答复或说明；及相应的答复或说明；
(六)律师、计票人、监票人姓名；(六)律师、计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。会议记录的其他内容。
第四十三条召集人应当保证会第四十三条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的股东或其代表、董出席或者列席会议的股东或其
事、监事、董事会秘书、召集人代表、董事、监事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会召集人或其代表、会议主持人应议记录上签名。会议记录应当与当在会议记录上签名。会议记录出席会议股东的签名册及代理应当与出席会议股东的签名册
出席的委托书、网络及其他方式及代理出席的委托书、网络及其
表决情况的有效资料一并保存，他方式表决情况的有效资料一保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。
第四十五条股东（包括股东代第四十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份股份数额行使表决权，每一股份
第七章
享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除股东会的表决股东大会审议影响中小投资者外。公司持有的本公司股份没有和决议
（单独或者合计持有公司股份表决权。低于5%（不含）股份的股东）利股东会审议影响中小投资者（单益的重大事项时，对中小投资者独或者合计持有公司股份低于
372025年第三次临时股东大会议案材料
表决应当单独计票。单独计票结5%（不含）股份的股东）利益的果应当及时公开披露。重大事项时，对中小投资者表决考虑到实践中股东大会审议事应当单独计票。单独计票结果应项较为复杂，可以比照现行相关当及时公开披露。
法律、法规、制度规定要求独立考虑到实践中股东大会审议事
董事发表独立意见的审议事项项较为复杂，可以比照现行相关进行把握。包括但不限于以下事法律、法规、制度规定要求独立项：董事发表独立意见的审议事项
1、提名、任免董事；进行把握。包括但不限于以下事
2、聘任或解聘高级管理人员；项：
3、公司董事、高级管理人员的1、提名、任免董事；
薪酬；2、聘任或解聘高级管理人员；
4、公司的股东、实际控制人及3、公司董事、高级管理人员的
其关联企业对公司现有或新发薪酬；
生的总额高于300万元或高于公4、公司的股东、实际控制人及
司最近经审计净资产值的5％的其关联企业对公司现有或新发
借款或其他资金往来，以及公司生的总额高于300万元或高于是否采取有效措施回收欠款；公司最近经审计净资产值的
5、独立董事认为可能损害中小5％的借款或其他资金往来，以
股东权益的事项；及公司是否采取有效措施回收
6、公司章程规定的其他事项。欠款；
公司持有的本公司股份没有表5、独立董事认为可能损害中小决权，且该部分股份不计入出席股东权益的事项；
股东大会有表决权的股份总数。6、公司章程规定的其他事项。
公司董事会、独立董事和持有1%公司持有的本公司股份没有表
以上有表决权股份的股东或者决权，且该部分股份不计入出席依照法律、行政法规或者国务院股东大会有表决权的股份总数。
证券监督管理机构的规定设立公司董事会、独立董事和持有
的投资者保护机构可以公开征1%以上有表决权股份的股东或集股东投票权。征集股东投票权者依照法律、行政法规或者国务应当向被征集人充分披露具体院证券监督管理机构的规定设投票意向等信息。禁止以有偿或立的投资者保护机构可以公开者变相有偿的方式征集股东投征集股东投票权。征集股东投票票权。公司及股东大会召集人不权应当向被征集人充分披露具得对征集投票权提出最低持股体投票意向等信息。禁止以有偿比例限制。或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条股东大会决议分为第四十六条股东会决议分为普
第七章普通决议和特别决议。通决议和特别决议。
股东会的表决股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出和决议出席股东大会的股东（包括股东席股东会的股东（包括股东代理代理人）所持表决权的过半数通人）所持表决权的过半数通过。
382025年第三次临时股东大会议案材料过。股东会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当由席股东会的股东（包括股东代理出席股东大会的股东（包括股东人）所持表决权的三分之二以上代理人）所持表决权的三分之二通过。
以上通过。
第四十七条下列事项由股东大第四十七条下列事项由股东会
会以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作告；报告；
（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算（四）公司年度预算方案、决算方案；方案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或（四）除法律、行政法规规定或
者《公司章程》规定应当以特别者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。决议通过以外的其他事项。
第四十八条下列事项由股东大第四十八条下列事项由股东会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册本；资本；
第七章（二）变更公司形式；（二）变更公司形式；
股东会的表决（三）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、和决议和清算；解散和清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公重大资产或者向他人提供担保
司最近一期经审计总资产30%的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；
（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、规范性（六）法律、行政法规、规范性
文件或《公司章程》规定的，以文件或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会及股东会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响的、需要以公司产生重大影响的、需要以特特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。
第五十三条股东大会审议提案
第五十三条股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，时，不对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的
则应当被视为一个新的提案，不提案，不能在本次股东大会上进能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第六十四条公司股东大会决议第六十四条公司股东会决议内
内容违反法律、行政法规的，该容违反法律、行政法规的，该决
392025年第三次临时股东大会议案材料决议无效。议无效。
股东大会的会议召集程序、表决股东会的会议召集程序、表决方方式违反法律、行政法规或者式违反法律、行政法规或者《公《公司章程》或者决议内容违司章程》或者决议内容违反《公反《公司章程》的，股东可以自司章程》的，股东可以自决议作决议作出之日起60日内请求人出之日起60日内请求人民法民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
402025年第三次临时股东大会议案材料
议案3
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为保持公司治理制度的时效性、有效性，规范公司董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引》等法律、法规、规章，结合公司实际以及《公司章程》最新修改情况公司对《董事会议事规则》的相关条款进行了修订，具体修订情况详见《中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案》。
以上议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司2025年第三次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案》
提案人：公司董事会
2025年6月12日
412025年第三次临时股东大会议案材料
议案3附件中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案
一、修订内容章节修订前修订后
第二条公司依法设立董事会，第二条公司依法设立董事会，受股东大会委托，负责公司经营受股东会委托，负责公司经营管管理，对股东大会负责。理，对股东会负责。
第三条董事会应在《公司法》、第三条董事会应在《公司法》、《公司章程》、股东大会授予的《公司章程》、股东会授予的职职权及本议事规则规定的范围权及本议事规则规定的范围内
内行使职权，不得超越职权范行使职权，不得超越职权范围，围，并不得干涉董事对其自身权并不得干涉董事对其自身权利利的处分。的处分。
第四条公司董事会由8名董事第四条公司董事会由8名董事组成，由股东各方推荐，股东大组成，由股东各方推荐，股东会会选举产生或更换，并可在任期选举产生或更换，并可在任期届届满前由股东大会解除其职务。满前由股东会解除其职务。董事
第一章
董事任期三年，任期届满，可连任期三年，任期届满，可连选连总则选连任。任。
............
第五条董事会议事实行会议制第五条董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和度。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议召开的条件依开两次，临时会议召开的条件依照《公司章程》及本规则相应条照《公司章程》及本规则相应条款的规定办理。董事会会议应有款的规定办理。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司事会会议除董事须出席外，公司监事、总裁、副总裁、董事会秘监事、总裁、副总裁、董事会秘
书、财务总监等根据需要列席董书、财务总监等根据需要列席董事会会议。事会会议。
第六条董事会行使下列职权：第六条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大(一)召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；
第二章(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
董事会职权(三)决定公司的经营计划和投(三)决定公司的经营计划和投资方案；资方案；
(四)制订公司的年度财务预算(四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
422025年第三次临时股东大会议案材料
(五)制订公司的利润分配方案（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注(五)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及册资本、发行债券或其他证券及上市方案；上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本(六)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；及变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的(七)决定公司内部管理机构的设置；设置；
(九)聘任或者解聘公司总裁、董(八)聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名，聘事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总任或者解聘公司副总裁、财务总
监等其他高级管理人员，并决定监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；(九)制订公司的基本管理制度；
(十一)决定公司的风险管理体(十)决定公司的风险管理体系，系，包括风险评估、财务控制、包括风险评估、财务控制、内部内部审计、法律风险控制，并对审计、法律风险控制，并对其实其实施进行监控；施进行监控；
(十二)制订公司章程的修改方(十一)制订公司章程的修改方案；案；
(十三)决定公司员工的工资、福(十二)决定公司员工的工资、福
利、奖惩政策和方案；利、奖惩政策和方案；
(十四)拟订公司募集资金投向(十三)拟订公司募集资金投向方案；方案；
(十五)制订公司的股权激励计(十四)制订公司的股权激励计划方案；划方案；
(十六)决定公司子公司的合并、(十五)决定公司子公司的合并、分立等事项；分立等事项；
(十七)决定董事会各专门委员(十六)决定董事会各专门委员
会的设置，批准董事会专门委员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告；会履职报告；
(十八)向股东大会提请聘请或(十七)向股东会提请聘请或更更换为公司审计的会计师事务换为公司审计的会计师事务所；
所；(十八)听取公司总裁或者接受
(十九)听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员
总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；
总裁工作报告；(十九)审议批准公司章程规定
(二十)审议批准公司章程规定的须经股东会审议范围以外的的须经股东大会审议范围以外公司提供对外担保事项；
的公司提供对外担保事项；(二十)决定公司为自身债务设
(二十一)决定公司为自身债务定的资产抵押、质押事项；
432025年第三次临时股东大会议案材料
设定的资产抵押、质押事项；(二十一)管理公司信息披露事
(二十二)管理公司信息披露事项；
项；(二十二)除上条所述职权外，根
(二十三)除上条所述职权外，根据股东会授权，董事会对下述未
据股东大会授权，董事会对下述达到股东会审议标准的事项行事项行使决策权：使决策权：
…………
3、连续一个会计年度内累计金3、审议批准金额占公司最近一
额超过公司最近一期经审计净期经审计净资产高于25%的带
资产5%但不超过公司最近一期息负债融资及视同带息负债管
经审计净资产20%的间接融资。理的权益类融资。其中带息负债
4、公司与关联自然人发生的交融资主要包括：银行借款、非银
易金额在30万元以上的关联交行金融机构借款、融资租赁等；
易（公司提供担保、受赠现金资权益类融资主要包括：专项资产产、单纯减免公司义务的债务除或资金计划等。
外）。4、公司与关联自然人发生的交公司与关联法人发生的交易金易金额在30万元以上的关联交额在300万元以上，且占公司最易（受赠现金资产、获得债务减近一期经审计净资产绝对值免、无偿接受担保和财务资助等
0.5%以上的关联交易（公司提供除外）。
担保、受赠现金资产、单纯减免公司与关联法人发生的交易金公司义务的债务除外）。额在300万元以上，且占公司最
5、公司年度银行授信计划。近一期经审计净资产绝对值6、无需经股东大会审议批准的0.5%以上的关联交易（受赠现金对外担保事项。对于董事会权限资产、获得债务减免、无偿接受范围内的担保事项，除应经全体担保和财务资助等除外）。
董事的过半数通过外，还应经出5、公司年度银行授信计划。
席董事会会议的三分之二以上6、无需经股东会审议批准的对董事同意。外担保事项。对于董事会权限范上述授权项下的具体事项，如法围内的担保事项，除应经全体董律、行政法规、规章、其他规范事的过半数通过外，还应经出席性文件及《公司章程》要求由股董事会会议的三分之二以上董
东大会审议批准的，则需提交公事同意。
司股东大会审议批准。上述授权项下的具体事项，如法前款决议事项中，除有关法律法律、行政法规、规章、其他规范规、《公司章程》及本规则规定性文件及《公司章程》要求由股
应由董事会以特别决议通过外，东会审议批准的，则需提交公司其余决议事项应由董事会以普股东会审议批准。
通决议通过。前款决议事项中，除有关法律法
(二十四)法律、行政法规、部门规、《公司章程》及本规则规定
规章或《公司章程》规定，及公应由董事会以特别决议通过外，司股东大会授予的其他职权。其余决议事项应由董事会以普通决议通过。
(二十三)法律、行政法规、部门
442025年第三次临时股东大会议案材料
规章或《公司章程》规定，及公司股东会授予的其他职权。
第八条董事会应根据需要下设
战略与投资、审计、薪酬与考核
第八条董事会应根据需要下设以及提名等专业委员会；董事会
战略与投资、审计、薪酬与考核选举产生各专业委员会委员时，以及提名等专业委员会；董事会应听取党委的意见。董事会授权选举产生各专业委员会委员时，以下事项由总裁办公会审议批应听取党委的意见。董事会授权准：
以下事项由总裁办公会审议批……
准：（七）审议批准金额占公司最近
……一期经审计净资产不高于25%
第二章
（七）批准公司连续一个会计年的带息负债融资及视同带息负董事会职权度内累计金额不超过公司最近债管理的权益类融资。其中带息一期经审计净资产5%的间接融负债融资主要包括：银行借款、资。非银行金融机构借款、融资租赁……等；权益类融资主要包括：专项资产或资金计划等。
……
第九条公司董事会应当就注册第九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作非标准审计意见向股东会作出出说明。说明。
第十条董事会下设证券与法务第十条董事会下设董事会办公
第三章
部作为董事会常设工作机构，处室作为董事会常设工作机构，处董事会工作
理董事会日常事务，并按照有关理董事会日常事务，并按照有关机构决议设立相关专门委员会。决议设立相关专门委员会。
第十一条董事会秘书负责管理第十一条董事会秘书负责管理
证券与法务部的相关工作，保管董事会办公室的相关工作，保管董事会和证券与法务部印章，董董事会和董事会办公室印章，董事会秘书可以指定证券事务代事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常表等有关人员协助其处理日常事务。事务。
（一）董事会秘书负责管理证券（一）董事会秘书负责管理董事
第三章与法务部的相关工作，保管董事会办公室的相关工作，保管董事董事会工作会和证券与法务部印章；会和董事会办公室印章；
机构（二）协助董事长处理董事会的（二）协助董事长处理董事会的日常工作；日常工作；
（三）负责董事会、股东大会文（三）负责董事会、股东会文件
件的有关组织和准备工作，做好的有关组织和准备工作，做好会会议记录，保证会议决策符合法议记录，保证会议决策符合法定定程序，并掌握董事会决议执行程序，并掌握董事会决议执行的的情况；情况；
（四）负责组织协调信息披露，（四）负责组织协调信息披露，
452025年第三次临时股东大会议案材料
增强公司透明度；增强公司透明度；
（五）处理与中介机构、监管部（五）处理与中介机构、监管部
门、媒体等公共关系；门、媒体等公共关系；
（六）列席总裁办公会；（六）列席总裁办公会；
（七）董事会规定的其他职责。（七）董事会规定的其他职责。
第十三条董事长行使下列职第十三条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持持董事会会议；董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；执行；
（三）组织制订董事会运作的各（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；项制度，协调董事会的运作；
（四）签署公司发行的证券；（四）签署公司发行的证券；
（五）签署董事会重要文件和其（五）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他他应由法定代表人签署的其他文件；文件；
（六）行使法定代表人职权；（六）行使法定代表人职权；
第四章
（七）听取公司高级管理人员定（七）听取公司高级管理人员定董事长
期或不定期的工作报告，对董事期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；会决议的执行提出指导性意见；
（八）在发生特大自然灾害等不（八）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况，无法及时召可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行开董事会会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向董事会特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；和股东会报告；
（九）提名公司董事会秘书人选（九）提名公司董事会秘书人选名单；名单；
（十）法律法规或《公司章程》（十）法律法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职规定，以及董事会授予的其他职权。权。
第十四条公司副董事长（如设）
第十四条公司副董事长（如设）
协助董事长工作，董事长不能履协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以两位以上副董事长的，由过半数
第四章上董事共同推举的副董事长履董事共同推举的副董事长履行董事长行职务）；副董事长不能履行职
职务）；副董事长不能履行职务
务或者不履行职务的，由半数以或者不履行职务的，由过半数董上董事共同推举一名董事履行事共同推举一名董事履行职务。
职务。
第十五条董事长、副董事长（如第十五条董事长、副董事长（如设并为在公司专职）的薪酬实行设并为在公司专职）的薪酬实行
462025年第三次临时股东大会议案材料年薪制。具体薪酬方案由董事会年薪制。具体薪酬方案由董事会拟订，并报股东大会审议批准。拟订，并报股东会审议批准。
第十八条定期董事会会议第十八条定期董事会会议
（一）年度报告董事会会议（一）年度报告董事会会议会议在公司会计年度结束后的会议在公司会计年度结束后的
四个月内召开，主要审议公司年四个月内召开，主要审议公司年度报告及处理其他有关事项。年度报告及处理其他有关事项。年度董事会会议召开的时间应保度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关证公司的年度报告可以在有关
法律法规及《公司章程》规定的法律法规及《公司章程》规定的
第五章
时间内公开披露，保证公司的年时间内公开披露，保证公司的年董事会会议度初步财务结果可以在规定的度初步财务结果可以在规定的制度
时间内公告，并保证年度股东大时间内公告，并保证年度股东会会在公司会计年度结束后六个在公司会计年度结束后六个月月内召开。内召开。
（二）半年度报告董事会会议（二）半年度报告董事会会议会议在公司会计半年度结束后会议在公司会计半年度结束后
的两个月内召开，主要审议公司的两个月内召开，主要审议公司半年度报告及处理其他有关事半年度报告及处理其他有关事项。项。
第十九条临时董事会会议第十九条临时董事会会议
有下列情形之一的，董事长应当有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提（二）三分之一以上董事联名提议时；议时；
（三）董事长认为必要时；（三）董事长认为必要时；
（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提（五）二分之一以上独立董事提
第五章议时；议时；
董事会会议
（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；
制度
（七）证券监管部门要求召开（七）证券监管部门要求召开时；时；
（八）《公司章程》规定的其他（八）《公司章程》规定的其他情形。情形。
第二十条按照前条规定提议召第二十条按照前条规定提议召
开董事会临时会议的，应当通过开董事会临时会议的，应当通过证券与法务部向董事长提交经董事会办公室向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于（二）提议理由或者提议所基于
472025年第三次临时股东大会议案材料
的客观事由；的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或时（三）提议会议召开的时间或时
限、地点和方式；限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议（五）提议人的联系方式和提议日期等。日期等。
书面提议内容应当属于《公司章书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一事项，与提议有关的材料应当一并提交。并提交。
证券与法务部在收到上述书面董事会办公室在收到上述书面
提议和有关材料后，应当尽快转提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提议内容交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或充分的，可以要求提议人修改或者补充。者补充。
............
第二十一条召开董事会定期第二十一条召开董事会定期
会议和临时会议，证券与法务部会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将会应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会体董事和监事以及总裁、董事会秘书和他参会人员。非直接送达秘书和他参会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通或者其他口头方式发出会议通
第六章知，但召集人应当在会议上作出知，但召集人应当在会议上作出董事会议事说明。说明。
程序第二十二条在发出召开董事第二十二条在发出召开董事
会定期会议通知前，证券与法务会定期会议通知前，董事会办公部应当充分征求各董事的意见，室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。管理人员的意见。
第二十三条董事会书面会议通第二十三条董事会会议通知
知应当至少包括以下内容：包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议（一）会议日期和地点；
期限以及召开方式；（二）会议期限；
（二）事由及议题（会议提案）；（三）事由及议题；
（三）发出通知的日期；（四）召开方式；
482025年第三次临时股东大会议案材料
（四）会议召集人和主持人、临（五）发出通知的日期。
时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述
第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十六条监事可以列席董事第二十六条监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。人员列席董事会会议。
第三十二条董事应当认真阅读第三十二条董事应当认真阅
有关会议材料，在充分了解情况读有关会议材料，在充分了解情的基础上独立、审慎地发表意况的基础上独立、审慎地发表意见。见。
董事可以在会前向证券与法务董事可以在会前向董事会办公
部、会议召集人、总裁和其他高室、会议召集人、总裁和其他高
级管理人员、会计师事务所和律级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议会议进行中向会议主持人建议
第六章请上述人员和机构代表与会解请上述人员和机构代表与会解董事会议事释有关情况。释有关情况。
程序独立董事应当对以下事项向董独立董事应当对以下事项向董
事会发表独立意见：事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总裁、副总裁、（二）聘任或解聘总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监；董事会秘书、财务总监；
（三）公司董事、总裁、副总裁、（三）公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监的薪酬；董事会秘书、财务总监的薪酬；
（四）依法须经董事会或股东大（四）依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据监会审议的重大关联交易（根据监管部门颁布的标准确定）；管部门颁布的标准确定）；
（五）需要独立董事发表独立意（五）需要独立董事发表独立意见的其他事项和独立董事认为见的其他事项和独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。可能损害中小股东权益的事项。
独立董事对上述事项明确表示独立董事对上述事项明确表示
意见：意见：
（一）同意；（一）同意；
492025年第三次临时股东大会议案材料
（二）保留意见及理由；（二）保留意见及理由；
（三）反对意见及理由；（三）反对意见及理由；
（四）无法发表意见及障碍。（四）无法发表意见及障碍。
第三十四条采取书面投票方式第三十四条采取书面投票方式
进行表决的，与会董事表决完成进行表决的，与会董事表决完成后，证券与法务部有关工作人员后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督董事会秘书在一名审计委员会下进行统计。委员的监督下进行统计。
............
第三十六条第三十六条............在董事回避表决的情况下，有关在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决关系董事出席即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。事项提交股东会审议。
第三十七条董事会应当严格按第三十七条董事会应当严格按
照股东大会和《公司章程》的授照股东会和《公司章程》的授权权行事，不得越权形成决议。行事，不得越权形成决议。
第六章第四十四条董事会会议记录包
董事会议事括以下内容：
程序（一）会议届次和召开的日期、第四十四条董事会会议记录包
地点、方式；括以下内容：
（二）会议通知的发出情况；（一）会议召开的日期、地点和
（三）会议的召集人和主持人；召集人姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席（二）出席董事的姓名以及受他的情况；人委托出席董事会的董事（代理
（五）会议审议的提案、每位董人）姓名；
事对有关事项的发言要点和主（三）会议议程；
要意见、对提案的表决意向；（四）董事发言要点；
（六）每项提案的表决方式和表（五）每一决议事项的表决方式决结果（说明具体的同意、反对、和结果（表决结果应载明赞成、弃权票数）；反对或弃权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十三条本规则所称“以第五十三条本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“超上”、“以内”都含本数；“超
第十章过”、“不满”、“以外”、“低过”、“不满”、“以外”“低附则于”、“多于”、“以下”不含于”、“多于”、“以下”不含本数。本数。
502025年第三次临时股东大会议案材料
第五十四条本规则进行修改第五十四条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。股东会审议批准。
第五十五条本规则为《公司章第五十五条本规则为《公司章程》的附件，公司章程有规定而程》的附件，公司章程有规定而本规则未规定的，按公司章程执本规则未规定的，按公司章程执行；公司章程未规定而本规则有行；公司章程未规定而本规则有规定的，按本规则执行。本规则规定的，按本规则执行。本规则经股东大会审议通过后施行。经股东会审议通过后施行。
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
512025年第三次临时股东大会议案材料
议案4
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为保持公司治理制度的时效性、有效性，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司治理水平，根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，公司对《独立董事工作制度》的相关条款进行了修订，具体修订情况详见《中材节能股份有限公司独立董事工作制度修正案》。
以上议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司2025年第三次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司独立董事工作制度修正案》
提案人：公司董事会
2025年6月12日
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议案4附件中材节能股份有限公司独立董事工作制度修正案
一、修订内容章节修订前修订后
第十一条独立董事候选人应当第十一条独立董事候选人应当
具有良好的个人品德，不得存在具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期（一）最近36个月内因证券期
货违法犯罪，受到中国证监会行货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚政处罚或者司法机关刑事处罚的；的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；确结论意见的；
第三章
（三）最近36个月内受到证券（三）最近36个月内受到证券独立董事交易所公开谴责或3次以上通交易所公开谴责或3次以上通的任职条件报批评的；报批评的；
（四）存在重大失信等不良记（四）存在重大失信等不良记录；录；
（五）在过往任职独立董事期间（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务，未满12东会予以解除职务，未满12个个月的；月的；
（六）证券交易所认定的其他情（六）证券交易所认定的其他情形。形。
第十二条本公司董事会、监事第十二条本公司董事会、监事
会、单独或者合并持有本公司已会、单独或者合并持有本公司已
发行股份1%以上的股东可以提发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大出独立董事候选人，并经股东会
第四章会选举决定。选举决定。
独立董事的依法设立的投资者保护机构可依法设立的投资者保护机构可产生和更换以公开请求股东委托其代为行以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。使提名独立董事的权利。
上述第一款规定的提名人不得上述第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员提名与其存在利害关系的人员
532025年第三次临时股东大会议案材料
或者有其他可能影响独立履职或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立情形的关系密切人员作为独立董事候选人。董事候选人。
第十四条提名委员会应当对被
第十四条提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召在选举独立董事的股东会召开开前，公司应当按照本制度第十前，公司应当按照本制度第十三三条及前款的规定披露相关内
条及前款的规定披露相关内容，容，并将所有独立董事候选人的并将所有独立董事候选人的有
有关材料报送证券交易所，相关关材料报送证券交易所，相关报报送材料应当真实、准确、完整。
送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所对独立董事候选人证券交易所对独立董事候选人
的有关材料进行审查，证券交易的有关材料进行审查，证券交易所对独立董事候选人提出异议
第四章所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选独立董事的的，公司不得提交股东会选举。
举。
产生和更换
第十六条独立董事应当亲自出第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为并书面委托其他独立董事代为出席。出席。
独立董事连续两次未亲自出席独立董事连续两次未亲自出席
董事会会议的，也不委托其他独董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立提议召开股东会解除该独立董董事职务。事职务。
第十九条独立董事行使下列特第十九条独立董事行使下列特
别职权：别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者司具体事项进行审计、咨询或者核查；核查；
（二）向董事会提议召开临时股（二）向董事会提议召开临时股
第五章东大会；东会；
独立董事的（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
职权（四）依法公开向股东征集股东（四）依法公开向股东征集股东权利；权利；
（五）对可能损害公司或者中小（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和《公司章程》规定的监会规定和《公司章程》规定的其他职权。其他职权。
542025年第三次临时股东大会议案材料
独立董事行使前款第一项至第独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。露具体情况和理由。
第二十四条独立董事每年在公第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于司的现场工作时间应当不少于十五日。十五日。
除按规定出席股东大会、董事会除按规定出席股东会、董事会及
及其专门委员会、独立董事专门其专门委员会、独立董事专门会会议外，独立董事可以通过定期议外，独立董事可以通过定期获获取公司运营情况等资料、听取取公司运营情况等资料、听取管
管理层汇报、与内部审计机构负理层汇报、与内部审计机构负责责人和承办公司审计业务的会人和承办公司审计业务的会计
计师事务所等中介机构沟通、实师事务所等中介机构沟通、实地
地考察、与中小股东沟通等多种考察、与中小股东沟通等多种方方式履行职责。式履行职责。
第二十六条独立董事应当向公第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职司年度股东会提交年度述职报报告，年度述职报告应当包括下告，年度述职报告应当包括下列列内容：内容：
（一）出席董事会次数、方式及（一）出席董事会次数、方式及
第六章投票情况，出席股东大会次数；投票情况，出席股东会次数；
独立董事的（二）参与董事会专门委员会、（二）参与董事会专门委员会、职责履行独立董事专门会议情况；独立董事专门会议情况；
（三）对本制度第二十二条及（三）对本制度第二十二条及
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
第二十六条、第二十七条和第二第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行十八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的公司财务、业务状况进行沟通的
重大事项、方式及结果等情况；重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情（五）与中小股东的沟通交流情况；况；
（六）在公司现场工作的时间、（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通当在公司发出年度股东会通知
552025年第三次临时股东大会议案材料知时披露。时披露。
第三十三条公司给予独立董第三十三条公司给予独立董事事与其承担的职责相适应的津与其承担的职责相适应的津贴。
贴。津贴的标准由董事会制订方津贴的标准由董事会制订方案，
第七章案，股东大会审议通过，并在公股东会审议通过，并在公司年报独立董事的司年报中进行披露。中进行披露。
履职保障除上述津贴外，独立董事不应从除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东、实际控制本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。取得其他利益。
第三十七条本制度在股东大会第三十七条本制度在股东会审
第八章
审议通过后生效实施，修改时亦议通过后生效实施，修改时亦附则同。同。
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
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议案5
关于制定公司《董事离职管理制度》的议案
各位股东：
为规范中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《中材节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定了《中材节能股份有限公司董事离职管理制度》。
以上议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司2025年第三次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司董事离职管理制度》
提案人：公司董事会
2025年6月12日
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议案5附件中材节能股份有限公司董事离职管理制度
第一章总则
第一条为规范中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）董
事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《中材节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞
职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章离职情形与程序
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第四条公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。
第五条辞职程序
公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。
第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的
相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条被解除职务程序
公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任
公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或
592025年第三次临时股东大会议案材料依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第九条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条公司董事应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交
易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章离职董事的责任及义务
第十一条董事应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十二条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
602025年第三次临时股东大会议案材料
第十三条公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件
、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章离职董事的持股管理第十八条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
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1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
3、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第二十条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章附则第二十二条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条本制度由董事会制定，报股东会批准后生效。
第二十四条本制度由董事会负责解释。
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沪公网安备31011802005267号
