中材节能股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为加强中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规

范性文件，及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公室（法律合规部）为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合

做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四条公司由董事会秘书负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机

构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条本制度适用于公司及其分公司、子公司、重要参股公司以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围第六条本制度所指“内幕信息”是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及公

司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生重大影响的尚未公开的信息。

第七条内幕信息的范围包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件；

（二）《上市公司信息披露管理办法》第二十三条所列重大事件；

（三）公司定期报告和业绩快报、业绩预告披露前，定期报告和业绩快报、业绩预告的内容；

（四）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；

（五）公司的重大资产重组计划；

（六）中国证监会、证券交易所等监管部门认定的其他内幕信息。

第八条内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的单位和个人。

第九条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）《证券法》第五十一条规定的人员，如：

1、公司及公司董事、高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际

控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员；6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。

（二）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；

（三）中国证监会、证券交易所等监管部门规定的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度如实、完整填写

公司《内幕信息知情人登记表》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于姓名、所在单位/

部门、与公司的关系、职务或岗位、企业代码/身份证号码、知悉内幕信息时间、

知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知

悉内幕信息的方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内

幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的

重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照相关规定及时书面通知上市公司，并填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司的委托从事证券

服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份等重大事项，除按照本规定第十条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十五条内幕信息登记备案的流程:

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后按照规定向上海证券交易所、中国证监会天津监管局进行报备。

第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十七条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当

积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券

服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第四章内幕信息保密管理

第十九条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报

道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在

内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十二条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格

产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会天津监管局或上海证券交易所报告。

第二十三条公司须向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提

供未公开信息的，应在提供之前经董事会办公室（法律合规部）备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十四条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关

联方董事应回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章责任追究

第二十五条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利

用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、追缴违规收益、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十六条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人违反本规定擅

自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章附则

第二十九条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息

知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十条本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十二条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。中材节能股份有限公司内幕信息知情人登记表内幕信息知情人登记表证券简称证券代码业务类型报送日期

(YYYY-MM-DD)首次信息披露日期

(YYYY-MM-DD)完整交易进程备忘录自然知知知所知人悉悉悉知在职情姓内内内情单务知情日期亲属人

名/ / 证件 知情人联 (YYYY- 幕 幕 幕 登记 登记时间知情人类型 人 位 证件号码 关系 确

法 / 类型 系电话 MM-DD) 信 信 信 人 (YYYY-MM-DD)身 岗 名称 认人息息息份部位签名地方阶门字

称/点式段政府部门名称

注1:内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别记录。

注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

注3：知悉内幕信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。

注4：填写知悉内幕信息方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注5：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

注6：填写如何获得内幕信息，或根据何种规定获得。

注7：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。