中材节能:中材节能股份有限公司股东会议事规则（2025年第二次修订）

中材节能股份有限公司

股东会议事规则

(2025年第二次修订)

第一章总则

第一条为维护中材节能股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件及《中材节能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条本规则适用于股东会，对公司全体股东、股东授权代理人、公司董

事、总裁和其他高级管理人员、列席股东会会议的其他有关人员具有约束力。

第三条出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第四条股东会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规定的

各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。

第五条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司应当确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东会的职权

第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举或更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》及本条第（十三）项规定需由股东会审批的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准符合下列标准之一的事项：

1、公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售的行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、

转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、一个会计年度内累计金额超过100万元的对外捐赠或赞助。

3、公司拟与关联人发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东会审议的关联交易。

4、公司对外担保行为达到下列标准之一的：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（6）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保；

（7）证券交易所或《公司章程》规定的应由股东会决定的其他对外担保事项。

其中，前款第（3）项担保，应以股东会特别决议通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

（十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第七条除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，前条所述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三章股东会会议制度

第八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时临时股东会应当在两个月内召开。

第九条股东（含代理人）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第十条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章股东会的召集

第十一条董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。

第十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五章股东会的提案与通知

第十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述日期的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十一条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具

体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。第二十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中应当充分披露

董事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当在股东会通知中以单项提案提出。股东会通知中应对采取累积投票制选举董事的投票方式进行说明。

第二十四条发出股东会通知后无正当理由股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六章股东会的召开

第二十五条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指定的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

第二十六条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3：00。

第二十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十九条自然人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应由法人股东单位法

定代表人签字，并加盖法人股东单位印章。

第三十二条授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十三条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委

托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

第三十四条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签

署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第三十九条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第四十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载

以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师、计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者

列席会议的股东或其代表、董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第四十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七章股东会的表决和决议

第四十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会审议影响中小投资者（单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东）利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十八条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第五十一条董事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、公司股东依据法律、法规及相关规定提名。

（二）股东提名董事候选人的，须于股东会召开7日前以书面方式将有关提名董事的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东会。

（三）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。

第五十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十三条股东会审议提案时，不对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第五十五条股东会采取记名方式投票表决。

第五十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式投票结

束的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举提案后立即就任。

第六十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，该决议无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第八章股东会对董事会的授权

第六十五条除公司《董事会议事规则》载明的股东会对董事会的授权外，股东会还可通过决议，对董事会进行个别授权。

第六十六条法律、行政法规、《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

授权的内容应明确、具体。

第六十七条董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、行政法规相关规定的要求

履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、审计委员会以及相关证券监督管理部门的监督。

第九章附则

第六十八条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规

或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。

第六十九条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登

有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第七十条本规则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十一条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。