北京市天元律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次 A 股类别股东会议
及 2022 年第三次 H 股类别股东会议的法律意见
京天股字（2022）第583号
致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股
东大会（以下简称“本次临时股东大会”）、2022 年第三次 A 股类别股东会（以下简称“本次 A 股类别股东会”）及 2022 年第三次 H 股类别股东会（以下简称“本次H 股类别股东会”，与“本次临时股东大会”、“本次 A 股类别股东会”以下合称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2022年11月 17 日在北京市经济技术开发区大族广场 T6 号楼 1904 室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议公告》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议公告》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开
2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次 A 股类别股东会议及 2022 年第三次H 股类别股东会议的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于变更2022年第二次临时股东大会、2022年第三次
A 股类别股东会议及 2022 年第三次 H 股类别股东会议现场会议地点的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）等本所律师认为必要的文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于2022年8月15日召开第三十四次会议、第三届董事会于
2022年8月30日召开第三十五次会议作出决议召集本次股东大会。2022年10月
29日公司在巨潮资讯网等指定媒体公告了《召开股东大会通知》和《提示性公告》，
该《召开股东大会通知》和《提示性公告》中载明了本次股东大会的召开时间、地
点、审议事项、投票方式和会议出席对象等。
2本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议
于 2022 年 11 月 17 日下午 14：30 在北京市经济技术开发区大族广场 T6 号楼 1904室召开，由公司董事长冯宇霞女士主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行。通过交易系统进行投票的具体时间为2022年11月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2022年11月17日上午
9:15至下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次临时股东大会的人员资格
出席公司本次临时股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共106人，共计持有公司有表决权股份245649325股，占公司股份总数的459004%，其中：
1、根据出席公司本次临时股东大会现场会议的股东提供的股东持股凭证、法
定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次临时股东大会现场会议的 A 股股东及股东代表（含股东代理人）共计 7 人，共计持有公司有表决权股份138763372股，占公司股份总数的25.9284%。
2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次临时股东大会
网络投票的 A 股股东共计 98 人，共计持有公司有表决权股份 65747304 股，占公司股份总数的12.2851%。
3、出席本次临时股东大会现场会议的 H 股股东及股东代理人共计持有公司有
表决权股份41138649股，占公司股份总数的7.6869%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或3股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）99人，代
表公司有表决权股份数34088132股，占公司股份总数的6.3695%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）出席本次 A 股类别股东大会的人员资格出席公司本次 A 股类别股东大会的 A 股股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 105 人，共计持有公司有表决权股份 204510676 股，占公司 A 股股份总数的45.4284%。
1、根据出席公司本次 A 股类别股东大会现场会议的股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次 A股类别股东大会现场会议的 A 股股东及股东代表（含股东代理人）共计 7 人，共计持有公司有表决权股份 138763372 股，占公司 A 股股份总数的 30.8238%。
2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次 A 股类别股东
大会网络投票的 A 股股东共计 98 人，共计持有公司有表决权股份 65747304 股，占公司 A 股股份总数的 12.2851%。
（三）出席本次 H 股类别股东大会的人员资格
出席本次 H 股类别股东大会的 H 股股东及股东代表（含股东代理人）共计 1人，共计持有公司有表决权股份 41168470 股，占公司 H 股股份总数的 48.4354%。
（四）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H 股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。在参与网络投票的股东代表资格及 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律
法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人
4员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
（一）本次临时股东大会
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次临时股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次临时股东大会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次临时股东大会审议议案表决结果如下：
1、 《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及的关联股东冯宇霞、左从林、高大鹏、孙云霞回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意85409712股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的79.7710%；反对14920817股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的13.9357%；弃权6738152股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
6.2933%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32436069股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.1536%；反对1647111股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.8319%；弃权4952股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0145%。
其中，H 股表决结果为：同意 21131743 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 51.3671%；反对 13273706 股，占出席会议的 H 股股东所持有
5表决权股份总数的 32.2658%；弃权 6733200 股，占出席会议的 H 股股东所持有表
决权股份总数的16.3671%。
表决结果：因该议案未获 H 股类别股东会议审议通过，因此，视为该议案未获本次临时股东大会审议通过。
2、 《关于公司<2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
本议案涉及的关联股东冯宇霞、左从林、高大鹏、孙云霞回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意85538992股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的79.8917%；反对14791537股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的13.8150%；弃权6738152股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
6.2933%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32440829股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.1675%；反对1642351股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.8180%；弃权4952股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0145%。
其中，H 股表决结果为：同意 21256263 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 51.6698%；反对 13149186 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 31.9631%；弃权 6733200 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的16.3671%。
表决结果：因该议案未获 H 股类别股东会议审议通过，因此，视为该议案未获本次临时股东大会审议通过。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
本议案涉及的关联股东冯宇霞、左从林、高大鹏、孙云霞回避表决。
6本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意85538992股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的79.8917%；反对14791537股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的13.8150%；弃权6738152股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
6.2933%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32440829股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.1675%；反对1642351股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.8180%；弃权4952股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0145%。
其中，H 股表决结果为：同意 21256263 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 51.6698%；反对 13149186 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 31.9631%；弃权 6733200 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的16.3671%。
表决结果：因该议案未获 H 股类别股东会议审议通过，因此，视为该议案未获本次临时股东大会审议通过。
4、 《关于公司<2022 年 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及的关联股东李叶、尹丽莉、贾丰松回避表决。
表决情况：同意233262835股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的95.0283%；反对12203762股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的4.9717%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32263930股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的94.6573%；反对1821062股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的5.3427%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
7其中，H 股表决结果为：同意 30755949 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 74.7617%；反对 10382700 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 25.2383%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
5、 《关于公司<2022 年 A 股员工持股计划管理办法>的议案》
本议案涉及的关联股东李叶、尹丽莉、贾丰松回避表决。
表决情况：同意233262835股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的95.0283%；反对12203762股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的4.9717%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32263930股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的94.6573%；反对1821062股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的5.3427%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
其中，H 股表决结果为：同意 30755949 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 74.7617%；反对 10382700 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 25.2383%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
本议案涉及的关联股东李叶、尹丽莉、贾丰松回避表决。
表决情况：同意233262835股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的95.0283%；反对12203762股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的4.9717%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
8其中，中小投资者表决情况为：同意32263930股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的94.6573%；反对1821062股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的5.3427%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
其中，H 股表决结果为：同意 30755949 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 74.7617%；反对 10382700 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 25.2383%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
7、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
7.01《关于选举冯宇霞为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意231636399票。
其中，中小投资者表决情况为：同意29131777票。
表决结果：通过。
7.02《关于选举左从林为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意228337538票。
其中，中小投资者表决情况为：同意28884347票。
表决结果：通过。
7.03《关于选举顾晓磊为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意231642345票。
其中，中小投资者表决情况为：同意29191342票。
表决结果：通过。
7.04《关于选举姚大林为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意236056175票。
其中，中小投资者表决情况为：同意29462142票。
9表决结果：通过。
7.05《关于选举孙云霞为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意236143097票。
其中，中小投资者表决情况为：同意29507788票。
表决结果：通过。
7.06《关于选举高大鹏为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意236167797票。
其中，中小投资者表决情况为：同意29532488票。
表决结果：通过。
8、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
8.01《关于选举翟永功为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意232731208票。
其中，中小投资者表决情况为：同意30435250票。
表决结果：通过。
8.02《关于选举孙明成为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意242198501票。
其中，中小投资者表决情况为：同意30733828票。
表决结果：通过。
8.03《关于选举欧小杰为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意237861922票。
其中，中小投资者表决情况为：同意30482869票。
表决结果：通过。
8.04《关于选举张帆为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意242198501票。
10其中，中小投资者表决情况为：同意30733828票。
表决结果：通过。
9、《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》
9.01《关于选举何英俊为公司第四届监事会非职工监事的议案》
表决情况：同意242255081票。
其中，中小投资者表决情况为：同意30733928票。
表决结果：通过。
9.02《关于选举赵文杰为公司第四届监事会非职工监事的议案》
表决情况：同意236392680票。
其中，中小投资者表决情况为：同意30159074票。
表决结果：通过。
（二）本次 A 股类别股东会
本次 A 股类别股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次 A 股类别股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次 A 股类别股东会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。采用网络投票的 A 股股东对公司本次临时股东会议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被按照弃权处理），将视同对本次 A 股类别股东会相应议案进行了同样的表决。
经合并网络投票及现场表决结果，本次 A 股类别股东会审议议案表决结果如下：
1、 《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 A 股类别股东会议有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
11本议案涉及的关联股东冯宇霞、左从林、高大鹏、孙云霞回避表决。
表决情况：同意 64277969 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权股份总数的 97.4942%；反对 1647111 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权股份总数的 2.4983%；弃权 4952 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权股份总数的0.0075%。
表决结果：通过。
2、 《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 A 股类别股东会议有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及的关联股东冯宇霞、左从林、高大鹏、孙云霞回避表决。
表决情况：同意 64282729 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权股份总数的 97.5014%；反对 1642351 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权股份总数的 2.4911%；弃权 4952 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权股份总数的0.0075%。
表决结果：通过。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 A 股类别股东会议有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及的关联股东李叶、尹丽莉、贾丰松回避表决。
表决情况：同意 64282729 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权股份总数的 97.5014%；反对 1642351 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权股份总数的 2.4911%；弃权 4952 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权股份总数的0.0075%。
表决结果：通过。
12（三）本次 H 股类别股东会
本次 H 股类别股东会审议议案表决结果如下：
1、 《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 H 股类别股东会议有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 21155764 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表决权股份总数的 51.3883%；反对 13279506 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表决权股份总数的 32.2565%；弃权 6733200 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表决权股份总数的16.3552%。
表决结果：未获通过。
2、 《关于公司<2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 H 股类别股东会议有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 21280284 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表决权股份总数的 51.6907%；反对 13154986 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表决权股份总数的 31.9540%；弃权 6733200 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表决权股份总数的16.3552%。
表决结果：未获通过。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 H 股类别股东会议有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 21280284 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表决权股份总数的 51.6907%；反对 13154986 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表决
13权股份总数的 31.9540%；弃权 6733200 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表
决权股份总数的16.3552%。
表决结果：未获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会
议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
14
