证券代码：603127证券简称：昭衍新药公告编号：2022-102

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于2019年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分限制性股票解除限售暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次解除限售股票数量：20.0311万股

2、本次解除限售股票上市流通时间：2022年12月2日

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划》首次授予股票期权/限制性股票第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况1、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监

事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

3、2019年8月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2019年9月9日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次

会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2019年10月14日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股

票期权登记数量为112.4万份，限制性股票登记数量为40.5万股。

6、2020年8月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

7、2021年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销

2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。8、2022年3月30日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

9、2022年8月30日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部

分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

二、2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予情况授予情况授予日期2019年9月9日

行权价格24.06元/股

授予数量40.5万股授予激励对象人数81人

实际登记授予数量40.5万股实际登记授予人数81人

三、2019年股票期权与限制性股票激励计划历次限制性股票解除限售情况

首次授予部分：

第一个解除限售期解除限售情况解除限售上市日期2020年10月29日

解除限售数量27.16万股解除限售人数75人

解除限售后剩余数量41.356万股

第二个解除限售期解除限售情况

解除限售上市日期2021年10月27日解除限售数量22.6968万股解除限售人数75人

解除限售后剩余数量15.1312万股

四、2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售条件成就的说明

根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起36个月后的首个交

易日起至授予登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的20%。解除限售条件成就情况如下：

解除限售条件是否达到解除限售条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形

2、激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足解除限售

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求公司2021年营业收入为151668万元；

以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率相比2018年增长率为271%，满足解除不低于119.7%；限售。

4、个人绩效考核要求：除10名激励对象因个人原因离职或绩效

考核结果不达标，未满足行权条件，其余评价结果 A(优秀) B(良好) C（合格） D（不合格）

71名激励对象绩效考核均达到考核要求，

解除限售比

100%0满足解除限售条件。

例由于公司在2022年8月实施了资本公积转增股份（每10股转增4股），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对首次授予权益数量及价格进行调整。

综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的71名激励对象在第三个解除限售期可解除限售股票数量为20.3604万股。

五、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排

1、授予日：2019年9月9日

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人

民币A股普通股。

3、授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象共计71人，

可解除限售的限制性股票为20.3604万股，因1名激励对象离职（0.3293万股），不符合解除限售条件，故授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售的激励对象共计70人，解除限售的限制性股票为20.0311万股。

4、解除限售具体数据如下：

获授的限制本次可解除限剩余未解除限姓名职务性股票数量售数量

售数量（万股）

(万股)（万股）

左从林副董事长1.64641.64640

孙云霞董事、副总经理1.64641.64640

总经理、董事、

高大鹏1.64641.64640董事会秘书

姚大林董事、副总经理1.64641.64640

顾静良副总经理1.64641.64640

核心技术（业务）骨干（65人）11.799111.79910

合计（70人）20.031120.03110

注：

（1）上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素；

（2）激励对象中左从林、孙云霞、高大鹏、姚大林、顾静良为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

六、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日:2022年12月2日。

2、解除限售的限制性股票上市流通数量:20.0311万股。

3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

本次变动前本次变动增本次变动后股份性质数量（股）比例减（+，-）数量（股）比例A股： 450682100 84.13% 450682100 84.13%

一、有限售条件股份7164240.13%-2003115161130.10%

二、无限售条件股份44996567684.00%20031145016598784.04%

H股： 84996576 15.87% 84996576 15.87%

合计535678676100%535678676100%

七、律师的法律意见

北京市康达律师事务所律师认为，公司本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权等相

关事项履行现阶段必要的批准和授权；本次调整授予数量及价格、回购注销部分

限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019年激励计划（草案）》

的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2019年激励计划（草案）》

等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理相应的限制

性股票回购注销、股票期权注销、限制性股票解锁及股票期权行权、减资等相关手续。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2022年11月28日