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北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解
除限售及股票期权行权、调整授予数量及价格相关事宜的法律意见书
康达法意字[2022]第3190号
二〇二二年八月法律意见书北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解
除限售及股票期权行权、调整授予数量及价格相关事宜的法律意见书
康达法意字[2022]第3190号
致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京昭衍新药研究中心股
份有限公司（以下简称“昭衍新药”或“公司”）委托，作为公司实行2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）、2020年股票
期权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划（草案）》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划（草案）》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2021 年 A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）的有关规定，就本次2019年激励计划调整首次授予股票
期权第三个行权期行权数量及行权价格、调整首次授予限制性股票数量及回购
价格、注销首次授予的部分股票期权、首次授予部分第三个行权/解除限售期行
权/解除限售条件成就、调整预留部分股票期权数量及行权价格、调整预留部分
限制性股票数量及回购价格、预留部分尚可行权/解除限售期行权/解除限售条
2法律意见书
件成就、2020年激励计划调整股票期权数量及行权价格、注销第二个行权期股
票期权、第二个行权期行权条件成就、2021年激励计划调整限制性股票授予数量及回购价格、回购注销授予的部分限制性股票（以下统称为“本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权”）等有关事项出具法律意见。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次调整授予数量及价格、回购注销部分限
制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权等有关事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限
制性股票解除限售及股票期权行权所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，昭衍新药向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对昭衍新药本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限
制性股票解除限售及股票期权行权的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
3法律意见书
一、本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期
权、限制性股票解除限售及股票期权行权等相关事项已履行的审批程序2022年8月30日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权数量及行权价格的议案》《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格的议案》《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分尚可行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划第二个行权期股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2021 年股权激励计划 A股限制性股票授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年股权激励计划授予的部分 A 股限制性股票的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事
会第二十六次会议审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解
除限售及股票期权行权等相关事项履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019年激励计划（草案）》《2020年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整授予数量及价格的具体情况经核查，2022年6月24日召开的2021年年度股东大会审议通过了2021年年年度权益分派方案，2022年8月2日，公司公告了2021年度权益分派实施公
4法律意见书告，2021年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本381565307股为基数，每10股派发现金红利3.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因此，公司根据《管理办法》以及《2019年激励计划（草案）》《2020年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案）》的
相关规定调整了2019年激励计划、2020年激励计划、2021年激励计划相关授予
数量及价格，具体情况如下：
（一）2019年激励计划调整首次授予权益数量及价格的具体情况
1、首次授予股票期权数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
授予股票期权数量=44.0608*（1+0.4）=61.6851万份
2、首次授予股票期权行权价格的调整
（1）派息加上资本公积转增股本P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
授予股票期权的行权价格=（24.12-0.36）/（1+0.4）=16.97元/股
3、首次授予限制性股票数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
授予限制性股票数量=14.5432*（1+0.4）=20.3604万股
5法律意见书
4、首次授予限制性股票回购价格的调整
（1）派息加上资本公积转增股本P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
授予限制性股票的回购价格=（11.85-0.36）/（1+0.4）=8.21元/股
（二）2019年激励计划调整预留部分权益数量及价格的具体情况
1、授予股票期权数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
授予股票期权数量=19.81*（1+0.4）=27.734万份
2、预留股票期权行权价格的调整
（1）派息加上资本公积转增股本P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
授予股票期权的行权价格=（67.44-0.36）/（1+0.4）=47.91元/股
3、预留限制性股票数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
6法律意见书
授予限制性股票数量=4.41*（1+0.4）=6.174万股
4、预留授予限制性股票回购价格的调整
（1）派息加上资本公积转增股本P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额； n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
授予限制性股票的回购价格=（33.6-0.36）/（1+0.4）=23.74元/股
（三）2020年激励计划调整股票期权数量及价格的具体情况
1、授予股票期权数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
授予股票期权数量=158.55*（1+0.4）=221.97万份
2、授予股票期权行权价格的调整
（1）派息加上资本公积转增股本P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
授予股票期权的行权价格=（67.44-0.36）/（1+0.4）=47.91元/股
（四）2021年激励计划调整限制性股票数量及价格的具体情况
1、授予A股限制性股票数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
7法律意见书
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
授予限制性股票数量=36.63*（1+0.4）=51.282万股
2、授予A股限制性股票回购价格的调整
（1）派息加上资本公积转增股本P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
授予限制性股票的回购价格=（83.97-0.36）/（1+0.4）=59.72元/股
根据相关股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次调整2019年激励计划首次授予权益数量及价格、预留部分权益数量及价格、2020年激励计划股票期权数量及行权价格、
2021年激励计划限制性股票数量及回购价格，符合《管理办法》及公司《2019年激励计划（草案）》《2020年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的具体情况
（一）2019年激励计划注销首次授予部分股票期权的具体情况
1、注销原因
根据公司提供的资料，由于36名激励对象因个人原因已离职或业绩考核结果不达标，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权10.4272万份，公司将按照相关规定办理注销的相关事宜。
8法律意见书
2、注销数量的调整说明
由于公司实施了2021年年度权益分派，2021年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本381565307股为基数，每10股派发现金红利3.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《管理办法》以及《2019年激励计划（草案）》的相关规定对本次注销数量进行调整。
根据《2019年激励计划（草案）》调整方法，因本次员工离职及个人业绩不达标需要注销的股票期权数量为10.4272万份。
（二）2020年激励计划注销部分股票期权的具体情况
1、注销原因
根据公司提供的资料，由于45名激励对象因个人原因已离职或业绩考核结果不达标，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权14.7万份，公司将按照相关规定办理注销的相关事宜。
2、注销数量的调整说明
由于公司实施了2021年年度权益分派，2021年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本381565307股为基数，每10股派发现金红利3.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《管理办法》以及《2020年激励计划（草案）》的相关规定对本次注销数量进行调整。
根据《2020年激励计划（草案）》调整方法，因本次员工离职及个人业绩不达标需要注销的股票期权数量为14.7万份。
（三）2021年激励计划回购注销部分限制性股票的具体情况
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司提供的资料，由于18名激励对象因个人原因离职或业绩考核不达标，公司将回购注销合计2.1868万股尚未解除限售的限制性股票。董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
由于公司实施了2021年度权益分派方案，公司相应将回购价格由83.97元/股调整为59.72元/股。
9法律意见书综上，公司后续将按照规定合计办理2.1868万股限制性股票的回购注销事宜，回购价格均为59.72元/股。
2、回购资金总额及回购资金来源
根据公司出具的说明，公司就上述限制性股票回购事项支付的回购价款约为
130.60万元，全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司2019年激励计划注销首次授予部分股票期权、2020年激励计划注销部分股票期权、2021年激励计划回购注销部分限制性股票，
符合《管理办法》《2019年激励计划（草案）》《2020年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次限制性股票解除限售及股票期权行权的具体情况
（一）2019年激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的具体情况
1、2019年激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的具体情况
根据《2019年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记之日起48个
月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的20%。行权条件成就情况如下：
行权条件是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
10法律意见书
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求公司2021年营业收入为151668万元；
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率相比2018年增长率为271%，满足行权条不低于119.7%；件。
4、个人绩效考核要求：除36名激励对象因个人原因离职或绩效C（合 D（不合 考核结果不达标，未满足行权条件，其余评价结果 A(优秀) B(良好)格）格）199名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
行权比例100%0
综上所述，本所律师认为，公司2019年激励计划首次授予的股票期权的第三个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的199名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为51.2579万份。
2、2019年激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的具体
情况
根据《2019年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记之日起48个
月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的20%。解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足解除限售
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
11法律意见书
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求公司2021年营业收入为151668万元；
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率相比2018年增长率为271%，满足解除限不低于119.7%；售。
4、个人绩效考核要求：除10名激励对象因个人原因离职或绩效C（合 D（不合 考核结果不达标，未满足行权条件，其余评价结果 A(优秀) B(良好)格）格）71名激励对象绩效考核均达到考核要求，解除限售比满足解除限售条件。
100%0
例
综上所述，本所律师认为，公司2019年激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期可解除限售条件已满足，达到考核要求的71名激励对象在第三个解除限售期可解除限售股票数量为20.3604万股。
（二）2019年激励计划预留部分尚可行权/解除限售期行权/解除限售条件的具体情况
1、股权激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的具体情况
根据《2019年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记之日起36个
月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的50%。行权条件成就情况如下：
行权条件是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
12法律意见书
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求公司2021年营业收入为151668万元；
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率相比2018年增长率为271%，满足行权条不低于119.7%；件。
4、个人绩效考核要求：10名激励对象绩效考核均达到考核要求，C（合 D（不合 满足行权条件，另有 1 名激励对象因第一评价结果 A(优秀) B(良好)格）格）个行权期延期行权，其本次可行权股票期权数量为10.584万份。
行权比例100%0
综上所述，本所律师认为，公司2019年激励计划预留部分的股票期权第二个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的10名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为17.15万份，1名激励对象因第一个行权期延期行权，其本次其可行权的股票期权数量为10.584万份，合计可行权的股票期权数量为27.734万份。
2、股权激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
的具体情况
根据《2019年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记之日起36个
月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的50%。解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足解除限售
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
13法律意见书
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求公司2021年营业收入为151668万元；
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率相比2018年增长率为271%，满足解除限不低于119.7%；售。
4、个人绩效考核要求：10名激励对象绩效考核均达到考核要求，C（合 D（不合 满足解除限售条件。评价结果 A(优秀) B(良好)格）格）解除限售比
100%0
例
综上所述，本所律师认为，公司2019年激励计划预留部分的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，达到考核要求的10名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票数量为6.174万股。
（三）2020年激励计划第二个行权期行权条件的具体情况
根据《2020年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记之日起36个月内
的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的30%。行权条件成就情况如下：
行权条件是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
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管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求公司2021年营业收入为151668万元；
以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率相比2019年增长率为137.21%，满足行不低于56.25%；权条件。
4、个人绩效考核要求：除45名激励对象因个人原因已离职或业C（合 D（不合 绩考核结果不达标，未满足行权条件，其评价结果 A(优秀) B(良好)格）格）余310名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。另有4名激励对象因行权比例100%0
第一个行权期延期行权，其本次可行权股
票期权数量为17.248万份。
综上所述，本所律师认为，公司2020年激励计划股票期权第二个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的310名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为108.1332万份，另有4名激励对象因第一个行权期延期行权，其本次可行权股票期权数量为17.248万份，合计可行权股票期权数量为125.3812万份。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权等相关事项履行现阶段必要的批准和授权；本次调整授予数
量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售
及股票期权行权等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019年激励计划（草案）》《2020年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2019年激励计划（草案）》《2020年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的
规定及时履行相关信息披露义务、办理相应的限制性股票回购注销、股票期权注
销、限制性股票解锁及股票期权行权、减资等相关手续。
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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