（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

股份代號：6127

2024

年度報告目錄

釋義2技術詞彙7公司資料8財務概要10主席報告11管理層討論及分析12

董事、監事及高級管理層履歷35董事會報告41企業管治報告71獨立核數師報告95綜合損益及其他全面收益表102綜合財務狀況表104綜合權益變動表106綜合現金流量表108財務報表附註111釋義

於本報告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。該等詞彙及其定義未必與任何業內標準定義相符，亦未必可直接與其他在本公司相同行業內經營的公司所採用的同類詞彙比較。

「2018年購股權及受限制股份指本公司於2018年2月27日採納及批准的購股權及受限制股份獎勵計劃，獎勵計劃」其主要條款載於招股章程

「2019年購股權及受限制股份指本公司於2019年8月15日採納及批准的購股權及受限制股份獎勵計劃，獎勵計劃」其主要條款載於招股章程

「2020年購股權計劃」指本公司於2020年7月15日採納及批准的購股權計劃，其主要條款載於招股章程

「2021年A股員工持股計劃」 指 本公司於2022年1月19日採納及批准的員工股份獎勵計劃，其主要條款載於日期為2021年12月30日的通函

「2021年A股限制性股票 指 本公司於2022年1月19日採納及批准的受限制股份獎勵計劃，其主要條激勵計劃」款載於日期為2021年12月30日的通函

「2022年A股員工持股計劃」 指 本公司於2022年11月18日採納及批准的員工股份獎勵計劃，其主要條款載於日期為2022年10月31日的通函

「2022年H股激勵計劃」 指 本公司於2022年6月24日採納及批准的H股獎勵計劃，其主要條款載於日期為2022年5月26日的通函

「A股股東」 指 A股持有人

「A股」 指 本公司已發行每股面值人民幣1.00元的普通股，將以人民幣認購或入賬列為已繳，並於上海證券交易所上市買賣「股東週年大會」指將於2024年舉行的本公司股東週年大會

「組織章程細則」或「細則」指本公司於2021年6月18日採納的組織章程細則，經不時修訂「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「審計委員會」指董事會的審計委員會

2024年度報告2釋義

「Biomere」 指 Biomedical Research Models Inc.，一家於1996年12月11日在美國馬薩諸塞州註冊成立的有限公司，由本公司於2019年12月10日收購並成為由本公司全資擁有的Joinn Laboratories (Delaware) Corporation的全資附屬公司

「董事會」指本公司董事會

「企業管治守則」 指 上市規則附錄C1第2部分所載的《企業管治守則》

「行政總裁」指本公司的行政總裁

「首席財務官」指本公司的首席財務官

「中國」指中華人民共和國，惟僅就本報告及作地區提述而言，除文義另有所指外，本報告中對「中國」的提述不適用於香港、澳門及台灣「本公司」或「昭衍」指北京昭衍新藥研究中心股份有限公司，於1995年8月11日在中國註冊成立並於2012年12月26日改制為股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股票代碼：603127），而其H股則於香港聯交所上市（股份代號：6127）

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義，除文義另有所指外，指馮女士及周先生「中國結算」指中國證券登記結算有限責任公司

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

「董事」指本公司董事

「員工持股計劃」 指 2021年A股員工持股計劃及2022年A股員工持股計劃

「全球發售」指股份的香港公開發售及國際發售

「本集團」或「我們」指本公司及其附屬公司，或如文義所指，就本公司成為其現有附屬公司的控股公司前的期間而言，指有關附屬公司（猶如彼等於相關時間為本公司的附屬公司）

3北京昭衍新藥研究中心股份有限公司釋義

「廣西瑋美」指廣西瑋美生物科技有限公司，根據中國法律成立的有限公司「H股股東」 指 H股持有人

「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，以港元認購及買賣，並於香港聯交所上市「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣港元

「昭衍（加州）」 指 JOINN Laboratories CA Inc.，於2013年6月21日在美國加利福尼亞州註冊成立的公司，並為本公司的全資附屬公司「昭衍（蘇州）」指昭衍（蘇州）新藥研究中心有限公司，於2008年12月11日在中國註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司「上市」 指 H股於香港聯交所主板上市

「上市日期」指2021年2月26日

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂或補充「標準守則」 指 上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則

「周先生」指周志文先生，為控股股東及馮女士的配偶「馮女士」指馮宇霞女士，為本公司控股股東、董事長及執行董事以及周先生的配偶「首次公開發售後受限制 指 2021年A股限制性股票激勵計劃、2021年A股員工持股計劃及2022年A

獎勵計劃及員工持股計劃」股員工持股計劃

2024年度報告4釋義

「首次公開發售前購股權及指2018年購股權及受限制股份獎勵計劃、2019年購股權及受限制股份獎勵

受限制股份獎勵計劃」計劃及2020年購股權計劃

「招股章程」指本公司日期為2021年2月16日的招股章程

「有關期間」指上市日期起至本報告日期止期間

「報告期」指截至2024年12月31日止年度

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「受限制股份單位」指根據首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃以及首次公開發售後受限制獎勵計劃及員工持股計劃授出的受限制股份獎勵「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）

「上海證券交易所」指上海證券交易所

「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份（包括A股及H股）

「股東」指股份持有人

「舒泰神」指舒泰神（北京）生物製藥股份有限公司，於2002年8月16日根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其股份於深圳證券交易所上市（股票代碼：300204），其權益中約36.11%由熠昭（北京）醫藥科技有限公司（由馮女士及周先生合共持有85%）持有，約1.96%由周先生透過華泰證券資管－招商銀行－華泰聚力16號集合資產管理計劃持有及約1.10%由周先生直接持有。周先生亦為舒泰神的董事長及法定代表「舒泰神集團」指舒泰神及其附屬公司

「聯交所」或「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「監事」指監事會成員

5北京昭衍新藥研究中心股份有限公司釋義

「蘇州啟辰」指蘇州啟辰生物科技有限公司，本公司附屬公司「信託」 指 由受託人設立並由信託契約（如有）構成以服務於2022年H股激勵計劃的信託或任何其他實體

「受託人」 指 富途信託有限公司，一間就2022年H股激勵計劃委聘的專業受託人。富途信託有限公司及其最終實益擁有人為獨立第三方且與本公司或其任何關連人士並無關連「信託契約」指本公司與受託人之間就設立信託而訂立或將訂立的信託契約（可不時重述、補充和修訂）

「美國」指美利堅合眾國，其領土、屬地及所有受其管轄的地區「美元」指美國法定貨幣美元

「雲南英茂」指雲南英茂生物科技有限公司，根據中國法律成立的有限公司

2024年度報告6技術詞彙

「ADC」 指 抗體藥物偶聯物

「抗體」指主要是由漿細胞分泌，被免疫系統用來識別及中和細菌和病毒等病原體的大型Y形蛋白質

「檢測」指醫學、藥理學或生物學中的一個調查分析過程，旨在確定分析對象的定性或定量存在或功能，分析對象可以是一種藥物或生化物質或有機體上的細胞或有機物樣本

「CAR-T細胞」 指 嵌合抗原受體T細胞，經過基因工程改造以產生用於免疫治療的人工T細胞受體的T細胞

「合同研究組織」指合同研究組織，根據合同以科研服務外包的形式為製藥、生物技術及醫療器械行業提供支持的實體

「藥物發現」指識別潛在新藥的過程，可能涉及廣泛學科，包括生物學、化學及藥理學「GLP」 指 良好實驗室規範「代謝」指為維持生命而在生物體內發生的化學過程，包括分解代謝（將大分子分解成成分）及合成代謝（將較小分子合成為具有特定結構、特徵及目的的較大分子）

「藥理學」指與藥物的用途、作用及作用模式相關的醫藥分科

「研發」指研究及開發

7北京昭衍新藥研究中心股份有限公司公司資料

董事會 H股證券登記處執行董事卓佳證券登記有限公司香港

馮宇霞女士（董事長）夏愨道16號

左從林先生（於2024年12月20日辭任）遠東金融中心17樓高大鵬先生孫雲霞女士聯席公司秘書

顧靜良先生（於2025年1月23日獲委任）

羅樨女士（於2025年1月23日獲委任）高大鵬先生

姚大林博士（於2024年10月30日辭任）張嘉倫女士獨立非執行董事授權代表張帆先生馮宇霞女士

楊福全先生（於2025年1月23日獲委任）張嘉倫女士

陽昌雲先生（於2025年1月23日獲委任）

應放天先生（於2025年1月23日獲委任）審計委員會

孫明成先生（於2025年1月23日辭任）

翟永功博士（於2025年1月23日辭任）陽昌雲先生（主席）（於2025年1月23日獲委任）

歐小傑先生（於2025年1月23日辭任）楊福全先生（於2025年1月23日獲委任）張帆先生

總部及中國主要營業地點孫明成先生（於2025年1月23日辭任）

翟永功博士（於2025年1月23日辭任）中國北京北京經濟技術開發區薪酬與考核委員會榮京東街甲5號

郵編：100176應放天先生（主席）（於2025年1月23日獲委任）孫雲霞女士

香港主要營業地點陽昌雲先生（於2025年1月23日獲委任）

歐小傑先生（於2025年1月23日辭任）

香港孫明成先生（於2025年1月23日辭任）

銅鑼灣左從林先生（於2024年12月20日辭任）希慎道33號利園一期19樓1920室提名委員會

註冊辦事處楊福全先生（主席）（於2025年1月23日獲委任）馮宇霞女士

中國北京應放天先生（於2025年1月23日獲委任）

北京經濟技術開發區翟永功博士（於2025年1月23日辭任）

榮京東街甲5號歐小傑先生（於2025年1月23日辭任）

郵編：100176

2024年度報告8公司資料

戰略委員會本公司法律顧問

馮宇霞女士（主席）香港法律孫雲霞女士競天公誠律師事務所有限法律責任合夥

羅樨女士（於2025年1月23日獲委任）香港

應放天先生（於2025年1月23日獲委任）中環皇后大道中15號

左從林先生（於2024年12月20日辭任）置地廣場公爵大廈

歐小傑先生（於2025年1月23日辭任）32樓3203-3207室股份代號中國法律北京市天元律師事務所香港聯交所中國北京市（H股）：6127 西城區上海證券交易所金融大街35號

（A股）：603127 國際企業大廈

A座509單元

核數師郵編：100033畢馬威會計師事務所公司網址執業會計師

根據《會計及財務匯報局條例》註冊的公眾利益實體核數師 https://www.joinnlabs.com香港中環遮打道10號太子大廈8樓

9北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務概要

截至12月31日止年度

2024年2023年2022年2021年2020年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元經營業績收益20183342376487226797115166801075905毛利5055409793931081428735678550625年內溢利697553915531073200556417311564本公司權益股東應佔年內溢利740753969931074257557460312950盈利能力

毛利率25.05%41.21%47.68%48.51%51.18%

年內利潤率3.46%16.48%47.32%36.69%28.96%

每股盈利*基本（人民幣元）0.100.531.440.770.51攤薄（人民幣元）0.100.531.430.760.50於12月31日

2024年2023年2022年2021年2020年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元總資產9396152100271591036421685370772172902負債總額1316964174611821733501392641951093淨資產80791888281041819086671444361221809本公司權益股東應佔權益80788188279316818370171362141222544

*過往年度的每股盈利已予重列，以反映紅股發行的影響。

2024年度報告10主席報告

尊敬的各位股東：

回顧2024年，雖然國內創新藥產業仍處於週期低谷，但其發展韌性卻得到了充分彰顯。面對行業和市場的諸多挑戰，公司董事會和管理層適時調整經營策略，積極應對變化。報告期內，為適應行業形勢變化，公司堅持科技創新，提高科研能力，鞏固和發揮自身優勢，不斷夯實核心競爭力。在此基礎上，公司持續進行多領域的能力建設和技術提升，並通過各種創新舉措提升運營效率和服務質量。與此同時，憑藉公司擁有的全面國際化行業資質，積極開拓國際市場。此外，公司不斷拓展和完善上下游業務能力，進一步提升一站式服務水平，以更好地滿足客戶需求，增強市場競爭力。

本報告期內，公司實現營業收入人民幣20.18億元，實驗室服務淨利潤人民幣5018.68萬元。截至報告期末，公司整體在手訂單金額約人民幣22億元。

2025年仍將會是機遇與挑戰並存的一年。公司董事會和管理層將繼續秉承「服務藥物創新，專注於藥物全生命週期的安

全性評價和監測，保障患者用藥安全，呵護人類健康」的願景，採取有力措施提高公司的綜合服務能力和客戶滿意度，為股東創造價值。

馮宇霞女士董事長香港，2025年3月28日

11北京昭衍新藥研究中心股份有限公司管理層討論及分析

1.經營情況討論與分析

（一）營銷工作

2024年，國內醫藥行業受到投融資放緩帶來的影響，市場需求增長步伐稍顯緩慢，國內行業競爭加劇。

在此背景下，公司簽署訂單存在一定波動，但公司仍然堅持強化技術和業務創新，持續深耕。在報告期內，公司整體在手訂單金額約為人民幣22億元，簽署訂單金額約為人民幣18.4億元。公司2024年營銷工作的重點表現在：

(1)積極開拓客戶，新增客戶數量及新簽約項目數量均保持增長。

(2) 抗腫瘤藥物、自免靶點藥物、代謝系統藥物（尤以GLP-1靶點相關藥物）、PROTAC藥物、中樞神經

系統(CNS)藥物領域，新項目簽約數量維持上漲趨勢。同時，憑藉多年來積累的體內外藥物分析能力，小核酸項目新簽數量增加明顯；另外，創新型ADC項目簽約數量增加明顯。

(3) 依託於從靶點發現到臨床驗證的一站式服務體系，雙抗及多抗項目簽約數量繼續保持穩定；CGT

類藥物（特別是iPSC系列細胞、mRNA、病毒載體藥物、治療性疫苗）新簽項目數保持穩定。

(4)生殖、致癌和長周期等高難度動物試驗繼續增加，體現了公司高質量穩定運營給客戶提供了巨大的保障，降低風險。

(5)來自於海外客戶的訂單需求基本保持穩定，2024年度簽署訂單金額約為人民幣3.8億元。

2024年度報告12管理層討論及分析

（二）業務能力建設

2024年，公司一如既往穩抓業務質量，強化業務操作規範性，保證數據真實性、準確性。同時，持續開

展人員的專業培訓與能力提升工作，嚴格把關從方案設計、實驗過程到報告交付的質量，充分保證各項目的科學性和統一性。此外，公司進一步優化項目管理流程和質量管理體系，從管理和技術創新等多個方面入手，合理有序的開展業務，提升客戶滿意度，為業務進一步增長提供有力支撐。

(i) 藥物非臨床服務方面

為支撐創新藥物研發，公司在已有的非臨床評價綜合平台基礎上，持續進行多領域的能力建設與技術提升，以不斷保持行業領先優勢，滿足不斷創新的差異化市場需求。

(1)質量體系不斷提升

2024年，北京設施通過FDA GLP的現場檢查，此次是北京設施接受FDA的第3次GLP現場檢查，同時也是公司兩個設施（北京和蘇州）第5次通過FDA GLP檢查。公司通過不斷完善質量管理體系，改進質量管理方法，保證研究質量，體現了公司符合國際規範的GLP運行管理能力。

公司同時具備中國NMPA、美國FDA、經合組織OECD、韓國MFDS、日本PMDA等GLP資質，這一多元化的國際認證體系不僅彰顯了公司在質量管理與研究合規性方面的卓越能力，還進一步提升了公司在全球藥物研發領域的競爭力。這些資質的獲取，為公司拓展海外市場提供了強有力的支持，夯實了公司海外業務能力，使其能夠更好地滿足不同地區客戶的需求。同時，這也為公司未來進一步開拓更多海外市場奠定了堅實基礎，加速了公司國際化戰略的深入實施，推動公司在全球範圍內實現更廣泛的業務布局和可持續發展。

13北京昭衍新藥研究中心股份有限公司管理層討論及分析

(2)業務能力進一步提高

在細分領域如眼科藥物評價方面，公司進一步開發和優化了更多的眼科疾病模型，包括激光誘導的小鼠幹性AMD模型、兔自身免疫性葡萄膜炎模型、小鼠視網膜母細胞瘤模型等，對公司內部的老齡非人靈長類資源和自發眼病模型進行了進一步梳理，滿足了市場多樣化的研發需求。同時，進一步完善了針對眼科藥物新的檢查評價指標，包括嚙齒類和犬類的視覺功能評價等。

在耳科藥物的評價方面，也邁出了扎實的一步。聽力障礙是當今醫學界面臨的最大挑戰之一，該病的發病率逐年增高，發病年齡向年輕化偏向，目前解決耳聾的方法大多為使用助聽器、振動聲橋及人工耳蝸等物理方法，缺少根本性的治療途徑，至今全球還沒有批准的治療方法。為了順應市場需求，公司建立了不同種屬動物的聽覺功能評價以及大動物的內耳圓窗注射給藥技術等，進一步豐富和提升了耳科藥物評價方法和技術。

針對中樞神經系統藥物的評價，公司不斷完善各類給藥方式，建立了靈長類鞘內╱延髓池╱側腦室長期置管方法、新生小鼠鞘內╱側腦室給藥方法、大╱小鼠髓內給藥方法，並驗證其有效性，為中樞神經系統藥物評價提供了保障。同時，公司增加了精神類藥物新模型建立和行為學評價方法，為中樞類藥物臨床前評價奠定了堅實基礎。

同時，公司對於目前的熱門藥物，也持續更新和完善各類模型以支持藥物評價，包括建立了GLP-1、GCG等受體親和力檢測、HPV中和抗體檢測方法；丙氨酸掃描和PBMC交叉反應試驗來體外評估免疫細胞的脫靶情況等。

其中，建立了GLP-1R/GCGR/GIPR靶點藥物的系統性非臨床評價方法。建立了針對GLP-

1R、GCGR及GIPR等代謝靶點藥物的完整非臨床研究體系，涵蓋從體外受體結合力及功能檢

測到體內藥效及安全性評價的全流程方法學開發。該體系可高效支持多靶點代謝類藥物的篩選及優化，提升新藥研發效率。

2024年度報告14管理層討論及分析

在分析檢測平台建設上，小分子藥物加強了體外代謝平台的建設，系統的評價體外代謝研究，針對寡核苷酸藥物建立了MSD的檢測方法，針對ADC藥物建立了質譜法檢測偶聯藥物中小分子的檢測方法，以及質譜法檢測PEG和陽離子脂質的平台技術。對於大分子藥物，從單一ELISA平台到如今的各類qPCR、ELISPOT、WB、FLOW等多個平台，所服務的能力全面，涵蓋常規的生物製品（抗體類藥物、融合蛋白類藥物）、基因治療產品（病毒載體類）、細胞治療產品（幹細胞、免疫細胞、基因修飾的細胞等）、核酸藥物（mRNA、siRNA等）等藥物。在分析方法上進行了大量的技術創新，如採用流式方法檢測單細胞上蛋白的表達、質譜方法檢測目的基因的表達、基於微滴式數字PCR平台檢測mRNA的完整性等。

在平台建設的基礎上，公司緊跟前沿藥物的熱門產品，不斷更新和完善創新藥物的非臨床安全評價體系和思路，包括小核酸藥物、新型ADC藥物以及PROTAC藥物的評價，各種不同類型的細胞治療和基因治療產品的評價；同時參與並實時跟進最新藥物評價指導原則的制定，如幹細胞產品、腫瘤疫苗產品非臨床評價的指導原則，完善相應類別產品的評價體系，進一步夯實公司的核心競爭力。

(3)集成化新藥研發平台

以服務創新藥物研發為核心，伴隨客戶研發全進程，全面賦能並縮減溝通成本，從實驗方法開發到高通量篩選，從常規藥物篩選到深入藥物作用機理的研究，再到靶點驗證和體外生物學測試，通過綜合、多學科的專業知識和能力，為新藥研發機構在早期研發階段提供關鍵信息和技術支持，助力合作夥伴提高新藥研發效率。

公司擁有全方位的一站式新藥開發解決方案，以藥物發現與篩選平台為核心，主要包括藥物發現平台；分子生物學互作研究和篩選；體外生物學藥效驗證和活性篩選；體內藥理藥效；體內外代謝分析、成藥性評價以及毒性預測和篩選。其中，藥物發現平台具備生物藥早期發現服務能力，涵蓋蛋白表達和細胞系構建至臨床候選抗體發現，經過多年積累公司建立了「全人源抗體開發平台」、「雙特異性抗體研發平台」、「單B細胞抗體發現平台」、「抗

體成藥性評估平台」以及「ADC一體化研發平台」等前沿技術平台。其中：

15北京昭衍新藥研究中心股份有限公司管理層討論及分析

全面的蛋白質和抗體研發平台，涵蓋從抗體發現到藥物開發的各個環節。在蛋白質平台方面，擁有多種抗體表達系統，支持人、兔、鼠、猴及納米抗體的表達，並可實現300-

500mg級的抗體瞬時表達。此外，還提供多種重組蛋白表達和純化服務，涵蓋原核、真核

和酵母系統，並採用Protein A及其他標籤進行高效純化。去內毒素的動物實驗樣品表達平台，確保樣品的高質量和適用性。

在抗體發現平台方面，公司提供基於單B細胞PCR、10X genomics單B細胞測序以及真核細胞展示的高通量抗體發現技術，能夠快速篩選和鑒定高親和力抗體。

針對抗體藥物偶聯物(ADC)的研發服務平台，公司提供一站式服務，涵蓋從靶點開始的抗體開發、藥物化學、生物偶聯與表徵、體內外藥理藥效、藥代和毒性評價的全流程，可為客戶提供從抗體研發至IND申報的一體化ADC藥物研發服務。公司擁有多種ADC偶聯平台，並提供ADC分子的質量控制及體外╱體內活性評價服務。

在雙抗平台方面，支持多種雙抗結構的構建，助力高效雙抗藥物的開發。

公司致力於為客戶提供定制化的、可信賴的解決方案，幫助客戶解決新藥發現及開發階段的不確定性問題，與客戶共同面對新藥研發過程的複雜性挑戰。

總體而言，公司在2024年通過多維度的業務能力建設與技術創新，不僅提升了自身在藥物研發服務領域的綜合實力，也為推動行業整體發展做出了積極貢獻。特別是在2024年，公司作為國創中心的參建單位，承擔了藥物概念驗證平台的新藥評價子平台建設工作。國創中心是分子藥物領域全國唯一的國家製造業創新中心。公司憑藉其專業能力，將在國創中心的統一部署下，高質量完成新藥評價子平台建設任務，助力國創中心整合行業內創新資源，提升我國醫藥產業整體競爭力。

2024年度報告16管理層討論及分析

(ii) 藥物臨床服務方面

公司臨床服務板塊在I期、IIT早期臨床研究領域優勢凸顯，特別在基因藥、罕見病、生殖、婦科、兒童、放射性藥物等特色領域積累豐富經驗。公司提供註冊申報、醫學撰寫、項目運營、藥物警戒等一站式臨床運營服務，降低了客戶研發成本及管理成本，提高了審評的一次通過率，為項目推進節省了大量時間，提升了客戶體驗度。

公司臨床樣本檢測板塊實現良好的業績增長，服務項目種類持續提升，涵蓋了創新基因和細胞治療藥物、預防性疫苗、腫瘤治療性疫苗、創新雙特異╱多特異抗體藥物、創新ADC藥物、創新

PROTAC藥物、創新靶點的單克隆抗體藥物、創新靶點小分子藥物等的臨床樣本分析及藥物代謝研究。

在此基礎上，公司進一步提升了服務能力及質量，取得了多項成果：助力多款創新藥物通過國家藥品監督管理局的臨床試驗現場核查；支持多款創新基因治療產品完成全球首例患者給藥；推動

多款創新藥物進入關鍵性臨床階段；完善細胞免疫解決方案，支持預防性生物製品、腫瘤治療性疫苗（含個性化及非個性化）及基因治療產品的細胞免疫研究；進一步完善病理檢測平台，涵蓋免疫組織化學(IHC)及多重免疫熒光(MIF)技術，助力創新藥物生物標誌物發現；建立神經系統疾病（如阿爾茨海默病、漸凍症）生物標誌物檢測能力；完善LC-MS/MS技術，支持核酸類及多肽類藥物臨床試驗；加強數字PCR技術在基因治療及細胞治療產品中的應用；強化自動化工作站及自組裝

檢測試劑盒在臨床檢測中的應用，提升檢測效率與質量。2024年11月，臨床檢測實驗室新址建設竣工，並於2025年1月完成了整體功能性遷移，同時產能也得到了顯著提升。

「昭衍新藥臨床檢測」致力於成為國際一流的臨床檢測平台，為國內及全球範圍內的創新藥物品種提供一站式的臨床試驗樣本檢測業務。

17北京昭衍新藥研究中心股份有限公司管理層討論及分析

(iii) 實驗模型研究方面

公司的實驗模型研究主要涵蓋三個主要類別，以滿足多元化的研究需求與應用場景。非人靈長類實驗模型憑藉其與人類高度相似的生理和病理特徵，成為研究複雜疾病機制以及評估藥物安全性和有效性不可或缺的關鍵工具；小動物實驗模型則因其繁殖迅速、成本可控、便於管理等優勢，在藥物研發的早期階段被廣泛運用，為初步篩選和基礎研究提供有力支持；而類器官平台通過前沿技術高度還原人體器官的生理與病理特性，為藥物篩選、毒性評估以及個性化醫療方案的制定提供了更為精準、高效的實驗手段。

(1)非人靈長類實驗模型

公司持續致力於保持現有關鍵實驗模型的高品質和高標準。2024年，非人靈長類實驗模型整體存欄數量保持平穩增長，繼續保持較高的飼養和管理水平，主要管理指標得到進一步的提升和優化。其中，在老齡非人靈長類疾病模型方面，公司已開展肥胖、糖尿病、高血脂、動脈粥樣硬化、神經系統疾病及眼科相關疾病的系統篩選與模型驗證，建立了自然發病模型與誘導模型相結合的研究體系，建立了異基因造血幹細胞移植（allo-HSCT）誘導移植物抗宿主病（GvHD）模型，並優化確立了猴自發動脈粥樣硬化模型的篩選方法。為老年疾病的機制研究、藥物篩選和臨床前評估提供了重要數據支撐。

(2)小動物類實驗模型

在基因編輯方面，公司在原有基因編輯小鼠模型基礎上改進，針對納米抗體 (Nano-antibody)小鼠平台進行抗體多樣性與親和力升級，並利用初代納米抗體小鼠進行納米抗體篩選。在免疫缺陷小鼠模型的基礎上，公司加入肝細胞缺陷編輯，結合類器官平台令其升級為「肝臟人源化小鼠模型」，目前已進入小鼠體內「人肝功能評價」最後階段。在細胞模型方面，公司申請了一項專利(ZL 2023 1 1309170.3)。同時，公司積極升級基因編輯工具為業界獨創「HINI (Homology Independent and Navigated Insertion)平台」，為後續大片段基因編輯動物、細胞服務業務奠定堅實基礎。

2024年度報告18管理層討論及分析

(3)類器官平台建設

2024年，公司業務向「人源多功能幹細胞生產」以及「類器官平台」方向拓展。在不改變細胞

基因組的前提下，透過前沿化學重編程技術，重編程成體細胞為多功能幹細胞（CiPSCs）；

透過類器官分化平台，將iPSCs分化成具備成熟肝細胞功能的類器官。

為了減少對動物實驗的依賴，同時提高藥物篩選的效率和精準性，公司以類器官平台的開發經驗為基礎，結合豐富的臨床資源，積極拓展腫瘤類器官－藥敏平台。通過不懈努力，公司成功建立了骨肉瘤類器官體外藥物敏感性測試。這一創新成果不僅為臨床治療提供了更多可能性與參考依據，更造福惡性骨肉瘤患者。未來，公司計劃進一步將該平台推向市場，服務更多臨床研究機構。此外，公司還將加大投入，開展類器官及類器官誘導試劑盒的生產，計劃將其推向市場，為非臨床研究提供服務，滿足企業和高校在iPSC重編程及類器官誘導方面的需求。

(iv) 藥物質量研究與檢定業務公司目前已具備生物技術藥物質量標準研究和檢測的全面能力。經過多年積累公司完成了所有相關檢測方法的開發與驗證，建立了完善的服務體系和技術能力。公司成功構建了生物技術藥物質量研究的關鍵技術平台，憑藉其創新實力，申請並公開專利12項。該業務的主要檢定方法均通過了CNAS認證和GLP認證，確保檢測結果的科學性、準確性和權威性。

公司能夠為多種創新藥物提供質量研究與檢測服務，包括：蛋白藥物、治療性疫苗、基因與細胞治療產品等創新藥物質量研究與檢測。具體業務範圍涵蓋了：細胞庫與毒種庫檢定，病毒清除和滅活工藝驗證，基因與細胞治療製品質量研究與檢驗，重組蛋白藥物和抗體藥物生物學活性和結構表徵分析，轉基因細胞活性測定方法建立等。

19北京昭衍新藥研究中心股份有限公司管理層討論及分析

截至2024年12月31日，公司出具了涵蓋CHO/3T3細胞庫、幹細胞製品、NK細胞製品、替奈普酶活性標準品協作標定及體內動物實驗的多份檢驗報告，彰顯了其在生物技術藥物質量研究與檢測領域的強大專業能力。報告期內，公司與中檢院共同完成北京市2022年科技計劃課題，建設了昭衍新藥細胞與基因製品檢測平台。另外，公司在國內藥物分析領域的重要核心期刊《藥物分析雜誌》中發表數篇文章，體現了公司在該領域深厚技術積累和專業實力，同時彰顯了公司在該領域的領先地位。除此之外，公司已為幹細胞企業提供服務，出具滿足中國CDE和美國FDA法規要求的檢測報告，凸顯了公司在行業內的領先地位和國際競爭力。

（三）人員隊伍建設

為適應行業市場形勢快速變化，公司各事業部進行了組織架構優化，使公司各項業務更高效運行。同時，各事業部優化了多項管理制度，為事業部管理提供了更明晰、更貼合業務發展需要的制度支持。

2024年公司吸納、引進了高級管理人員，以進一步提高公司管理水平，為客戶提供更高效的服務。上半年，公司迎來了2024年「人才發展季」，通過設立人才發展項目，構建公司人才模型、制定人才策略，識別出了高潛╱骨幹員工，促進了員工成長並為公司的發展提供了助力；下半年，公司根據人才模型，為不同層級的管理人員量身定制了提升管理技能的培訓課程，以滿足公司不斷發展與組織架構不斷優化的需要。同時，公司積極了解並申請國家和地區各項人才政策，以保障人才隊伍長期穩定。截至2024年12月31日，公司已組成2652人的專業服務團隊。

（四）產能建設

蘇州昭衍II期20000平方米的設施將陸續投入使用。該設施的設計規劃充分結合了公司現有設施情況以及未來發展需求變化，布局更加合理、功能更加完善。新設施的建設將進一步提升公司業務通量，為未來的業務執行和業績增長提供保障。同時為了更好地輔助業務發展，為員工提供更舒適的工作和生活環境，蘇州22000平方米配套設施建設已經完工，功能支持多方面運營需求，2025年將投入使用。

按照公司的戰略規劃及業務需求，廣州設施目前進入竣工驗收階段，投產後將進一步提升整體服務規模與水平。

2024年度報告20管理層討論及分析

廣西瑋美積極構建非人靈長類模型動物實驗業務體系，2024年與配套實驗室建設相關工作正在積極推進，該實驗室除了可以滿足常規動物實驗外，在房間、籠具設計方面充分考慮了老齡實驗模型生理需求特性，旨在顯著提升實驗模型的福利水平。同時，實驗室的設計也充分考慮到了代謝類疾病和中樞神經系統疾病等複雜疾病模型的開發，為相關疾病的機制研究和藥物研發提供更精準、便捷的實驗平台。

2.財務回顧

概覽

以下討論乃基於本報告其他部分所載的財務資料及附註編製，並應與該等資料及附註一併閱覽。

收益

於報告期內，我們的非臨床研究服務產生的收益佔我們總收益的絕大部分。本集團截至2024年12月31日止年度的收益為人民幣2018.3百萬元，較截至2023年12月31日止年度的人民幣2376.5百萬元減少15.1%。有關減少主要是由於競爭加劇導致項目單位價格下滑所驅動。

下表載列於所示年度按服務項目劃分的收益明細：

2024年2023年

人民幣千元%人民幣千元%

非臨床研究服務191748795.0230899997.1

臨床試驗及相關服務999405.0634242.7

銷售實驗模型907–40640.2

總收益2018334100.02376487100.0服務成本

我們的服務成本主要包括直接勞工成本、物資成本及間接成本。

本集團截至2024年12月31日止年度的服務成本為人民幣1512.8百萬元，較截至2023年12月31日止年度的人民幣1397.1百萬元增加8.3%。我們於截至2024年12月31日止年度的服務成本維持相對穩定。

21北京昭衍新藥研究中心股份有限公司管理層討論及分析

毛利及毛利率

我們的毛利指我們的收益減服務成本，而我們的毛利率指毛利佔收益的百分比。

截至2024年12月31日止年度，毛利及毛利率分別為人民幣505.5百萬元及25.0%，相對於截至2023年12月31日止年度，則分別為人民幣979.4百萬元及41.2%。毛利減少主要由我們非臨床研究服務毛利的減少所驅動，於報告期內，其佔我們總收益的絕大部分。截至2024年12月31日止年度，毛利率減少主要由於競爭加劇導致項目單位價格下滑所驅動。

其他收益及虧損淨額

截至2024年12月31日止年度，其他收益及虧損淨額為人民幣161.2百萬元，較截至2023年12月31日止年度的人民幣240.5百萬元減少33.0%。其他收益及虧損淨額減少主要由於利息收入減少及按公平值計入損益的金融資產的公平值負向變動所致。

截至2024年12月31日止年度，利息收入為人民幣103.2百萬元，較截至2023年12月31日止年度的人民幣142.5百萬元減少27.6%。有關減少主要由於存款利率下降及增購人民幣理財產品所致。

於報告期末，我們確認按公平值計入損益的金融資產的公平值變動的虧損人民幣4.1百萬元，較截至2023年12月

31日止年度的收益人民幣43.2百萬元減少109.5%，主要由於我們的股權投資及基金投資的估值變動所致。

生物資產公平值變動產生的虧損

就於報告期末仍列作我們生物資產的實驗模型而言，截至2024年12月31日止年度，我們確認生物資產公平值變動產生的虧損人民幣122.9百萬元，相對於截至2023年12月31日止年度的虧損人民幣288.8百萬元。虧損減少主要是由於生物資產的單位公平值放緩減少，與實驗模型的市場估值整體下降一致。

銷售及營銷開支我們的銷售及營銷開支主要包括與營銷以及業務開發人員有關的員工成本、辦公開支及其他開支（例如我們自有的銷售及營銷人員就業務開發活動產生的營銷及推廣費用、差旅、會議及活動開支）。

本集團截至2024年12月31日止年度的銷售及營銷開支為人民幣27.9百萬元，較截至2023年12月31日止年度的人民幣24.6百萬元增加13.3%。銷售及營銷開支增加主要由於競爭加劇令拓客成本上升所致。

2024年度報告22管理層討論及分析

一般及行政開支

我們的一般及行政開支主要包括與行政及管理人員有關的員工成本、辦公開支、折舊及攤銷費用、實驗模型的

費用及其他開支。本集團截至2024年12月31日止年度的一般及行政開支為人民幣315.9百萬元，較截至2023年

12月31日止年度的人民幣296.5百萬元增加6.6%。我們於截至2024年12月31日止年度的一般及行政開支維持相對穩定。

研發開支本集團的研發開支主要包括與研發項目有關的員工成本及研發所用原材料成本。

本集團截至2024年12月31日止年度的研發開支為人民幣92.9百萬元，較截至2023年12月31日止年度的人民幣

96.9百萬元減少4.1%。我們於截至2024年12月31日止年度的研發開支維持相對穩定。

財務成本

本集團截至2024年12月31日止年度的財務成本為人民幣2.4百萬元，較截至2023年12月31日止年度的人民幣3.1百萬元減少22.1%。財務成本減少主要由於租賃負債利息減少所致。

所得稅開支

本集團截至2024年12月31日止年度的所得稅開支為人民幣34.3百萬元，較截至2023年12月31日止年度的人民幣115.4百萬元減少70.3%。有關減少主要由於溢利減少所致。

本集團截至2024年12月31日止年度的實際稅率為33%（截至2023年12月31日止年度：22.8%）。有關增加主要是由於相對較低稅率的生物資產公平值負向變動產生的虧損減少所致。

23北京昭衍新藥研究中心股份有限公司管理層討論及分析

年內溢利

由於上述原因，我們的年內溢利由截至2023年12月31日止年度的人民幣391.6百萬元減少82.2%至截至2024年

12月31日止年度的人民幣69.8百萬元。我們的淨利潤率由截至2023年12月31日止年度的16.5%減少至截至2024年12月31日止年度的3.5%。淨利潤減少主要由於上述毛利減少所致。

生物資產有關我們的生物資產的獨立估值師的資料

截至2024年12月31日止年度，我們的生物資產主要包括於我們廣西及雲南設施飼養主要用於科研及繁殖用途的非人靈長類動物實驗模型。我們的生物資產用於非臨床研究服務（分類為流動資產）及用於繁殖（分類為非流動資產）。

截至2024年12月31日，用於繁殖的非人靈長類動物及用於非臨床研究的非人靈長類動物總共超過20000頭。

我們的生物資產由仲量聯行企業評估及諮詢有限公司（「仲量聯行」）獨立估值，仲量聯行為一家與我們並無關聯的獨立專業評估師及擁有豐富的生物資產估值經驗。仲量聯行團隊的主要估值師包括陳銘傑先生。基於市場聲譽、生物資產估值的往績記錄及相關背景研究，董事信納，仲量聯行獨立於我們並有能力對我們的生物資產進行估值。

估值方法生物資產的公平值使用市場法及折舊重置成本法釐定。計算公平值時已採用市場價格及重置成本以及基於生物資產特性（包括年齡、性別、健康狀況、可繁殖年期等）的調整因素。於2024年12月31日，3至5歲非人靈長類動物實驗模型的平均市場價格為每頭人民幣80000元。

2024年度報告24管理層討論及分析

主要假設及輸入數據

為評估我們的生物資產而作出的主要輸入數據及假設包括：

*根據年齡和性別對本公司生物資產進行分類；

*於各估值日期，我們各類生物資產的數量；

*各估值日期關鍵估值輸入數據的市場單價；

*非人靈長類動物實驗模型的飼養費用；

*非人靈長類動物實驗模型的餘下可繁殖年期，其繁殖能力通常在17歲時會大大降低；及*我們的業務不存在可能對報告值產生不利影響的潛在或意外情況。

以下因素構成仲量聯行意見的重要基礎：

*市場及資產假設被視為公平合理；

*對影響我們生物資產的微觀及宏觀經濟的考慮及分析；

*對生物資產的戰術規劃、管理標準及協同效應的分析；

*生物資產的分析審查；及

*評估生物資產的流動性。

25北京昭衍新藥研究中心股份有限公司管理層討論及分析

敏感度分析

下表顯示假設所有其他風險變量保持不變，倘截至2024年12月31日的估值關鍵輸入數據在該日發生變化，我們生物資產的價值會立即出現變化：

3至5歲雄性非人靈長類動物實驗

模型單位市場價格的變動（百分比）–30%–20%–10%10%20%30%實驗對象公平值變動（人民幣千元）(178818)(119212)(59607)59607119212178818

3至5歲雌性非人靈長類動物實驗

模型單位市場價格的變動（百分比）–30%–20%–10%10%20%30%實驗對象公平值變動（人民幣千元）(144716)(96477)(48239)4823996477144716將非人靈長類動物飼養至3歲的

費用變動（百分比）–30%–20%–10%10%20%30%實驗對象公平值變動（人民幣千元）998426630433023(32767)(65276)(97528)可繁殖年期結束的變動（百分比）–30%–20%–10%10%20%30%實驗對象公平值變動（人民幣千元）(97784)(64336)(32866)3461368987103251資本管理

本集團資本管理的主要目標是維持本集團的穩定性與增長，同時透過優化債務與權益平衡為持份者爭取最高回報。本集團定期檢討及管理其資本架構，並因應經濟環境變動而作出適時的調整。為了維持或重整我們的資本架構，本集團或會透過銀行貸款或發行股本或可換股債券的方式集資。

流動資金及財務資源

本集團於2024年12月31日的現金及現金等價物為人民幣965.2百萬元，較截至2023年12月31日止年度的人民幣

2862.9百萬元減少66.3%。有關減少主要是由於購買按公平值計入損益的金融資產。

本集團仍維持強勁的流動資金。於報告期內，本集團的資金主要源自其日常業務過程，包括就非臨床研究服務向客戶收取的付款。

2024年度報告26管理層討論及分析

資本負債比率

於2024年12月31日，資本負債比率（按總負債除以總資產計算）為14.0%，相對於2023年12月31日為17.4%。有關減少主要由於合約負債減少，即已收客戶墊款。

重大投資、重大收購及出售事項

於報告期內，本集團並無任何重大投資、收購或出售事項。

資產抵押

於2024年12月31日，本集團並無重大資產抵押。

或然負債

截至2024年12月31日，我們並無任何重大或然負債。

外匯風險

我們面臨交易貨幣風險。我們的若干定期存款、現金及銀行結餘、其他金融資產、貿易及其他應收款項、貿易及其他應付款項以及按公平值計入損益的金融資產乃以外幣計值，且面臨外幣風險。我們目前並無外幣對沖政策。然而，管理層監控外匯風險，並將於有需要時考慮於日後採取適當對沖措施。

未來重大投資計劃

本集團將繼續廣泛尋找潛在的策略性投資機會，持續尋求可為本集團在產品研發、產品組合、渠道擴張抑或成本控制等方面，帶來協同效應的潛在優質標的。

股份抵押

於報告期內，控股股東並無抵押彼等於股份的權益，以擔保本公司的債務或擔保其責任的擔保或其他支持。

報告期後事件

於2024年12月31日至本報告日期，本公司並無發生任何重大期後事件。

27北京昭衍新藥研究中心股份有限公司管理層討論及分析

3.未來發展的討論與分析

（一）行業格局和趨勢

國內CRO行業經歷了從萌芽到快速發展的階段，目前正處於由快速發展向高質量發展的轉型期。中國CRO企業在技術創新和產業整合方面不斷進步，不但逐步縮小與國際領先企業的差距，而且還凸顯出較大的成本優勢。國內CRO行業競爭格局的變化趨勢主要體現如下：

全產業鏈業務布局及綜合競爭力：眾多CRO都在尋求擴大服務領域、形成一站式服務，以擴大營收和防範風險，以綜合競爭實力去抗衡細分領域專業化競爭對手。全產業鏈服務能力的構建，包含從藥物發現、藥學研究、藥理毒理學研究、臨床研究、產品生產及銷售等服務，還包括延伸的檢驗檢測、動物生產及試劑生產等。

國際化服務：CRO服務面向全球市場，藥物研發的主戰場是歐美日等發達國家；國內CRO都在尋求走出中國，努力建立和提升國際化服務能力，按照國際規範進行所需的行業資質認證，積極布局與開拓國際市場，甚至建立國外分支服務機構（包括實驗設施）。

兼併重組：目前，行業內企業數量多，行業內多數企業存在資質認證不完善、設施規模較小、技術實力弱等不足。隨著CRO行業的不斷發展、行業監管政策的不斷加強和完善，市場競爭將日趨激烈，行業進入壁壘將不斷提升，不具備核心競爭力的中小型CRO機構將逐步退出市場，行業內整合及兼併收購的趨勢將越來越明顯。

（二）公司發展戰略

公司總體的發展戰略是：以藥物非臨床評價服務為核心業務，積極拓展上下游服務能力，包括藥物早期發現業務、藥物篩選業務、細胞檢定業務、臨床CRO服務、臨床檢測服務等，擴大實驗模型生產規模及生產能力，打造獨具特色的非臨床安全性評價、臨床試驗及相關服務和優質實驗模型供應的黃金產業鏈，提供一站式服務；以市場需求為導向，積極開發滿足創新藥物需求的新技術、新方法，形成新的服務優勢；進一步提升國際化服務能力，參與全球競爭；最終建設成具有國際競爭力的綜合性CRO公司。

2024年度報告28管理層討論及分析

（三）經營計劃

1.藥物非臨床服務

(1)公司將加大業務投入，不斷開發和引入新技術、新方法，以提高服務質量標準，加速推進

業務發展；同時，持續優化內部管理體系，提升服務效率。此外，為提升業績目標，公司將進一步擴大產能，強化人員建設。通過一系列舉措，我們將不斷鞏固和提升公司在藥物非臨床服務領域的市場份額和領先地位。2025年，公司將在多個關鍵領域持續發力，推動業務的高質量發展。首先，我們將繼續完善藥理及毒理學研究和評價能力，進一步提升項目管理能力和項目運營效率。同時，公司將加大投入，持續推進基於人工智能的工作流程優化，以提升勞動生產率和服務質量，確保服務標準的持續提升。此外，公司將全力保證新實驗設施的順利投產，並不斷完善GLP體系、提高法規依從性水平、確保各項工作順利合規開展。通過這些綜合舉措，公司將為客戶提供更高效、更優質的服務，進一步鞏固在行業內的領先地位。

(2)以現有的藥理毒理學技術體系為基礎，不斷豐富與完善評價平台及技術體系，以滿足新靶

點、新技術藥物的非臨床評價需求。增強在耳科用藥評價、小核酸代謝產物分析等方面的新能力建設，並持續完善呼吸系統、中樞神經的疾病模型。完善藥物篩選服務能力，提供全方位生物學服務和解決方案，跟隨國內外新藥研發趨勢和熱點，提供高通量篩選和客戶專屬定制化服務，緊密伴隨客戶研發進程，建立快速高效篩選平台。拓展醫療器械生物學評價、獸藥及寵物藥毒理學評價能力。公司將積極探討併購可能，採用多種合作方式快速建立研發能力，佔領市場並形成新的利潤增長點。

29北京昭衍新藥研究中心股份有限公司管理層討論及分析

(3)藥物發現服務板塊將整合多種技術手段，為客戶提供從靶點篩選驗證到臨床候選分子（PCC）的早期研發服務。包括：聚焦抗體藥物開發，開發智能化抗體發現系統;構建多維度藥效評估矩陣，體外生物學平台、體內外藥理藥效平台，構建涵蓋多種疾病模型及多種動物模型；完善符合FDA/EMA要求的ADME及PK-PD服務體系，開發基於LC-MS/MS的超高靈敏度生物分析技術，構建種屬間外推的PDPK模型預測系統；開展早期毒性預測和篩選，開發基於幹細胞技術的肝╱腎毒性預測模型及AI驅動的毒性預警平台。

(4)國際市場開拓是公司的重要發展戰略，也是保持持續高速增長的關鍵支撐。公司將通過以

下措施推進國際化：打通上下游鏈條，提供非臨床一站式服務，將早期研發和篩選項目導流到國內進行安全性評價（GLP業務），利用國內豐富的實驗資源和高效管理，為海外藥物研發企業提供高性價比服務；加強海外市場推廣，制定有效策略，提升銷售團隊能力，深度挖掘潛在客戶需求，完善海外市場銷售體系；增強國際業務團隊建設，招聘和培訓具有國際化背景的專業人才，提升跨文化溝通和服務能力；打造國際化品牌形象，通過優質服務贏得客戶口碑，提升品牌信譽和國際市場知名度，並利用港股平台擴大海外品牌宣傳力。

(5)加大人才培養與人才引進。公司在2025年將聚焦戰略需求，強化人員建設，重點引進和培

養境內外高端人才及複合型人才，為未來發展儲備力量。同時，優化績效考核體系，加強結果應用，激發員工動力；動態調整薪酬福利，提升核心崗位和關鍵人才的薪酬競爭力，吸引和留住優秀人才。此外，公司還將推進人力資源數字化建設，加強各模塊的數字化、智能化轉型，利用大數據分析支持人才戰略決策，提升管理效能。

2024年度報告30管理層討論及分析

2.藥物臨床服務

充分利用公司現有非臨床業務、客戶資源以及公司專業技術團隊對藥物安全性的高度理解和

GLP、GCP的充分認識，逐步增強以下幾方面：

(1)創新藥早期臨床的品牌建設。借助公司非臨床業務的項目資源，充分發揮專家團隊的經驗優勢，緊密合作更多的早期臨床基地，為創新藥早期臨床項目提供精準的臨床開發策略、醫學方案設計，並通過高質量、高效的臨床運營，幫助研發企業節省研發時間，助推項目快速進入確證性臨床。

(2)拓寬臨床檢測服務範圍、增加醫學檢驗實驗室能力與資質，擴大臨床檢測團隊規模，以更好的支持整體臨床業務的發展。

(3)增強臨床運營隊伍建設，保障運營交付能力。通過高效管理和內部培訓體系，提升運營團

隊的項目管理能力、提高項目運營質量、建立如期交付的保障機制。

(4)提升國際註冊能力。為了滿足客戶海外申報的需求，公司持續提升中美雙註冊的能力，幫助更多的新藥研發企業完成產品出海計劃。

31北京昭衍新藥研究中心股份有限公司管理層討論及分析

3.實驗模型研究

為了推動生物醫藥領域的創新與發展，公司將加大創新投入，特別是在新實驗模型和類器官的建設與應用方面。公司將積極響應國家政策支持，利用類器官技術在腫瘤研究、新藥研發等方面進行創新探索。通過這些投入與建設，公司不僅能够提升自身在生物醫藥領域的競爭力，還能為行業提供更高效、更精準的實驗模型，助力新藥研發和臨床應用的快速發展。

(1)為保障非人靈長類實驗模型的穩定供應，公司將進一步推動創新技術發展，持續推進實驗

模型業務創新，並完善規範化、標準化的實驗模型質量保證體系。首先，公司將優化非人靈長類種群結構，提高產出率，確保實驗模型的穩定供應；其次，公司將大力開展對於老齡非人靈長類疾病模型的開發，特別是針對肥胖、糖尿病、高脂血症、動脈粥樣硬化、神經系統疾病及眼科相關疾病等領域。通過嚴格的遺傳篩選和環境控制，開發出高度模擬人類疾病病理特徵的創新模型，為疾病機制研究、藥物篩選和臨床前評估提供堅實的技術支持。

(2)以肝臟人源化小鼠模型為基礎，服務肝臟疾病藥物開發；最大化免疫缺陷小鼠模型的特色，2025公司計劃推出更多免疫細胞人源化小鼠模型；提供自主知識產權致癌小鼠模型，服務藥物安全性評價。

(3)公司還將加大對類器官平台的建設投入，進一步完善和優化現有技術，結合更多臨床資源，將開發的類器官平台推向市場，服務更多臨床研究機構。同時，藥敏平台將將對更多腫瘤類器官展開，造福更多腫瘤患者。

2024年度報告32管理層討論及分析

4.風險管理

本公司面對的主要風險及不確定因素

1.國際經濟形勢多變、行業發展不力的風險

我們的業務依賴藥物研究開發的需求，目前生物醫藥行業受到多種因素綜合影響，醫藥產業及藥物創新投入減少。此外，地緣政治不穩定、貿易保護主義抬頭的風險也潛在增加，這些可能會影響本公司的國際業務收益以及匯兌損失風險。

2.法規依從性和合規性風險

鑒於本公司為多個國家和地區的客戶提供醫藥研發服務，我們的項目開展需遵守多項適用法律及監管規定。若本公司未能很好遵守相關法律、法規、行業標準或其未來變動，則可能會對本公司的聲譽、業務、財務狀況、經營業績及前景產生不利影響。

3.人才風險

隨著本公司業務規模的擴張以及業務領域的拓展，本公司對管理、技術、營銷等方面人才有著更為迫切的需求，但行業人才的培養周期長，能否培養和引進滿足本公司現有業務和未來業務發展所需的人才對本公司的業務發展具有重要影響。隨著市場競爭全球化的演進以及人力成本的日益增高，所需人才的引進可能成為本公司面臨的困難，同時本公司在招募到相關人才後，也要為員工建立良好的職業晉升通道，防止人才流失。

33北京昭衍新藥研究中心股份有限公司管理層討論及分析

4.市場競爭風險

隨著非臨床CRO行業的持續發展，行業內的市場競爭更為激烈。行業內的其他競爭對手也在不斷拓展產能、增加實驗設施，本公司若不能有效保持自身的核心競爭優勢並儘快完成募投項目的建設，未來將面臨行業內競爭對手的有力挑戰，對本公司的盈利造成影響。

5.原材料供應風險

本公司主要向第三方採購實驗模型資源用於非臨床研究，若供應商不能保證穩定的供應或提高實驗模型的銷售價格，則會影響本公司項目的順利進行或增加本公司的項目成本，最終對本公司的經營業績帶來不利影響。

6.未能與時俱進、不注重技術創新的風險

越來越多的醫藥研發機構開始向創新藥領域進行傾斜，新的藥物靶點層出不窮，這也要求本公司必須順應行業發展趨勢，積極建立新的技術方法，從而保持我們的行業龍頭地位。若我們不能及時開發或適應新技術及方法，客戶對我們服務的需求可能降低，進而對我們的業務及前景造成損害。

7.新業務拓展風險

本公司為了保持行業領先，需要不斷地拓展業務，包括進入新的服務領域、建設新的設施、建立新的技術能力。這些拓展都需要大量的人力、物力投入，如果組織不好、人才引進不及預期、項目進展不力，就不能形成新的收益和溢利，將造成資金積壓、成本回收困難，給本公司當期及後期業績增長帶來壓力。

2024年度報告34董事、監事及高級管理層履歷

執行董事

馮宇霞女士，61歲，本公司董事長、執行董事兼創始人。馮女士於1995年8月加入本集團，並於2007年6月獲任命為本公司董事長兼董事及於2020年8月調任為執行董事。馮女士主要負責本集團總體戰略規劃及主持董事會事務。

於獲委任為本公司董事長兼董事之前，馮女士於1995年8月至2007年6月擔任本公司總經理。

馮女士在生物製藥和醫療保健行業擁有豐富的經驗。1986年8月至1989年8月，在中國人民解放軍第252醫院擔任醫生。1992年至1994年先後擔任中國人民解放軍軍事醫學科學院毒物藥物研究所實習研究員及助理研究員。自2019年2月起擔任北京昭衍生物技術有限公司董事長。

馮女士於1986年7月在中國第三軍醫大學獲得醫學學士學位，1992年8月在中國人民解放軍軍事醫學科學院獲得醫學（藥理學）碩士學位。

高大鵬先生，43歲，現任本公司執行董事、總經理、董事會秘書兼聯席公司秘書。高先生於2012年11月加入本集團，並於2013年10月獲任命為董事及於2020年8月調任為執行董事。其亦自2019年1月起擔任本公司總經理，自2013年3月起擔任董事會秘書。於2020年8月獲任命為本公司聯席公司秘書。高先生主要負責監督本集團運營、資本管理及有關信息披露的事宜。

高先生曾在本公司擔任多個其他職位，包括2012年11月至2013年1月擔任財務經理，2013年1月至2020年3月擔任首席財務官。於2019年7月至2020年3月期間，彼擔任本公司首席財務官的任期與于愛水女士的任期重疊，以確保高先生的相關職責順利交接給于女士。

在加入本集團之前，高先生於2005年8月至2006年7月在北京中稅信誠稅務師事務所擔任助理審計師，2007年6月至

2012年10月在舒泰神（一間於深圳證券交易所上市的公司，證券代碼：300204）先後擔任助理會計師及財務經理。

高先生於2005年7月獲得中央財經大學管理學學士學位。

高先生為馮女士侄女的丈夫。

35北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事、監事及高級管理層履歷

孫雲霞女士，57歲，現任本公司執行董事兼副總經理。孫女士於1999年10月加入本集團，並於2019年1月獲委任為董事及於2020年8月調任為執行董事。2012年12月，獲委任為本公司副總經理。孫女士主要負責監督本集團非臨床業務。

孫女士曾於1999年10月至2005年4月在本公司擔任多個其他職位，包括高級研究主任，2005年4月至2008年6月擔任毒理部主任，2008年7月至2009年12月擔任質量保證部主任，2010年1月起擔任昭衍（蘇州）經理。

在加入本集團之前，孫女士先後任職吉林省四平市防疫站的食品衛生監督員及北京大學首鋼醫院的主任醫師。孫女士自2011年10月起一直擔任中國毒理學會藥物毒理與安全性評價專業委員會委員，自2018年10月起擔任中國毒理學會理事及自2019年11月起擔任中國毒理學會中藥與天然藥物毒理專業委員會之常務委員會委員。

孫女士於1995年7月在中國獲得白求恩醫科大學（現稱吉林大學白求恩醫學部）醫學碩士學位。

羅樨女士，48歲，現任本公司執行董事。羅女士為微生物與生化藥學博士。2007年7月至2012年4月，擔任中信建投証券股份有限公司證券研發部醫藥行業分析師、行業牽頭人；2012年5月至2015年3月，擔任中德證券有限責任公司投行內部醫療健康行業分析師；2015年3月至2021年9月，擔任中信証券股份有限公司全球投行委醫療健康行業組執行總監、聯席行政負責人；2021年9月至2023年11月，擔任康希諾生物股份公司首席財務官；2023年12月起，擔任本公司副總經理。

顧靜良先生，45歲，現任本公司執行董事。顧先生擁有研究生學歷。2006年4月加入本公司，先後擔任藥效╱毒理專題負責人、藥物代謝實驗室副主任及主任、市場銷售部總監等職位。現任本公司副總經理兼首席品牌官。

顧先生自2018年7月起亦擔任我們的全資附屬公司蘇州昭衍醫藥科技有限公司的總經理。顧先生自2017年1月至2021年

10月擔任萬醫諾（蘇州）生物科技有限公司董事。自2017年1月至2021年4月亦擔任蘇州廣奧醫藥開發有限公司董事。

顧先生於2006年6月在吉林大學獲得醫學（藥理學）碩士學位。

顧先生為馮女士姑姐的外孫女的丈夫。

2024年度報告36董事、監事及高級管理層履歷

獨立非執行董事

楊福全先生，60歲，自2025年1月起出任本公司獨立非執行董事。楊先生擁有博士學歷。1987年7月畢業於鄭州大學分析化學專業，獲理學學士學位；1992年12月畢業於中國科學院蘭州化學物理研究所分析化學專業，獲理學博士學位。

1992年12月至1995年6月在日本環境廳國立環境研究所環境化學部從事博士後研究；1995年6月至2000年12月任北京

新技術應用研究所副研究員；2000年12月至2004年6月任美國國家衛生研究院(NIH)、國立心肺和血液研究所(NHLBI)訪問學者。2006年7月至8月任美國斯克利普斯研究所高級訪問學者；2004年6月至今任中國科學院生物物理研究所研究員、蛋白質科學研究平台蛋白質組學技術實驗室主任、質譜首席科學家、博士生導師；2005年10月至今任中國蛋白

質組學專業委員會委員，任中國物理學會質譜分會委員；2015年10月至今任中國科學院大學崗位教授，博士生導師；

2017年10月至今任中國研究型醫院學會細胞外囊泡研究與應用專業委員會副主任委員；2023年10月至今任北京中醫藥

大學生命科學學院學術委員會副主任委員，任中國人民解放軍總醫院腎臟病全國重點實驗室第一屆學術委員會委員。

陽昌雲先生，55歲，自2025年1月起出任本公司獨立非執行董事。陽先生擁有註冊會計師資格，管理學（會計學）博士。

1993年6月畢業於蘭州商學院（現蘭州財經大學），獲會計學學士學位；1999年9月在財政部財政科學研究所（現中國財政科學研究院）獲會計學碩士學位；2011年9月在財政部財政科學研究所（現中國財政科學研究院）獲管理學（會計學）博士學位。1993年7月至1999年9月任寧波大學會計系講師；2000年5月至11月，任國信證券股份有限公司投資銀行部項目經理；2001年2月至2007年3月任上海證券交易所上市公司部經理；2007年4月至2009年8月任興業證券股份有限公

司總裁助理；2009年9月至2015年1月任宏源證券股份有限公司董事會秘書、財務總監；2015年1月至2020年12月任申

萬宏源集團股份有限公司副總經理、董事會秘書、財務總監；2021年2月至2023年5月任國都證券股份有限公司資產管理業務總監；2023年9月至今任北京珅潤私募基金管理有限公司董事長。

37北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事、監事及高級管理層履歷

應放天先生，55歲，自2025年1月起出任本公司獨立非執行董事。應先生於2024年5月當選歐洲工程院院士，2020年任國家工業設計研究院（生態設計領域）院長。2005年7月至2010年8月擔任浙江大學計算機學院工業設計系副主任、副教授；2005年7月至今先後擔任計算機輔助產品創新設計教育部工程中心主任、教授；2010年4月至2023年11月擔任杭州高越科技有限公司總經理；2007年4月至今擔任杭州億腦智能科技有限公司董事長兼總經理；2008年5月至今擔任浙江

省服務機器人重點實驗室副主任、教授；2009年10月至2019年8月擔任徐州中礦安信科技有限公司執行董事、總經理；

2010年2月至今擔任浙江大學國際設計研究院常務副院長、教授；2014年8月至2024年4月擔任杭州億腦創新工場有限

公司執行董事、總經理；2015年3月至今擔任中國工業設計協會副會長兼秘書長；2015年8月至2022年6月擔任浙江逸趣文化發展有限公司監事；2018年8月至今擔任杭州易鏈工業設計有限公司監事；2018年6月至2024年7月擔任深圳交

易所上市公司浙江中胤時尚股份有限公司（股票代碼：300901.SZ）獨立董事。

張帆先生，46歲，自2021年2月起出任本公司獨立非執行董事。張先生一直主要負責向董事會提供獨立意見和判斷，從而保護本集團的整體利益。

張先生於2001年至2006年先後任職於中國建設銀行總行審計部、重組辦公室和董事會辦公室，於2010年至2018年，張先生擔任建銀國際金融有限公司投資銀行部董事總經理兼金融機構業務主管，於2018年至2019年，張先生擔任新分享投資控股有限公司首席戰略官。張先生自2019年至2024年4月擔任光大控股董事總經理、機構業務部負責人，2024年5月至今任新分享資產管理有限公司首席執行官。張先生一直為美國執業會計師。

張先生於2001年6月獲得中國中山大學會計管理學士學位。2010年5月獲得美國卡內基梅隆大學(Carnegie MellonUniversity)工商管理碩士學位。

2024年度報告38董事、監事及高級管理層履歷

監事

何英俊先生，50歲，本公司監事會主席。2022年11月，何先生獲委任為監事。主要負責監督本集團財務、董事和高級管理層。

何先生為中國農工黨黨員。何先生為中科院研究生院工程碩士研究生，北京經開區亦麒麟領軍人才，更獲IPMP國際C級認證。何先生於2001年4月至2005年4月期間，擔任北京九州通醫藥有限公司辦公室主任職位；並於2005年5月至2007年7月間，擔任北京均大高科科技孵化器有限公司副總經理職位；於2007年8月至2021年7月，擔任悅康藥業集團股份有限公司副總經理職位。於2021年8月至2023年1月擔任本公司副總經理職位。2023年2月起擔任昭衍（北京）製藥有限公司總經理。

李葉女士，43歲，本公司職工監事。2022年11月，彼獲重新委任為監事。主要負責監督本集團財務、董事和高級管理層。

李女士於2006年6月獲得中國西北師範大學英語語言文學學士學位。李女士自2007年4月加入本公司以來先後擔任本公司董事長助理、行政部主管、人力資源部經理。李女士自2019年1月起擔任本公司人力資源部總監。

趙文傑女士，41歲，趙女士於2022年11月獲委任為監事。主要負責監督本集團財務、董事和高級管理層。

趙女士於2006年畢業於內蒙古財經學院會計學專業，獲學士學位。於2006年至2007年，趙女士曾任赤峰蒙欣藥業有限公司費用會計；並於2008年1月至2010年7月，曾任北京利祥製藥有限公司成本會計。趙女士於2010年8月至今，歷任舒泰神（北京）生物製藥股份有限公司成本會計、會計主管、財務副經理、內審主管及投資部經理等職務。趙女士於

2022年8月起，擔任蘇州七溪運營管理有限公司執行董事。

39北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事、監事及高級管理層履歷

高級管理層

高大鵬先生，43歲，現任本公司執行董事、總經理、董事會秘書兼聯席公司秘書。有關高先生的簡歷，請參閱本節「－執行董事」。

孫雲霞女士，57歲，現任本公司執行董事兼副總經理。有關孫女士的簡歷，請參閱本節「－執行董事」。

顧靜良先生，45歲，現任本公司執行董事、副總經理兼銷售部主管。有關顧先生的簡歷，請參閱本節「－執行董事」。

于愛水女士，49歲，現任本公司首席財務官。于女士於2019年7月獲委任為首席財務官。於2019年7月至2020年3月期間，彼擔任本公司首席財務官的任期與高大鵬先生的任期重疊，以確保高先生的相關職責順利交接給于女士。于女士自2020年4月起已成為本公司的唯一首席財務官。于女士主要負責監督本集團整體財務管理。

在加入本公司之前，于女士於2000年2月至2002年3月在嘉吉化肥（煙台）有限公司（現稱美盛化肥（煙台）有限公司）擔任主管會計師，2005年7月至2008年12月在中信資訊科技投資有限公司擔任投資經理，2008年6月至2012年1月借調北京華信新媒技術有限公司首席財務官，2012年2月至2019年4月任中美冠科生物技術（北京）有限公司首席財務官。

于女士於2005年7月獲得中國人民大學工商管理碩士學位。自2010年9月起，于女士一直為中國註冊會計師協會成員，為非執業會計師。為英格蘭及威爾斯特許會計師公會(ICAEW)會員。

2024年度報告40董事會報告

董事會欣然呈列本董事會報告連同報告期間的經審核綜合業務回顧財務報表。

本集團於截至2024年12月31日止年度的業務回顧（包括主要業務使用財務關鍵績效指標進行的本集團表現分析、於截至

2024年12月31日止年度影響本集團的重要事件詳情及預本公司是一家專注於藥物非臨床安全性評價的領先合同研期本集團業務未來的發展的說明）可根據公司條例（香港法究組織，正擴展以提供涵蓋藥物研發服務鏈上藥物發現、例第622章）附表5參閱本報告「主席報告」、「管理層討論非臨床和臨床試驗階段的綜合服務。本公司於1995年成及分析」及「企業管治報告」等章節。該等回顧及討論內容立，是國內專門從事新藥藥理毒理學評價並取得卓越成為本董事會報告的組成部分。

就的合同研究組織。基於在藥物安全性評價方面的核心能力，本公司一直擴展其服務組合，以成為能夠提供涵蓋非業績及股息臨床研究、臨床試驗及相關服務以及實驗模型業務等全面合同研究組織服務組合的綜合醫藥研發服務平台。憑借項本集團於報告期間的綜合業績載於本報告第102至103頁。

目經驗及科學專業知識，本公司旨在幫助客戶降低研發成本及風險以及提高其全球醫藥研發項目的整體生產率及效董事會建議下列截至2024年12月31日止年度的溢利分派率。計劃（「2024年溢利分派計劃」）：向於釐定股東符合2024年溢利分派計劃資格的記錄日期的股東分派股息每股普

本集團主要業務的性質於截至2024年12月31日止年度並通股人民幣0.03元（2023年：人民幣0.16元）。根據截至無重大變動。本集團截至2024年12月31日止年度按主要2025年3月28日已發行合共749477334股股份計算，因業務劃分的收益及經營溢利分析載於本報告「管理層討論 3303034股A股已被本公司回購，不合資格納入2024年及分析」一節及財務報表附註4。溢利分派計劃，故符合2024年溢利分派計劃資格的股份數目為746174300股，而建議末期股息總金額為約人民幣22385229元（2023年：人民幣119977000元）。

41北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會報告

於報告期末後建議的末期股息，於報告期末並未確認為負根據中國國家稅務總局的有關規定，儲備的資本化不應徵債或自儲備轉撥。2024年溢利分派計劃須待（其中包括）收任何稅款或任何預扣稅款。

股東於應屆股東週年大會（「股東週年大會」）上批准後方可作實。上述溢利分派預計將在不遲於2025年8月31日派付有關暫停辦理股份過戶登記期間及釐定享有2024年溢利予合資格股東。分派計劃資格的記錄日期以及稅務安排詳情的資料，將於適當時候公佈。

現金股息以人民幣計值和宣派，以人民幣向A股股東派付，以港元向H股股東派付。以港元分派的實際金額將根 財務概要據股東週年大會前七個工作日（包括當日）中國人民銀行網

站上公佈的人民幣兌港元匯率中間價的平均數計算。本集團五個財政年度的已刊發業績、資產及負債概要載於本報告第10頁。

本公司向名列於H股股東名冊的非居民企業股東派發年度股息時，將為非居民企業股東代扣代繳中國企業所得稅，物業、廠房及設備稅率為10%。因此，任何以非個人股東（包括香港中央結算（代理人）有限公司及其他代理人、受託人或其他組織及本集團於報告期間的物業、廠房及設備變動詳情載於本報

團體）名義登記的H股股份均被視為非居民企業股東所持的 告的綜合財務報表附註12。

H股股份，其應得的任何股息將被扣除中國企業所得稅。

非居民企業股東在獲得任何股息之後，可能希望根據稅務遵守法律及法規協議（安排）等相關規定申請辦理退稅（如有）。

我們可能會於日常業務過程中不時捲入法律訴訟。於報告本公司將毋須在向名列H股股東名冊的海外個人股東派發 期間及直至本報告日期，本集團已在所有重大方面遵守股息時，為海外個人股東代扣代繳任何個人所得稅。對於本集團經營所在地的法律、法規及監管規定，包括香港任何因股東身份未能及時確定或錯誤確定而引致的任何索法例第622章香港公司條例、上市規則、證券及期貨條例

償或對代扣機制的任何爭議，本公司概不負責。及企業管治守則中有關（其中包括）信息披露及企業管治的規定。於報告期間及直至本報告日期，本集團及本公司董事、監事及高級管理人員概無受到中國證監會的任何調

查或行政處罰、被採取市場禁入、被認定為不適當人選、

被證券交易所公開譴責、被採取強制措施、移送司法機關

或追究刑事責任的情形，亦無涉及任何其他會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的訴訟、仲裁或行政訴訟。

2024年度報告42董事會報告

報告期後事件可分派儲備

本公司的報告期後事件詳情載於本報告「管理層討論及分於2024年12月31日，根據中國法規及規例計算的本公司析－II.財務回顧－報告期後事件」。 可分派儲備為人民幣822.2百萬元。

環境政策及表現購買、出售或贖回本公司之上市證券本集團高度重視環保，並無發現其業務（包括環境保護、於2024年2月27日，股東於本公司2024年第一次臨時股東健康與安全、工作場地狀況、就業及環境）有嚴重違反相 大會、2024年第一次A股類別股東大會及2024年第一次H關法律法規的情況。股類別股東大會上議決及批准終止2021年激勵計劃及回購註銷已授予但尚未解除限售的A股限制性股票。

本集團已制訂環境保護的詳細內部規則，尤其是氣體、水及固定廢物排放以及噪音控制。截至2024年12月31日止本公司已申請於中國證券登記結算有限責任公司上海分公年度，我們並無具體因環境合規而產生任何額外成本。 司開立股份回購專用賬戶（賬號：B882377509），並向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請回購轉讓已

根據適用於截至2024年12月31日止財政年度的上市規則 授予上述激勵對象但尚未解除限售的411365股A股限制

第13.91條及附錄C2所載《環境、社會及管治報告指引》， 性股票。回購價為每股A股人民幣42.37元。回購註銷A股

本公司的環境、社會及管治報告將於刊發本年報的同時於限制性股票已於2024年7月11日完成。

本公司網站及聯交所網站刊載。

2024年3月28日，公司召開第四届董事會第七次會議審股本 議通過了《昭衍新藥關於以集中競價交易方式回購公司A股股份方案的議案》，以不低於人民幣0.5億元（含本數）且本公司於報告期間的股本變動詳情載於本報告的財務報表 不超過人民幣1億元（含本數）回購公司A股股份用於股權

附註34(d)。 激勵或員工持股計劃。2024年全年，公司已回購A股股份2656100股，成交總金額為人民幣42658273.40元（不儲備含交易費用）。

本公司於報告期間的儲備變動詳情載於本報告第166至

167頁的財務報表附註34(a)。

43北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會報告

以下為本集團於報告期內購買的公司A股股份詳情：

每股每股總額

2024年回購月份回購數量最高價格最低價格（不含交易費用）（人民幣）（人民幣）（人民幣）

5162560018.1515.2026708394.40

611000014.9313.351568749.00

936750013.5313.204918841.00

1255300017.2816.799462289.00

合共265610042658273.40

於報告期內，本公司根據股份激勵計劃（H股）規則以信託方式回購6174000股H股，總代價為55734805.00港元。

於2024年12月31日，本公司並無持有任何H股作為庫存股份，而本公司持有2689314股A股作為庫存股份，該等股份擬用作股權激勵或員工持股計劃。

除上文所披露者外，於報告期內，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回任何本公司的上市證券。

優先購買權

組織章程細則或中國法律並無有關優先購買權的任何規定，規限本公司須向現有股東按其持股比率發售新股份。

全球發售所得款項用途

H股於2021年2月26日在聯交所上市，且招股章程所述的超額配股權已於2021年3月19日獲部分行使，涉及合共40800股H股由本公司於2021年3月24日按每股H股151.00港元的價格發行及配發。本公司就進行全球發售及行使超額配股權獲得的所得款項淨額約6373.6百萬港元（相當於約人民幣5285.2百萬元）（經扣除有關進行全球發售及行使超額配股權的包銷佣金及其他估計開支）（「所得款項淨額」）。

2024年度報告44董事會報告

考慮到公告中所述關於2022年4月28日、2023年8月30日及2024年12月20日所得款項淨額用途擬議變更的原因，為更好地利用本集團的財務資源並抓住有利的投資機會，董事會已審查所得款項淨額的使用計劃，並決定重新分配部分所得款項淨額。

自上市日期起直至2024年12月31日止期間，本公司已將人民幣2747.2百萬元用作以下用途。

於2024年建議重新分配後

12月31日的於報告期的建議重新分配後動用餘下尚未動用

佔總金額所得款項的所得款項的已動用所得已動用所得尚未動用所得所得款項淨額的所得款項用途概約百分比原有分配新分配款項淨額金額款項淨額金額款項淨額結餘預計時間表

(%)（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

(A) 提高我們蘇州設施的非臨床研究產能 16.0 845.6 57.7 57.7 – –

(i) 翻新我們於蘇州的現有實驗室及實驗模型設施 7.9 417.5 16.0 16.0 – –

(ii) 在蘇州興建新設施的基礎設施 1.7 89.8 36.7 36.7 – –

(iii) 購買尖端設備及實驗室技術以及投資新的定制化 5.5 290.7 5.0 5.0 – –實驗模型的研發

(iv) 提升蘇州設施的具有國際背景的技術及科研能力 0.9 47.6 – – – –

(B) 增強我們的美國業務以迎合客戶對Biomere所提供服務 10.0 528.5 751.7 294.9 58.4 456.8日益增長的需求

(i) 優化北加州的現有設施及服務團隊 7.6 401.7 401.7 153.4 37.9 248.3 2028年年底前

(ii) 投資Biomere的業務開發工作、擴充服務團隊及 2.4 126.8 350.0 141.5 20.5 208.5 2028年年底前升級實驗室設備

45北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會報告

於2024年建議重新分配後

12月31日的於報告期的建議重新分配後動用餘下尚未動用

佔總金額所得款項的所得款項的已動用所得已動用所得尚未動用所得所得款項淨額的所得款項用途概約百分比原有分配新分配款項淨額金額款項淨額金額款項淨額結餘預計時間表

(%)（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

(C) 進一步擴大我們於中國的設施網絡及服務能力 39.0 2061.3 1264.3 233.4 40.6 1030.9

(i) 建設新廣州設施一期，以專注於廣州的非GLP及符 17.0 898.5 500.0 186.4 34.4 313.6 2027年年底前合GLP的非臨床研究

(ii) 在重慶建設新實驗室、實驗模型繁殖設施及臨床營 17.0 898.5 500.0 11.7 0.2 488.3 2028年年底前運設施的一期工程

(iii) 提升我們廣州及重慶設施的技術及科研能力 2.6 137.4 137.4 35.3 6.0 102.1 2028年年底前

(iv) 發展尖端實驗室及實驗模型技術 2.4 126.9 126.9 – – 126.9 2028年年底前

(D) 拓展及深化我們的綜合合同研究組織服務，特別著重於進 5.0 264.3 33.1 33.1 0.1 –一步擴展我們的臨床試驗及相關服務(i) 僱用約220名經驗豐富的臨床試驗操作專業人員（須 0.6 31.7 8.4 8.4 0.1 –至少持有學士學位，並於臨床手術、醫學、質量控制、統計分析及臨床樣本分析方面至少擁有兩年工作經驗），專注於早期臨床試驗項目(ii) 投資於業務發展以不斷發展臨床試驗業務 0.4 21.2 – – – –

(iii) 採購用於臨床試驗及相關服務（如生物分析服務）的 4.0 211.4 24.7 24.7 – –

新設備、技術、系統、數據庫及基礎設施，以加強我們的服務質量及提升客戶體驗

(E) 為合適的(i)專注於非臨床研究的合同研究組織，(ii)專注 20.0 1057.0 2649.9 1895.7 35.7 754.2 2028年年底前

於臨床試驗的合同研究組織及╱或(iii)中國及海外的實驗模型生產設施的潛在收購提供資金

(F) 營運資金及一般企業用途 10.0 528.5 528.5 232.4 – 296.1

2024年度報告46董事會報告

董事董事、監事及高級管理層的資料變動

董事會現時由以下9名董事組成：除本報告所披露者外，概無董事、監事及高級管理層資料的其他變動須根據上市規則第13.51B(1)條予以披露。

執行董事董事服務合同

馮宇霞女士（董事長）

高大鵬先生各執行董事已與本公司訂立服務合同，據此，彼等各自已孫雲霞女士同意出任執行董事，初步為期三年，並須根據組織章程細羅樨女士則規定重選連任，直至根據服務合同的條款及條件終止為顧靜良先生止。

獨立非執行董事各獨立非執行董事已與本公司簽訂委任函，據此，彼等各自已同意出任非執行董事或獨立非執行董事（視情況而張帆先生定），初步為期三年，並須根據組織章程細則規定重選連楊福全先生任，直至根據服務合同的條款及條件終止為止。

陽昌雲先生應放天先生監事

何英俊先生（監事會主席）李葉女士趙文傑女士

董事、監事及高級管理層的履歷詳情

本集團董事、監事及高級管理層於本報告日期的履歷詳情

載於本報告「董事、監事及高級管理層履歷」一節內的第35至40頁。

47北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會報告

各監事已與本公司簽訂委任函。每份委任函均載列與遵守董事、監事及高級管理層薪酬相關法律法規、遵從我們的組織章程細則及透過仲裁方式

解決爭議有關的條文。 根據上市規則第3.25條及上市規則附錄C1所載的企業管治守則，本公司已成立薪酬委員會以制定薪酬政策。

除上文所披露者外，概無董事或監事與本公司或其任何附屬公司訂立任何服務合同（不包括一年內屆滿或本公司可董事、監事及高級管理層以袍金、薪金、花紅、其他津於一年內免付賠償（法定賠償除外）而終止的合同）。貼、實物福利、定額供款計劃及其他股份薪酬等形式收取報酬。董事、監事及高級管理層的報酬以彼等的職責、資與主要股東訂立的合同質、職位及資歷釐定。本集團的董事及監事薪酬及五名最高薪酬人士的薪酬詳情載於本報告第140至142頁的財務

除本報告所披露者外，於報告期間或2024年12月31日，報表附註8及附註9。

本公司或其任何附屬公司與主要股東或其任何附屬公司並

無訂立或存續重大合同，而於2024年12月31日，主要股於報告期間，本公司概無向任何董事、監事或五名最高薪東或其任何附屬公司並無就向本公司或其任何附屬公司提酬人士支付薪酬，作為吸引彼等加入或作為加入本集團供服務訂立或存續重大合同。後的獎勵，或作為離職賠償。截至2024年12月31日止年度，並無董事或監事放棄任何酬金。

董事及監事於重大交易、安排或合同的權益

除本報告所披露者外，截至2024年12月31日止年度，本除本報告所披露者外，於2024年12月31日或報告期間內集團概無向任何董事及監事或代表任何董事及監事支付或任何時間，本公司或其任何附屬公司並非任何就有關本集應付任何其他款項。

團業務且其董事╱監事或與任何該董事╱監事的關連實體

擁有直接或間接重大權益的重大交易、安排或合同的訂約方。

2024年度報告48董事會報告

於報告期間按範圍劃分的應付本公司高級管理層（並非董事及監事）薪酬載於下表：

高級管理層數目截至2024年薪酬範圍12月31日止年度

1000001港元至1500000港元1

1500001港元至2000000港元1

2

董事、監事及控股股東於競爭業務的權益

於報告期間，概無董事、監事及控股股東或彼等各自的緊密聯繫人（定義見上市規則）在與本集團的業務競爭或可能競爭的業務中直接或間接擁有任何權益（擔任本公司及╱或其附屬公司董事除外）。

根據上市規則的持續披露責任

除本報告所披露者外，本公司並無上市規則第13.20、13.21及13.22條項下的任何其他披露責任。

49北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會報告

不競爭承諾管理合同

就本公司A股於2017年在上海證券交易所上市而言，為避 除董事及監事的服務合同及委任函外，於2024年12月31免馮女士及周先生（作為一方）與本公司（作為另一方）之間日或報告期間內任何時間，概無訂立或存在與本集團整體構成任何潛在競爭，馮女士及周先生已於2017年8月25日或任何重大部分業務的管理及行政事務有關的合同。

向本公司作出不競爭承諾（「不競爭承諾」）。馮女士及周先生各自均已根據不競爭承諾作出承諾：可換股債券

(i) 彼或彼直接或間接控制的公司或實體將不會從事與 於報告期間，本集團並無發行任何可換股債券。

本集團業務構成競爭的任何業務或營運；

股權掛鈎協議

(ii) 倘彼或彼等任何直接或間接控制的公司或實體遇到

直接或間接控制的公司或實體與本集團構成直接或除本報告所披露者外，於報告期間，本公司並無訂立任何間接競爭的商機，彼等會將該商機轉介至本集團；股權掛鈎協議。

及重大法律訴訟

(iii) 倘上述不競爭承諾被證明不實或倘馮女士或周先生

未能遵守上述不競爭承諾，彼同意就本公司因該違於報告期間，本集團概無涉及任何重大法律訴訟。

反而可能蒙受的所有直接或間接損失向本公司作出彌償。貸款及擔保於本報告日期，馮女士及周先生確認彼等已遵守及將遵守於報告期間，本集團並無貸款或就任何貸款直接或間接向不競爭承諾，據此，馮女士及周先生已同意彼等不會與本本公司董事、監事及高級管理層、本公司控股股東（如有）集團的業務競爭。或彼等各自的聯繫人作出擔保。

除已披露者外，於2024年12月31日或報告期間內任何時間，控股股東並無提供其他不競爭協議或安排。

2024年度報告50董事會報告

首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃 (d) 參與者範圍本公司採納2018年購股權及受限制股份獎勵計劃、2019本公司董事、高級管理人員及關鍵技術人員（不包年購股權及受限制股份獎勵計劃以及2020年購股權計劃。括獨立非執行董事、監事、持有本公司5%以上股份的股東及控股股東以及彼等的配偶、父母及子條款概要女）。

以下為各首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃的 (e) 股份來源

主要條款概要：

首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃涉及

(a) 目的 的股份應為本公司向承授人發行的A股。

首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃的目 (f) 最高股份數目

的是建立本公司長期激勵機制，吸引及挽留人才，調動本公司董事、高級管理人員及關鍵技術人員一名合資格僱員根據所有生效的首次公開發售前購的熱情，促進股東、本公司及經營者之間的共同利股權及受限制股份獎勵計劃將獲授獎勵涉及的最益，從而促進本公司的持續、長期及健康發展。高股份數目不得超過本公司發行在外股本總額的

1%。涉及所有生效的首次公開發售前購股權及受

(b) 獎勵類型 限制股份獎勵計劃的股份總數不得超過本公司發行

在外股本總額的10%。

首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃提

供購股權及受限制股份單位的獎勵（「獎勵」），惟 (g) 首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵

2020年購股權計劃不提供受限制股份單位的獎勵。計劃的年期

(c) 管理 根據首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃

終止條款的規定，首次公開發售前購股權及受限制股東大會是首次公開發售前購股權及受限制股份獎股份獎勵計劃自授出獎勵之日起至該等獎勵不再受

勵計劃的最高機構。董事會為首次公開發售前購股任何禁售所約束、悉數獲行使或註銷之時有效及生權及受限制股份獎勵計劃的管理機構。監事會及獨效。有效期不得超過48個月。

立非執行董事為首次公開發售前購股權及受限制股

份獎勵計劃的監管機構。截至本報告日期，2018年購股權及受限制股份獎勵計劃、2019年購股權及受限制股份獎勵計劃以及2020年購股權計劃已終止。

51北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會報告

(h) 授出日期 就2019年購股權及受限制股份獎勵計劃而言，倘授出日期處於2020年，則購股權及受限制股份單授出獎勵的日期應由董事會確定，惟須經股東大會 位須按照以下歸屬期予以歸屬：(i)購股權或受限制批准首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃股份單位總數的50%自授出登記完成日期起12個

方可作實，該日期須為交易日。獎勵應於股東大會月期限屆滿後的第一個交易日開始而於授出登記完批准首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃成日期起24個月期限的最後一個交易日止歸屬；

後的60天內授出、登記及公佈。否則，首次公開 及(ii)購股權或受限制股份單位總數的50%自授出發售前購股權及受限制股份獎勵計劃將終止，且其登記完成日期起24個月期限屆滿後的第一個交易項下尚未授出的獎勵將告失效。日開始而於授出登記完成日期起36個月期限的最後一個交易日止歸屬。

(i) 禁售期及歸屬期

(j) 授出及行使獎勵首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃涉及的獎勵的禁售期分別為自獎勵註冊之日開始後的根據首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃

12個月、24個月及36個月。於禁售期內，獎勵不的若干條款並受其約束，可向或由任何合資格僱員

得轉讓、用作擔保或償還債務。授出或行使獎勵，即通過將由本公司及承授人授出及行使獎勵與其階段成就或表現聯繫起來。倘本公除下文所述2019年購股權及限制性股份獎勵計劃司的業績、有關承授人及其他條件未在規定期限內外，首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃達成，則獎勵應由本公司購回或取消。

項下的未獲行使購股權及受限制股份單位的歸屬期

須按照以下歸屬期予以歸屬：(i)購股權或受限制股 首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃項下

份單位總數的50%自授出登記完成日期起12個月的未行使購股權及受限制股份單位的有效期不得超期限屆滿後的第一個交易日開始而於授出登記完成出48個月。未行使購股權及受限制股份單位的行日期起24個月期限的最後一個交易日止歸屬；(ii) 使期應自該等購股權及受限制股份單位不再受任何

購股權或受限制股份單位總數的30%自授出登記禁售所規限之日開始，且不得超過有效期。

完成日期起24個月期限屆滿後的第一個交易日開始而於授出登記完成日期起36個月期限的最後一

個交易日止歸屬；及(iii)購股權或受限制股份單位

總數的20%自授出登記完成日期起36個月期限屆滿後的第一個交易日開始而於授出登記完成日期起

48個月期限的最後一個交易日止歸屬。

2024年度報告52董事會報告

(k) 購股權的行使價及受限制股份單位的授予 (l) 本公司的權利及義務價格的確定方法

(1)本公司具有對首次公開發售前購股權及受

首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃項下限制股份獎勵計劃的解釋及執行權，及根購股權的行使價不低於股份票面金額，且不低於下據首次公開發售前購股權及受限制股份獎列價格較高者：(i)首次公開發售前購股權及受限制 勵計劃的條文對承授人的表現進行評估的

股份獎勵計劃的相關公告日期前1個交易日A股股 權利。倘承授人的表現不符合首次公開發票交易均價（前1個交易日股票交易總額╱前1個交售前購股權及受限制股份獎勵計劃的條易日股票交易總量）；或(ii)首次公開發售前購股權 件，本公司將按首次公開發售前購股權及及受限制股份獎勵計劃的相關公告日期前20個交受限制股份獎勵計劃的規定購回或取消獎易日A股股票交易均價（前20個交易日A股股票交易 勵。總額╱前20個交易日A股股票交易總量）。

(2)本公司不得向承授人提供貸款或任何其他首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃項下形式的財務資助。

受限制股份單位的授予價格不低於股份票面金額，且不低於下列價格較高者：(i)首次公開發售前購 (3) 根據首次公開發售前購股權及受限制股份

股權及受限制股份獎勵計劃的相關公告日期前1個獎勵計劃的相關規定及中國證監會、上海交易日A股股票交易均價（前1個交易日股票交易總 證券交易所及中國證券登記結算有限責任額╱前1個交易日股票交易總量）的50%；或(ii)首 公司（「中國結算」）的相關規則，本公司應次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃的相關積極協助承授人行使獎勵。然而，倘承授公告日期前20個交易日A股股票交易均價（前20個 人由於上海證券交易所或中國結算的原因交易日A股股票交易總額╱前20個交易日A股股票 未能行使其獎勵，則本公司不應就對該承交易總量）的50%。授人造成的損失承擔責任。

53北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會報告

(4)本公司根據首次公開發售前購股權及受限(6)根據首次公開發售前購股權及受限制股份

制股份獎勵計劃確定承授人，並不表示該獎勵計劃授出的獎勵不得轉讓、用作擔保承授人有權在本公司任職，亦不構成對該或償還債務。

承授人的任期的任何承諾。本公司與承授人之間的僱傭關係仍然受本公司與承授人(7)倘於獲授的獎勵獲完全行使之前，承授人簽訂的僱傭合同的約束。不再為合資格承授人，則未歸屬獎勵應由本公司購回或取消。

(m) 承授人的權利及義務

(8)倘因本公司的披露文件存在虛假記錄、誤

(1)承授人應恪守職業道德，為本公司的發展導性陳述或重大遺漏導致承授人不再為合做出貢獻。資格承授人，承授人應將從首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃獲得的所

(2)承授人須根據首次公開發售前購股權及受有利益退還予本公司。

限制股份獎勵計劃的條文禁售其獲授獎勵。

(9)經股東大會批准首次公開發售前購股權及

(3)承授人的資金來源應為自籌資金。受限制股份獎勵計劃後，本公司與各承授

人之間應簽署書面協議，並訂明首次公開

(4)當本公司派付股息時，購股權及受限制股發售前購股權及受限制股份獎勵計劃項下

份單位的承授人將分別按該等購股權及受的有關權利、義務及其他相關事項。

限制股份單位的相關A股股份比例收取股

息。(10)相關法例法規及首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃規定的其他權利及義

(5)受限制股份單位的承授人將有權享有受限務。

制股份單位的相關A股股份的投票權。購股權承授人將僅在該等購股權獲行使及向該

承授人授出相關A股股份後有權享有該等購

股權相關A股股份的投票權。

2024年度報告54董事會報告

首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃項下的承授

於2024年1月1日及直至2024年12月31日，首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃項下並無尚未行使的受限制股份單位。下表概述截至2024年12月31日首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃項下尚未行使的購股權的相關A股股份數目。

於2024年於2024年行使價1月1日報告期內報告期內報告期內報告期內12月31日

承授人姓名職位（每股人民幣元）授出日期未行使(1)已授出已行使歸屬期已註銷已失效未行使(2)董事

左從林副董事長、執行董事47.912020年7月17日376320003763200

高大鵬執行董事、總經理、董事會秘書、聯席47.912020年7月17日117600001176000公司秘書

孫雲霞執行董事、副總經理47.912020年7月17日117600001176000

姚大林執行董事、高級副總經理、首席科技官47.912020年7月17日117600001176000小計729120007291200高級管理層

于愛水首席財務官47.912020年7月17日5880000588000小計5880000588000

其他僱員47.912020年7月17日74009600074009600總計81888800081888800

附註：

(1)於2024年1月1日，根據2020年購股權計劃可供授出的購股權為818888份。

(2)於2024年12月31日，根據2020年購股權計劃可供授出的購股權為零份。

(3)於2024年1月1日，根據2020年購股權計劃可供發行的股份為818888股，佔已發行股份的0.1%。於本報告日期，2018年購股權及受限制股份獎勵計劃及2019年購股權及受限制股份獎勵計劃沒有可供發行的購股權。

(4)於2024年8月30日舉行的第五屆董事會第九次會議上，本公司審議通過了《關於註銷2020年購股權計劃項下餘下第三期購股權（相當於

818888股相關A股股份）的決議案》。於本報告日期，本公司已註銷2020年購股權計劃項下餘下第三期購股權。

55北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會報告

首次公開發售後受限制股份獎勵計劃及持股計 (b) 獎勵類型劃

2022年H股激勵計劃提供H股的獎勵。

本公司於2022年1月19日及2022年11月18日採納2021年A股限制性股票激勵計劃及2021年A股員工持股計劃以及 (c) 計劃的激勵對象

2022年A股員工持股計劃。

符合資格的激勵對象範圍包括本集團任何成員公司於2024年1月1日及直至2024年12月31日，於2021年A股 的任何全職僱員（包括董事、監事、高級管理層、限制性股票激勵計劃、2021年A股員工持股計劃及2022 中層管理人員、基層管理人員、核心技術人員及其年A股員工持股計劃項下並無尚未行使的受限制股份及A 他技術人員），不論彼等是否位於中國境內。

股。此外，於本報告日期，2021年A股限制性股票激勵計劃、2021年A股員工持股計劃及2022年A股員工持股計劃 (d) 來源均已終止。

2022年H股激勵計劃股份的來源為受託人擬收購的

2022年H股激勵計劃 H股。受託人可接受本公司不時指定的任何人士向

信託轉移、贈與、讓與或轉讓的股份，有關數目由本公司於2022年6月24日採納2022年H股激勵計劃。 本公司指定的人士全權酌情決定，並將構成信託基金的一部分。

條款概要

(e) 最高股份數目

(a) 計劃的目的

2022年H股激勵計劃的最大規模為受託人以不超過

2022年H股激勵計劃的目的為：(i)吸引及挽留核心 人民幣600百萬元的資金按當時市場價格不時通過

管理團隊，充分調動僱員的積極性，促進業務的可 場內交易獲得的H股的最大數量（「計劃限額」）。

持續發展；(ii)使僱員及股東的利益保持一致，並加強本公司及個人可持續發展的理念及企業文化；及

(iii)推動本公司經營業績的進一步提升，共同實現本公司的戰略目標。

2024年度報告56董事會報告

未經股東批准，本公司不得進一步授出任何會導致 (g) 期限根據股份激勵計劃授出的相關H股總數（不包括根據股份激勵計劃已失效、註銷、沒收的獎勵股份） 根據2022年H股激勵勵計劃終止條款的規定，超出計劃限額的獎勵。 2022年H股激勵勵計劃的期限為自採納日期（2022年6月24日）起10年。2022年H股激勵勵計劃的剩

2022年H股激勵計劃的各激勵對象概無最高獎勵限 餘年期約為7年。

額。

(h) H股價格的確定基準

(f) 歸屬期

2022年H股激勵計劃項下並無H股的購買價格。

於2022年H股激勵計劃生效期間及在所有適用法律

的規限下，董事會或其代表可不時釐定待歸屬獎勵 2022年H股激勵計劃的承授人名單的有關歸屬標準及條件或期間。

於報告期內，概無向2022年H股激勵計劃項下的合格獎勵之歸屬須滿足以下各項條件：(i)達成董事會或 激勵對象授予H股。於報告期內，本公司通過信託回購其授權人士全權酌情釐定的所有歸屬標準及條件； 6174000股H股，總代價為55734805港元，佔本報告日(ii)選定激勵對象截至歸屬日期仍為合資格人士； 期已發行股本總額的0.82%。

及(iii)選定激勵對象並無被本集團任何成員公司解僱，並無被裁定破產或無力償債，亦無被裁定任何涉及欺詐、不誠實或貪污的罪行，且並無根據證券及期貨條例或其他類似性質的規則或法規被檢控或定罪。

57北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會報告

董事、監事及主要行政人員於本公司或其相聯法團之股份、相關股份及債券之權益及淡倉

於2024年12月31日，本公司董事、監事及主要行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第352條本公司須存置的登記冊內登記的權益或淡倉或根據上市規則

附錄C3所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須另行知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉如

下：

於本公司股份的權益佔相關類別所持相關股份的佔總股份的

董事姓名職務權益性質股份類別股份數目(2)概約百分比(3)概約百分比(3)

馮女士(1) 董事長、執行董事 實益擁有人 A股 167160633 (L) 26.51% 22.30%

配偶權益 A股 74725981 (L) 11.85% 9.97%

其他 A股 2689314 (L) 0.43% 0.36%

孫雲霞女士 執行董事 實益擁有人 A股 2698907 (L) 0.43% 0.36%

高大鵬先生 執行董事、董事會秘書、 實益擁有人 A股 288746 (L) 0.05% 0.04%聯席公司秘書

附註：

(1) 周先生為馮女士的配偶。根據證券及期貨條例，馮女士及周先生均被視為於對方擁有權益的A股中擁有權益。馮女士持有167160633股A股，佔我們截至2024年12月31日已發行股本總額的22.30%（並無計及根據購股權及受限制股份獎勵計劃授出的購股權獲行使後將予發行的任何A股）。周先生持有74725981股A股，佔我們截至2024年12月31日已發行股本總額的9.97%（並無計及根據購股權及受限制股份獎勵計劃授出的購股權獲行使後將予發行的任何A股）。此外，馮女士被視為於本公司持作庫存股的2689314股A股（佔我們於2024年12月31日已發行股本總額的0.36%）中擁有權益。因此，馮女士及周先生均被視為於合共244575928股股份中擁有權益，佔我們截至2024年12月31日已發行股本總額的32.63%（並無計及根據購股權及受限制股份獎勵計劃授出的購股權獲行使後將予發行的任何A股）。

(2) 字母「L」指該人士於股份的好倉。

(3) 於2024年12月31日，本公司合共有749477334股已發行股份，包括630482128股A股（包括本公司2689314股庫存股）及

118995206股H股（並無計及根據購股權及受限制股份獎勵計劃授出的購股權獲行使後將予發行的任何A股）。

2024年度報告58董事會報告

除上文及「首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃」一節所披露者外，就董事所知，於本報告日期，本公司董事、監事或主要行政人員概無於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益及╱或淡倉（包括根據證券及期貨條例相關條文被當作或視作擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須於該條所指登記冊登記的權益及╱或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益及╱或淡倉。

主要股東於本公司股份及相關股份之權益及淡倉

據董事及本公司主要行政人員所知，於2024年12月31日，下列人士（本公司董事、監事及主要行政人員除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須向本公司披露的權益及╱或淡倉或根據證券及期貨條例第

336條須存置在本公司登記冊中記錄的權益及╱或淡倉中佔相關類別股份5%或以上的權益或淡倉：

佔相關類別擁有權益的股份的佔股份總數的

主要股東姓名╱名稱權益性質股份類別股份數目(1)概約百分比(2)概約百分比(2)

周先生 實益擁有人 A股 74725981 (L) (3) 11.85% 9.97%

配偶權益 A股 167160633 (L) (3) 26.51% 22.30%

富途信託有限公司 受託人 H股 1323858 0 11.13% 1.77%

附註：

(1) 字母「L」指該人士於股份的好倉。

(2) 於2024年12月31日，本公司合共有749477334股已發行股份，包括630482128股A股（包括本公司2689314股庫存股）及

118995206股H股（並無計及根據購股權及受限制股份獎勵計劃授出的購股權獲行使後將予發行的任何A股）。

(3)請參閱上述「於本公司股份的權益」分節附註(1)。

59北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會報告

主要股東於本集團成員公司（不包括本公司）的權益

法定股本╱擁有10%或股權概約

附屬公司名稱註冊資本更多股權的人士百分比(%)北京視康前沿技術有限公司人民幣1000000元姚寧35

附註：於本報告日期，昭衍（無錫）新藥研究中心有限公司已註銷並且蘇州啟辰生物科技有限公司已成為公司的全資附屬公司。

除本節所披露者外，就本公司所深知，於2024年12月31日，概無任何人士於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部規定須予披露的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條本公司須存置的登記冊內記錄之相關類別股份5%或以上的權益或淡倉。

購買股份或債權證的安排

本公司、其控股公司或任何附屬公司概無於報告期間及直至本報告日期訂立任何安排，致使董事透過購買本公司或任何其他法人團體股份或債務證券（包括債權證）而獲益。

與持份者的主要關係與客戶的關係

我們的主要客戶包括製藥和生物技術公司，包括中國和全球的藍籌醫藥公司和中小型生物技術公司。截至2024年12月

31日止年度，我們服務的客戶約為852名。我們還向越來越多的創新型生物技術公司提供服務。

2024年度報告60董事會報告

*非臨床研究客戶服務協議的主要合同條款*實驗模型銷售合同的主要合同條款我們一般會就我們的非臨床研究與客戶簽訂服務協我們就銷售我們的實驗模型與客戶（包括第三方學議。我們服務協議的期限通常為期兩年，並訂明各術及研究機構）簽訂實驗模型銷售合同。

方的權利和義務、服務範圍，並載列規管相關數據及項目結果的報告和轉讓、知識產權、定價和付款於報告期間，我們或我們的客戶均未嚴重違反實驗條款等詳細條款及規定。此類基於項目的服務協議模型銷售合同。

訂明項目要求、項目管理制度、項目進度、開發步

驟、定價和付款條款、知識產權和終止權利，並具*客戶支持有法律約束力。我們的客戶通常保留彼等向我們提供的所有知識產權的所有權。為方便項目管理和與客戶溝通，我們已指派特定的項目經理負責各項目的執行。項目經理負責內部協我們通常基於所指定的付款時間表及服務合同和工調參與各項目的不同部門。彼等還定期與客戶互作訂單所規定的服務性質向客戶開具賬單。動，以處理客戶的諮詢和投訴。於報告期間，我們並無遭遇有關我們服務或產品的任何重大客戶投

我們積極監控每個項目的進展，定期與客戶溝通，訴。

以減少合同糾紛的風險。具體而言，如果產生重大的成本超支，我們通常會與客戶進行真誠磋商，與供應商的關係以提高我們的費用。於報告期間，概無發生我們單方面或客戶單方面重大違反服務協議、基於項目的我們的主要供應商主要位於中國。我們與眾多主要供應商服務合同或工作訂單的情況，亦無終止任何重大合建立穩定的關係。由於我們提供綜合性服務，我們採購一同。於報告期間，我們與客戶的服務協議並無錄得般實驗耗材、設備及實驗模型（主要是嚙齒類及非人靈長虧損。類動物）等各種物資，主要用於我們的實驗室。一般實驗耗材（如試劑）和設備可自不同的供應商獲得，且數量足以滿足我們的需求。於報告期間，我們在採購充足的一般實驗耗材或設備方面並無遇到任何重大困難。

61北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會報告

於報告期間，我們從優質第三方供應商採購大部分非人靈與僱員的關係長類動物實驗模型。由於我們與部分非人靈長類動物實驗模型供應商訂立長期採購合同，加上我們因採購量大及與於2024年12月31日，本集團共有2652名僱員，大部分均有關供應商的長期關係而具備的議價能力，我們能夠按合駐於我們於中國的設施。我們於美國的僱員主要由我們於理的價格獲得充足的非人靈長類動物實驗模型供應且於報 2019年底收購的Biomere聘用。

告期間並無遭遇對我們的營運造成重大不利影響的任何嚴重短缺。遵照適用勞動法，我們與僱員訂立個人僱傭合同，內容涵蓋工資、獎金、僱員福利、工作場所安全、保密責任、不我們用於非臨床研究的絕大部分其他實驗模型（主要包括競爭及終止理由等事宜。該等僱傭合同通常為期三年。我嚙齒類動物實驗模型）乃自第三方供應商採購，以滿足部們亦為我們的中國僱員在中國繳納社會保險基金供款，包分客戶對規格的要求及確保始終如一的質量並以符合成本括基本養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷效益的方式穩定供應非臨床研究所需的大量實驗模型。國保險基金及住房公積金。

內多家供應商通常均可隨時提供各種各樣且數量充足的該

等實驗模型，可滿足我們的非臨床研究需求。我們通過人才計劃招募、培訓和留聘有才幹的僱員，該計劃旨在激勵高素質僱員在本公司搭建其自身的職業生涯。

於報告期間，董事、其各自的聯繫人或擁有我們已發行股我們致力於通過全面的培訓體系來持續提高我們團隊的技本5%或以上的股東概無在我們的前五大供應商中擁有任術專長、繼續教育、項目管理能力和服務質量。我們相信何權益。於報告期間，概無主要供應商同時為我們的客我們盡職敬業且經驗豐富的管理團隊及其行業網絡以及強戶。大的人才儲備為我們取得長期成功提供了寶貴的資產。

我們根據多項因素選擇供應商，包括其資質、信譽、定價為支持我們的業務增長，我們定期檢討我們的能力及調整及整體服務。我們對供應商進行全面盡職調查，定期監控我們的勞動力，以確保我們擁有最佳的專才組合來滿足我及審查彼等的表現以及進行現場調查。們的服務需求。我們相信，我們的聲譽、工作環境、培訓體系、薪酬待遇及僱員股份計劃可幫助我們吸引合資格人

於本報告日期，我們並無與供應商發生任何重大糾紛，亦選。我們已在中國成立工會，在頒佈公司細則及內部規定無出現對供應協議的任何重大違反。於報告期間，我們的方面代表僱員。

物資並無出現任何嚴重短缺。據我們所深知，於本報告日期，概無任何資料或安排會導致我們與任何主要供應商終我們要求所有僱員遵守我們的反賄賂及反貪污合規要求以止關係。及適用法律法規，以消除賄賂及貪污風險。

於本報告日期，我們從未遭遇任何罷工、勞資糾紛或勞工行動，從而對我們的業務造成重大影響，且我們認為我們與僱員維持良好關係。

2024年度報告62董事會報告

與股東的關係港（澳門）間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。根據相關稅收協議及稅收安排規定的相關股息稅率一般為10%，本公司認可保護股東權益及與彼等有效溝通的重要性。本為簡化稅收徵管，在香港發行股票的境內非外商投資企業公司認為與股東溝通為雙向流程，致力於通過股東大會、派發股息紅利時，一般可按10%稅率扣繳個人所得稅，無企業通訊、中期及年度報告以及業績公告確保信息披露的需辦理申請事宜。對股息稅率不屬10%的情況，按以下規質量及有效性、定期與股東保持對話及認真聽取股東的意定辦理：(1)低於10%稅率的協議國家居民，扣繳義務人可見及反饋。代為辦理享受有關協議待遇申請，經主管稅務機關審核批准後，對多扣繳稅款予以退還；(2)高於10%但低於20%主要供應商及客戶稅率的協議國家居民，扣繳義務人派發股息紅利時應按協議實際稅率扣繳個人所得稅，無需辦理申請審批事宜；(3)於報告期間，本集團最大客戶佔本集團總收益的2.87%。沒有稅收協議國家居民及其他情況，扣繳義務人派發股息本集團五大客戶佔本集團總收益的11.76%。紅利時應按20%扣繳個人所得稅。

於報告期間，本集團最大供應商佔本集團採購總額的根據2006年8月21日就所得稅簽署的《內地和香港特別行9.46%。本集團五大供應商佔本集團採購總額的30.39%。政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》（國稅函[2006]884號），中國政府可就中國公司應付予香港居民概無董事、彼等各自之緊密聯繫人或據董事所深知，持有的股利徵稅，但稅額不得超過應付股利總額的10%，如香本公司已發行股本5%以上的任何股東於本集團任何五大港居民持有中國公司至少25%的股權，則有關稅額不得超供應商中擁有任何重大權益。過中國公司應付股利總額的5%。

於報告期間，本集團與其客戶或供應商並無任何重大糾紛。

H股股東稅項減免資料個人投資者根據《國家稅務總局關於國稅發[1993]045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》（國稅函[2011]348號）的規定，境外居民個人股東從境內非外商投資企業在香港發行股票取得的股息紅利所得，應按照「利息、股息、紅利所得」項目，由扣繳義務人依法代扣代繳個人所得稅。境內非外商投資企業在香港發行股票，其境外居民個人股東根據其居民身份所屬國家與中國簽署的稅收協議及內地和香

63北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會報告

企業個人所得稅。對內地企業投資者通過滬港通投資聯交所上市股票取得的股息紅利所得，H股公司不代扣股息紅利所根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得稅得稅款，由企業自行申報繳納。其中，內地居民企業連續法》與《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》，若非居 持有H股滿12個月取得的股息紅利所得，依法免徵企業所民企業在中國境內未設立機構、場所，或者雖設立機構、得稅。

場所但獲得的股息紅利與其所設機構、場所並無實際關聯，則須就其源於中國境內的所得繳納10%的企業所得根據現行香港稅務局慣例，在香港毋須就本公司派付的股稅。該預扣稅可根據適用避免雙重徵稅條約予以寬減。息繳稅。

根據國家稅務總局頒佈並於2008年11月6日生效的《關於本公司股東依據上述規定繳納相關稅項及╱或享受稅項減中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股利代扣代 免。

繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號），中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發2008年及以後 僱員

年度股利時，則須統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。該預扣稅可根據適用避免雙重徵稅條約予以寬減。於2024年12月31日，本集團共有2652名僱員。在2652名僱員中，2431名僱員駐於中國，221名僱員駐於海外，根據財政部、國家稅務總局及中國證監會《關於滬港股票主要位於美國。本集團與其僱員訂立僱傭合同，涵蓋工市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅 資、福利及終止原因。詳情請參閱財務報表附註6(b)。[2014]81號）的規定，對內地個人投資者通過滬港通投資聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅 本集團僱員的薪酬包括花紅及津貼。薪金計劃將僱員的薪率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資酬與其表現掛鈎，並以特定的客觀標準計量。我們亦根據聯交所上市股票取得的股息紅利所得，按照上述規定計徵適用法規及我們的內部政策為僱員提供福利。我們向僱員提供定期培訓以改善其質素、技能及知識，包括向新僱員提供入職培訓以及向銷售及營銷團隊提供技術培訓、專業

及管理培訓、健康及安全培訓以及全面的培訓。本集團亦已為其僱員實行獎勵計劃，有關詳情載於「首次公開發售前購股權及受限制股份獎勵計劃」及「首次公開發售後受限

制股份獎勵計劃及持股計劃」各節。

2024年度報告64董事會報告

退休供款計劃關聯方交易中國及美國的養老金計劃為界定供款計劃。本集團於報告期間的關聯方交易詳情載於本年報的綜合財務報表附註37。

本集團於中國的附屬公司之僱員須按僱員薪金某個百分比

向退休供款計劃供款，以作為此項福利之經費。本集團就除下文所披露者外，財務報表附註37所列的關聯方交易均此退休供款計劃之唯一義務乃作出規定供款。不構成關連交易或持續關連交易（定義見上市規則），且本公司已遵守上市規則第14A章項下的披露規定。

本集團對中央養老金計劃的供款立即全部歸屬於僱員。因此，(i)截至2024年12月31日止年度，中央養老金計劃下 就提供董事服務向第三方提供的代價的供款並無被沒收；及(ii)截至2024年12月31日，本集團並無被沒收的供款以減少其對中央養老金計劃的現有供款截至2024年及2023年12月31日止年度，本集團並無就提水準。請參閱財務報表附註6(b)。 供董事服務向任何第三方支付代價。

對於美國僱員，Biomere（「僱主」）正在幫助彼等通過提供 關連及持續關連交易僱主安全港匹配供款，可以更輕鬆地根據我們的401(k)計劃為退休進行儲蓄。即使計劃年可能不是日曆年，僱員的關連交易合併選擇性供款和Roth 401(k)供款亦受日曆年限制。僱主將匹配僱員的稅前及╱或實打實地Roth選擇繳款，最高為 本公司與無錫國聯產業投資私募基金管理有限公司、北京僱員合格工資的5%。此供款稱為安全港匹配供款。這筆宏儒和愉投資管理有限公司、江蘇原力產業投資股份有限供款將代表符合條件的僱員進行。僱主可以選擇在年內撤公司及無錫市創新投資集團有限公司就成立無錫金易賦新銷或暫停安全港供款。倘若發生此情況，僱員將提前30生物醫藥創業投資合夥企業（有限合夥）（「合夥基金」）訂天收到停職通知，且僱員將有機會更改僱員的選擇性繳費立合夥協議（「合夥協議」）。本公司將投入人民幣300百萬率。元，並成為合夥基金的有限合夥人。

僱主確認(i)截至2024年12月31日止年度，401(k)計劃下的供款並無被沒收；及(ii)截至2024年12月31日，僱主並無可用於減少其對計劃的現有供款水準的沒收供款。

65北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會報告

北京宏儒和愉投資管理有限公司為合夥基金的普通合夥人（期限為2024年7月1日至2024年12月31日）、人民之一，由熠昭（北京）醫藥科技有限公司（由馮女士及周先幣4.7百萬元（期限為2025年1月1日至2025年12月生合共擁有85%的權益）全資擁有。由於周先生及馮女士31日）及人民幣3.1百萬元（期限為2026年1月1日至為本公司的控股股東，根據上市規則第十四A章，成立合 2026年8月31日）。

夥基金及訂立合夥協議構成本公司之關連交易。

根據香港財務報告準則第16號，本集團須將租賃由於合夥協議項下擬進行之交易之最高適用百分比超過期長過一年的租賃物業確認為使用權資產。因此，

0.1%但低於5%，故此，合夥協議項下擬進行之交易須於2024年與北京昭衍生物訂立的租賃將被視作本

遵守上市規則第十四A章項下之申報、公告及年度審閱規 集團根據上市規則進行的資產收購。截至2024年定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准之規定。12月31日止年度，與本集團與北京昭衍生物於

2024年訂立的租賃協議有關的使用權資產為人民

持續關連交易幣21.6百萬元。

1.2024年北京昭衍生物租賃框架協議北京昭衍生物為一家於中國註冊成立的有限公司。

北京昭衍生物由Joinn Biologics (HK)及本公司分別

於2024年8月30日，本公司與北京昭衍生物技術有 持有91.07%及8.93%權益。Joinn Biologics (HK)為限公司（「北京昭衍生物」）訂立租賃框架協議（「北京 Joinn Biologic Inc的全資附屬公司，而Joinn Biologic昭衍生物租賃框架協議」）。根據北京昭衍生物租賃 Inc為Joinn Biologic Holdings Ltd.的附屬公司。於本框架協議，北京昭衍生物與本集團應就租賃位於北 報告日期，Joinn Biologics Holdings Ltd.分別由周京的若干物業訂立單獨的租賃協議，該等協議的期先生、馮女士以及周馮源先生及周馮邑女士共同限不超過三年，至2026年12月31日結束。本集團通過其他中間控股公司持有55%、26%及19%權已於2024年底前訂立所有租賃協議。與本集團訂益。周馮邑女士與周馮源先生為馮女士與周先生的立的租賃協議的年租金為人民幣0.6百萬元（期限為 子女。故此，馮女士及周先生為Joinn Biologic Inc

2024年9月1日至2024年12月31日）、人民幣7.4百及本公司的控股股東，並亦為北京昭衍生物的控股萬元（期限為2025年1月1日至2025年12月31日）及股東。因此，北京昭衍生物為本公司控股股東的聯人民幣7.4百萬元（期限為2026年1月1日至2026年繫人，故此為本公司的關連人士。12月31日）。上述所有租賃協議的租金均須按季度支付。此外，昭衍（北京）檢測技術有限公司（「昭衍由於2024年北京昭衍生物租賃框架協議項下使用檢測技術」）及北京昭衍藥物檢定研究有限公司（「昭權資產總價值之最高適用百分比率超過0.1%但低衍藥物檢定研究」）（均為本公司的附屬公司）已根於5%，故此，2024年北京昭衍生物租賃框架協議據2023年北京昭衍生物租賃協議與北京昭衍生物項下擬進行之持續關連交易須遵守上市規則第十四

重訂兩份租賃協議，年租金約為人民幣1.2百萬元 A章項下之申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准之規定。

2024年度報告66董事會報告

2.2024年舒泰神研發服務框架協議舒泰神為舒泰神集團的母公司，於2002年8月16日

於中國註冊成立為股份有限公司，於深圳證券交於2024年2月5日，本公司與舒泰神訂立一項研發易所上市（股票代碼：300204）。舒泰神由熠昭（北服務框架協議（「2024年舒泰神研發服務框架協京）醫藥科技有限公司（由馮女士及周先生合共持議」），據此，本公司同意向舒泰神集團提供涵蓋非有85%）持有36.11%股權，1.96%股權由周先生臨床及臨床試驗階段的全方位醫藥研發服務以及藥透過華泰證券資管－招商銀行－華泰聚力16號集物警戒服務。2024年舒泰神研發服務框架協議由合資產管理計劃持有及1.11%股權由周先生直接持

2024年1月1日起生效，至2024年12月31日屆滿。有。因此，舒泰神為本公司之關連人士，而根據上

市規則第十四A章，2024年舒泰神研發服務框架協本集團提供舒泰神服務費用將經參考(i)藥物研發服 議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

務產生的成本；(ii)將於不同階段提供的藥物研發服 由於有關舒泰神研發服務框架協議之最高年度上限

務的性質、複雜性及價值；(iii)以前類似交易收取 之最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故此，的價格；及(iv)本公司向獨立第三方客戶提供的類 舒泰神研發服務框架協議項下擬進行之交易須遵守

似服務的現行市場價格後公平磋商釐定。本集團向 上市規則第十四A章項下之申報、公告及年度審閱舒泰神提供的藥物研發服務的價格將與屆時市場價規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准之規定。

格一致且不比本公司向其他獨立第三方客戶所提供相關詳情，請參閱本公司日期為2024年2月5日之的更為優惠。公告。

截至2024年12月31日止年度，持續關連交易的實訂約方於2024年12月20日再度就同類性質交易訂際交易金額為人民幣22.0百萬元。截至2024年12立框架協議，有關交易將於2025年進行。詳情請月31日止年度的年度上限為人民幣75.0百萬元，參閱本公司於2024年12月20日刊發的公告。

而截至2025年12月31日止年度的年度上限則為人

民幣50.0百萬元。

67北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會報告

3.2024年生仝智能軟件技術開發服務框架生仝智能為一家於中國成立的有限公司並由馮女士

協議 的兒子周馮源先生直接及透過其控制的ST ResearchTechnologies Limited（一家於香港註冊成立的有限於2024年2月5日，本公司與生仝智能科技（北京）公司）間接持有約95.13%的權益。因此，生仝智有限公司（「生仝智能」）訂立軟件技術開發服務框架 能為本公司之關連人士，而根據上市規則第十四A協議（「2024年生仝智能軟件技術開發服務框架協章，2024年生仝智能軟件技術開發服務框架協議議」），據此，生仝智能須向本集團提供眼科技術軟項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。相件開發服務。2024年生仝智能軟件技術開發服務關最高適用百分比率仍為超過0.1%但低於5%。故框架協議由2024年1月1日起生效，至2024年12月此，2024年生仝智能軟件技術開發服務框架協議

31日屆滿。項下擬進行之持續關連交易須遵守上市規則第十四

A章項下之申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免由生仝智能提供的服務將收取的服務費用將由訂約遵守通函及獨立股東批准之規定。

方公平磋商後釐定，並經參考：(i)生仝智能將提供項目的規模；(ii)提供生仝智能服務的成本；(iii)其 4. 生仝智能服務框架協議他供應商於市場上提供類似服務所收取的平均利潤率。生仝智能集團就提供生仝智能服務將向本集團於2024年8月30日，本公司與生仝智能訂立服務收取的價格將參照提供生仝智能服務的成本及參考框架協議（「2024年生仝智能服務框架協議」），據其他供應商於市場上提供類似服務將收取的平均利此，生仝智能及其附屬公司須向本集團提供信息自潤率而釐定的利潤率計算。提供生仝智能服務的價動化軟件開發及病理相關服務。2024年生仝智能格計算將符合市場慣例且不比本公司向其他獨立第服務框架協議由2024年9月1日起生效，至2025年三方供應商所支付的價格更為優惠。12月31日屆滿。

截至2024年12月31日止年度，持續關連交易的實際交易金額為零。截至2024年12月31日止年度的年度上限為人民幣7.0百萬元。

2024年度報告68董事會報告

生仝智能將按項目基準向本公司提供服務，本公司 生仝智能為一家於中國成立的有限公司並透過ST將就每個項目與生仝智能訂立單獨協議。提供生仝 Research Technologies Limited（ 一家於香港註冊成智能服務將收取的服務費應由雙方經參考以下因素立的有限公司並由馮女士的兒子周馮源先生控制）

後公平協商釐定：(i)生仝智能將提供服務的項目規 直接及間接持有約81.57%的權益。因此，生仝智模；(ii)提供生仝智能服務的成本；及(iii)其他供應 能為本公司之關連人士，而根據上市規則第十四A商在市場上提供類似服務所收取的平均利潤率。生章，2024年生仝智能服務框架協議項下擬進行之仝智能收取的利潤率根據每個項目的特點、複雜程交易構成本公司之持續關連交易。相關最高適用百度、時長及價值而有所不同，但一般將在約10%分比率仍為超過0.1%但低於5%。故此，2024年至30%的範圍內。上述利潤率乃參考以下因素而生仝智能服務框架協議項下擬進行之持續關連交易釐定：(i)約10家於上海證券交易所及深圳證券交易 須遵守上市規則第十四A章項下之申報、公告及年

所上市的提供類似服務的供應商於其年報中披露的度審閱規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准之淨利潤率；及(ii)由約一至三家獨立第三方供應商提 規定。

供予本公司的類似項目的報價。

獨立非執行董事已審閱上述持續關連交易，並確認截至2024年12月31日止年度，持續關連交易的實有關交易：

際交易金額為人民幣9.0百萬元。截至2024年12月

31日止年度的年度上限為人民幣17百萬元，而截*於本集團日常及一般業務過程中訂立；

至2025年12月31日止年度的年度上限則為人民幣

21百萬元。*按一般商業條款進行或倘並無足夠可供比

較者以鑒定有關交易是否按一般商業條款進行，則按不遜於本集團給予獨立第三方或獨立第三方提供予本集團之條款訂立；

及

*根據持續關連交易之有關協議訂立，而交易條款屬公平合理，且符合股東之整體利益。

69北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會報告

本公司核數師已獲委聘遵照香港會計師公會頒佈之香港捐贈

鑒證業務準則第3000號（經修訂）「非審核或審閱過往財務

資料的鑒證工作」，並參照實務說明第740號（經修訂）「關於報告期間，本公司已作出人民幣0.07百萬元的捐贈。

於香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件」就本集團之持續關連交易作出報告。核數師已根據上市規則第核數師

14A.56條就本集團所披露之持續關連交易發出無保留意見函件，當中載列其調查結果及結論。 H股於2021年2月26日於香港聯交所上市，自上市日期以來核數師並無變動。報告期間的綜合財務報表由建議於應充足公眾持股量屆2024年股東週年大會上續聘的執業會計師畢馬威會計師事務所審閱。

根據本公司公開可得資料及就董事會所知，於本報告日期，本公司維持上市規則規定的公眾持股量。

代表董事會董事彌償董事長馮宇霞於目前及報告期間均已就有關董事及高級職員的責任保險

實施獲准許的彌償條文（定義見香港公司條例）。香港，2025年3月28日企業管治

本公司致力確保高水平的企業管治，並已採用上市規則附錄C1的企業管治守則所載的守則條文。

為維持高標準的企業管治，董事會將不斷檢討及監察本公司的企業管治守則。

本公司採納的企業管治常規資料載於本報告第71至94頁的企業管治報告。

2024年度報告70企業管治報告

董事會欣然向股東呈列本公司截至2024年12月31日止年度之企業管治報告。

企業管治文化

本公司致力確保以崇高的商業道德標準營運業務，反映本公司堅信如要達到長遠的業務目標，必須以誠信、透明和負責的態度行事。本公司相信這樣做長遠可為股東取得最大的回報，而僱員、業務夥伴及本公司營運業務的社區亦可受惠。

企業管治是董事會指導本集團管理層如何營運業務以達到業務目標的過程。董事會致力維持及建立完善的企業管治常規，以確保：

－為股東帶來滿意及可持續的回報；

－保障與本公司有業務往來者的利益；

－了解並適當地管理整體業務風險；

－提供令顧客滿意的高質素產品與服務；及

－維持崇高的商業道德標準。

企業管治常規董事會致力達致良好企業管治標準。

董事會相信良好的企業管治標準對本集團提供框架以維護股東利益、提升企業價值、制定其業務策略及政策，以及提高其透明度及問責性至關重要。

本公司已採納上市規則附錄C1第2部所載的企業管治守則之原則及守則條文作為本公司企業管治常規的依據。

董事認為，於截至2024年12月31日止年度，本公司已遵守企業管治守則載列的所有守則條文。

董事證券交易

本公司已採納上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）。經本公司作出特定查詢後，本集團全體董事、監事及高級管理人員已確認於截至2024年12月31日止年度全年已遵守標準守則所載列的規定準則。本公司繼續及將會繼續確保遵守標準守則載列的相應條文。

71北京昭衍新藥研究中心股份有限公司企業管治報告

本公司亦已為因其職務或受聘而可能擁有本公司或其證券有關未公開的價格敏感資料的僱員進行證券交易制訂書面指引（「僱員書面指引」），其不比標準守則寬鬆。截至2024年12月31日止年度，本公司並無得悉僱員違反僱員書面指引的事宜。

董事會

本公司由高效的董事會領導，董事會肩負領導及控制職責，並通過指導及監督本公司事務共同負責促進本公司取得成功。董事以本公司最佳利益為目的作出客觀決定。

董事會應根據本公司業務所需而具備均衡的技能、經驗及多元化觀點，並定期檢討董事向本公司履行職責所需付出的貢獻，以及董事是否付出足夠時間履行與其角色相稱的職責及董事會職責。董事會中執行董事與獨立非執行董事的組合應該保持均衡，以使董事會在極大程度上保持獨立，從而能夠有效地作出獨立判斷。

全體董事須確保彼等本著真誠、遵守適用法律及法規，無論何時均以符合本公司及其股東利益的方式履行職責。

董事會組成

董事會現時由9名董事組成，包括5名執行董事及4名獨立非執行董事，詳情如下：

執行董事：

馮宇霞女士（董事長）

左從林先生（於2024年12月20日辭任）高大鵬先生孫雲霞女士

顧靜良先生（於2025年1月23日獲委任）(1)

羅樨女士（於2025年1月23日獲委任）(2)

姚大林博士（於2024年10月30日辭任）

獨立非執行董事：

張帆先生

楊福全先生（於2025年1月23日獲委任）(3)

陽昌雲先生（於2025年1月23日獲委任）(4)

應放天先生（於2025年1月23日獲委任）(5)

孫明成先生（於2025年1月23日辭任）

翟永功博士（於2025年1月23日辭任）

歐小傑先生（於2025年1月23日辭任）

2024年度報告72企業管治報告

附註：

(1) 顧靜良先生於2025年1月23日取得上市規則第3.09D條所指的法律意見，並確認其了解作為本公司董事的義務。

(2) 羅樨女士於2025年1月23日取得上市規則第3.09D條所指的法律意見，並確認其了解作為本公司董事的義務。

(3) 楊福全先生於2025年1月23日取得上市規則第3.09D條所指的法律意見，並確認其了解作為本公司董事的義務。

(4) 陽昌雲先生於2025年1月23日取得上市規則第3.09D條所指的法律意見，並確認其了解作為本公司董事的義務。

(5) 應放天先生於2025年1月23日取得上市規則第3.09D條所指的法律意見，並確認其了解作為本公司董事的義務。

董事的履歷資料載於本年報「董事、監事及高級管理層履歷」一節，而董事之間的關係於相關董事的履歷中披露。

除董事於本年報「董事、監事及高級管理層履歷」一節的相關董事履歷項下所載的關係，董事與其他董事並無財務、業務、家庭或其他重大╱相關關係。

主席及行政總裁

根據企業管治守則的守則條文第C.2.1條，主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。

董事長為馮宇霞女士，彼提供領導作用，並負責董事會的有效運作及領導。本公司不設行政總裁職位。取而代之，總經理高大鵬先生負責本公司的日常管理。董事長及總經理的職責已清晰劃分。

獨立非執行董事截至2024年12月31日止年度，董事會在任何時間均符合上市規則所載有關委任最少三名獨立非執行董事（佔董事會三分之一），其中一名須擁有適當專業資格或會計或相關金融管理專業的規定。

本公司已從各獨立非執行董事接獲彼根據上市規則第3.13條所載獨立性指引就其獨立性發出的年度書面確認書。本公司認為全體獨立非執行董事均為獨立。

73北京昭衍新藥研究中心股份有限公司企業管治報告

董事會獨立性評估

本公司建立董事會獨立性評估機制，該機制規定確保董事會在極大程度上保持獨立性的過程及程序，使董事會能夠有效行使獨立判斷，更好地維護股東利益。

評估目的旨在提升董事會效力，發揮最大優勢，以及發現需要改進或進一步發展的領域。評估過程亦會闡明本公司須採取哪些行動以維護及改進董事會表現，例如解決各董事的個人培訓及發展需求。

根據董事會獨立性評估機制，董事會將對其獨立性進行年度檢討。董事會獨立性評估報告將遞呈予董事會，而董事會將共同討論檢討結果及改進行動計劃（倘適合）。

截至2024年12月31日止年度，全體董事均已單獨完成獨立性評估。董事會獨立性評估報告已遞呈予董事會，評估結果令人滿意。

截至2024年12月31日止年度，董事會已檢討董事會獨立性評估機制的執行情況及效力，結果令人滿意。

董事委任及重選

根據組織章程細則，獨立非執行董事指定任期為三年，屆滿後可重選連任。

根據組織章程細則，董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事合資格於任期屆滿後重選連任。在並無違反本公司股份上市地的相關法律、法規及監管規例的情況下，獲董事會委任為董事以填補臨時空缺或作為現有董事會新增成員的人士將任職至彼獲委任後的本公司首屆股東大會，並於其時合資格重選連任。

董事會及管理層的責任、擔當及貢獻董事會負責領導及控制本公司；並共同負責指導及監督本公司事務。

董事會直接及透過委員會間接帶領並指導管理層，包括通過制訂戰略及監督戰略實施，監察本集團的營運及財務表現，確保設立完善的內部控制及風險管理制度。

全體董事（包括獨立非執行董事）為董事會提供各個範疇的寶貴業務經驗、知識與專業，協助董事會高效及有效地運作。

獨立非執行董事負責確保本公司維持高標準的監管報告，並平衡董事會權力，就企業行動及營運作出有效獨立判斷。

2024年度報告74企業管治報告

全體董事均可充分且及時地取得本公司全部資料，並可按要求於適當情況下徵詢獨立專業意見以履行對本公司的職責，相關費用由本公司承擔。

董事會有權決定與本公司政策事務、戰略及預算、內部控制及風險管理、重大交易（特別是可能涉及利益衝突者）、財

務資料、委任董事及其他主要營運有關的一切重大事宜。管理層獲授權執行董事會決策、指導及協調本公司日常營運及管理的職務。

本公司已為董事及高級人員購買責任保險，對於董事及高級管理層因企業活動而可能面臨的任何法律訴訟提供保障。

本公司管理層負責本集團的日常管理、行政及營運。其監督本公司的生產、經營和管理、組織以及執行董事會的決議案及組織章程細則規定的其他職責。董事會應定期討論授權職能及職責。於進行任何重大交易之前，管理層應獲得董事會的批准。

董事有關財務申報的責任董事確認彼等在會計及財務團隊的支援下編製財務報表的責任。

管理層已在需要時向董事會提供充分的解釋及資料，以便董事會對本公司財務資料及狀況作出知情評估，以提呈董事會批准。

董事根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則編製財務報表。本公司亦已使用及貫徹適當的會計政策，惟採納經修訂準則、準則修訂本及詮釋除外。

董事並不知悉任何有關可能導致本公司持續經營能力受重大質疑之事件或情況之重大不確定因素。

本公司獨立核數師關於其對財務報表所承擔的申報責任之聲明載於本年報的獨立核數師報告。

董事的持續專業發展

董事須掌握最新的監管發展及變更從而有效履行職務，確保彼等在知情情況下對董事會作出適切的貢獻。因此，根據企業管治守則的守則條文第C.1.4條，全體董事應參與持續專業發展，發展並更新其知識及技能，以確保彼等對董事會作出的貢獻保持知情及相關。

75北京昭衍新藥研究中心股份有限公司企業管治報告

每名新委任董事於首次獲委任時，均已獲提供正式、全面且度身定製的就職指引，確保適當了解本公司的業務及營運，並完全知悉根據上市規則及相關法律規定須承擔的董事職責與義務。

董事須參與合適的持續專業培訓，以提升並掌握最新的知識及技能。本公司將在適當情況下為董事安排內部簡介會，並為董事提供相關議題的文件。本公司鼓勵所有董事出席相關的培訓課程，費用由本公司承擔。

截至2024年12月31日止年度，本公司為全體董事組織培訓課程。培訓課程涵蓋廣泛的相關主題，包括董事的職責及責任、企業管治、業務及監管更新資訊。此外，本公司向董事提供相關閱讀材料，包括合規手冊、法律及監管更新資訊、課程講義供其參考及研究。

董事須向本公司提供彼等不時進行的持續專業發展培訓的詳情，培訓記錄由公司秘書保存。截至2024年12月31日止年度，本公司已接獲董事的培訓記錄，其概要如下：

董事培訓類型（附註）執行董事

馮宇霞女士 A/B

左從林先生（於2024年12月20日辭任） A/B

高大鵬先生 A/B

孫雲霞女士 A/B

姚大林博士（於2024年10月30日辭任） A/B獨立非執行董事

張帆先生 A/B

孫明成先生（於2025年1月23日辭任） A/B

翟永功博士（於2025年1月23日辭任） A/B

歐小傑先生（於2025年1月23日辭任） A/B

附註：

培訓類型

A： 出席培訓課程，包括但不限於簡介會、研討會、討論會及工作坊B： 閱讀相關快訊、報章、期刊、雜誌及相關刊物

全體董事已於年內確認，於其任期內已對本集團的事務付出足夠的時間及關注。此外，董事及時向本公司披露彼等的其他承諾，例如在其他公眾公司擔任董事職務及重大委任，並及時向本公司告知任何後續變化。

2024年度報告76企業管治報告

董事委員會

董事會已成立四個委員會，即審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會及戰略委員會，負責監察本公司特定範疇的事務。

本公司所有董事委員會均有具體書面職權範圍，清楚說明其權力及職責。董事委員會的職權範圍已於本公司網站及聯交所網站刊登，並可按要求供股東查閱。

審計委員會

審計委員會由三名獨立非執行董事組成，包括陽昌雲先生（於2025年1月23日獲委任）、楊福全先生（於2025年1月23日獲委任）及張帆先生。陽昌雲先生為審計委員會主席。

審計委員會的職權範圍之條款不遜於企業管治守則所訂明者。

審計委員會的主要職責包括但不限於：

*監督及評估外聘核數師的工作；

*指導內部審計工作；

*審閱本公司的財務報告並就此發表意見；

*評估內部控制的有效性；

*促進管理層、內部審計部及本公司相關部門與外聘核數師之間的溝通；

*審閱、監察、評估、管理及批准重大可持續發展事項；及

*董事會授權的其他事宜以及相關法律及法規列明的其他事宜。

審計委員會已舉行四次會議，以審閱截至2024年12月31日止年度的季度、中期及年度財務業績及報告、營運及合規控制、風險管理及內部控制制度與內部審計職能的成效、委任外聘核數師及委託非審計服務和相關範疇工作、關連交易以及僱員舉報潛在不當行為的安排等重大事宜。

審計委員會亦在執行董事不在場的情況下與外聘核數師開會兩次。

審計委員會的成員出席記錄載於「董事及委員會成員的出席記錄」。

77北京昭衍新藥研究中心股份有限公司企業管治報告

薪酬與考核委員會

薪酬與考核委員會由一名執行董事孫雲霞女士以及兩名獨立非執行董事應放天先生（於2025年1月23日獲委任）及陽昌雲先生（於2025年1月23日獲委任）組成。應放天先生為薪酬與考核委員會主席。

薪酬與考核委員會的職權範圍之條款不遜於企業管治守則所訂明者。

薪酬與考核委員會的主要職責包括但不限於：

*根據董事及高級管理層管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計

劃或方案；薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

*因應董事會所訂立的企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；

*就本公司董事及高級管理層的全體績效考核與薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制定薪酬政策，向董事會提出建議；

*獲董事會轉授責任，釐定個別執行董事及高級管理層的薪酬待遇，或向董事會建議個別執行董事及高級管理層的薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；

*就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；

*考慮同類公司支付的薪酬待遇、須付出的時間及職責範圍以及本集團內其他職位的僱用條件；

*檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合同條款一致；若未能與合同條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；

*檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合同條款一致；若未能與合同條款一致，有關賠償亦須合理適當；

*確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定彼之薪酬；

*審查本公司董事（非獨立董事）及高級管理層的履行職責情況並對其進行年度績效考評；

2024年度報告78企業管治報告

*負責對本公司薪酬及考核制度執行情況進行監督；

*檢討及╱或批准與上市規則第十七章項下的股份計劃有關的事項，包括向董事或高級管理人員授予的任何購股權或獎勵，及在企業管治報告中就該等重大事項（如有）的批准是否適當作出披露及解釋；及*董事會授權的其他事項。

截至2024年12月31日止年度，薪酬與考核委員會已舉行一次會議，以審閱本公司的薪酬政策及架構、董事及高級管理層薪酬待遇及其他相關事宜並向董事會作出推薦建議。

薪酬與考核委員會的成員出席記錄載於「董事及委員會成員的出席記錄」一段。

董事及監事的薪酬詳情載於截至2024年12月31日止年度的財務報表附註的附註8及附註9。

高級管理層（並非董事及監事）於截至2024年12月31日止年度按範圍劃分的薪酬詳情載於第49頁的董事會報告。

提名委員會

提名委員會由一名執行董事馮宇霞女士以及兩名獨立非執行董事楊福全先生（於2025年1月23日獲委任）及應放天先生（於2025年1月23日獲委任）組成。楊福全先生為提名委員會主席。

提名委員會的職權範圍之條款不遜於企業管治守則所訂明者。

提名委員會的主要職責包括但不限於：

*至少每年一次檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並根據本公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；在考慮董事會成員組成時，應確保執行與非執行董事（包括獨立董事）的組合保持均衡，同時應從多個方面考慮董事會成員多元化，包括但不限於董事的性別、年齡、文化教育背景及專業經驗；制定並審閱董事會多元化政策；

*研究董事、經理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；

*廣泛物色具備資格可擔任董事和經理人員的人選，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；

*對董事（包括獨立非執行董事）候選人和經理人選進行審查並提出建議；

79北京昭衍新藥研究中心股份有限公司企業管治報告

*對須提請董事會聘任的其他高級管理層進行審查並提出建議；

*就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席）及總經理的繼任計劃向董事會提出建議；

*評核獨立非執行董事的獨立性；及

*董事會授權的其他事項。

評估董事會構成時，提名委員會將考慮本公司董事會多元化政策中載列的各個方面及有關董事會多元化的因素，包括但不限於性別、年齡、種族、語言、文化背景、教育背景、行業經驗及專業經驗。提名委員會將就實現董事會多元化討論並商定可衡量的目標，並於必要時向董事會提出推薦建議以供採用。

物色及遴選合適的董事人選時，提名委員會將考慮候選人的品格、資格、經驗、獨立性、時間付出及其他為配合公司策略及達致董事會多元化的必要相關準則（如適用），繼而向董事會作出建議。

截至2024年12月31日止年度，提名委員會已舉行2次會議，以檢討董事會的架構、規模及組成及獨立非執行董事的獨立性，並檢討董事會多元化政策及董事提名政策，及考慮並向董事會推薦委任執行董事及獨立非執行董事。提名委員會認為董事會的多元化觀點得以維持適當平衡，且在實施董事會多元化政策時並無設定任何衡量目標。

提名委員會的成員出席記錄載於「董事及委員會成員的出席記錄」一段。

董事會多元化政策

本公司已採納董事會多元化政策，當中載列實現董事會多元化的途徑，可於本公司網站查閱。本公司明白及深信董事會多元化的裨益良多，並視提高董事會層面的多元化為維持本公司競爭優勢的關鍵要素。

根據董事會多元化政策，提名委員會將定期檢討董事會的架構、人數及構成，並在適當情況下作出變動董事會的建議，以完善本公司的企業策略，並確保董事會維持平衡、多元。就檢討及評估董事會構成而言，提名委員會致力於全方位多元化並將考慮多個方面，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業資格、技能、知識以及區域行業經驗。

本公司力求將與本公司業務增長有關的多元化觀點維持適當平衡，亦致力於確保妥善構建所有層面（自董事會向下）的招聘及遴選慣例，以將多元化候選人納入考慮範圍。

2024年度報告80企業管治報告

下文載列董事會現時構成的分析：

性別年齡組別

男性：6名41-50歲：4名

女性：3名51-60歲：4名

61-70歲：1名

職銜

執行董事：5名教育背景

獨立非執行董事：4名會計財務：3名

其他：6名國籍

中國：9名業務經驗

會計財務：3名

工商管理：1名

與本公司業務相關的經驗：5名提名委員會及董事會認為董事會現時的構成已足夠多元化且董事會並無設定任何衡量目標。

提名委員會將適當檢討董事會多元化政策，以確保其效力。

性別多元化

本公司珍視本集團所有層面的性別多元化。下表載列本集團於本年報日期的員工性別比率，包括董事會及高級管理層：

女性男性

董事會33.3%（3名）66.7%（6名）

高級管理層50%（2名）50%（2名）*

其他僱員65.9%（1742名）34.1%（903名）

整體員工（不包括獨立非執行董事）65.9%（1747名）34.1%（905名）

*該等高級管理層成員亦為執行董事

董事會力求達致並已達致至少1位女性董事，並認為上述現時性別多元化令人滿意。

有關本集團性別比率連同相關數據的詳情，可參閱環境、社會及管治報告第25頁。

81北京昭衍新藥研究中心股份有限公司企業管治報告

董事提名政策董事會已將其甄選及委任董事的職責及權力授予本公司提名委員會。

本公司已採納董事提名政策，當中載列有關提名及委任本公司董事的甄選準則及提名程序以及董事會繼任計劃考慮因素，旨在確保董事會成員具備切合本公司業務所需的技能、經驗及多元化觀點以及董事會的連續性及維持董事會的領導角色。

董事提名政策所載的提名程序如下：

委任新董事

(i) 提名委員會及╱或董事會可從不同渠道遴選董事候選人，包括但不限於內部晉升、調任、由管理層其他成員及外部招聘公司轉介。

(ii) 提名委員會及╱或董事會應於收到就委任新董事的建議及候選人的履歷資料（或有關詳情）後，根據上文所載的標準評估有關候選人，以釐定有關候選人是否符合資格擔任董事。

(iii) 倘有關程序產生一名或多名符合標準的候選人，提名委員會及╱或董事會應根據本公司需要及每名候選人的背景調查（如適用）按順序對其進行排名。

(iv) 其後，提名委員會應建議董事會委任適當的董事候選人（倘適用）。

(v) 就於本公司股東大會上由股東提名推薦為董事的任何人士而言，提名委員會及╱或董事會應根據上文所載標準評估有關候選人，以確定該候選人是否符合資格擔任董事職務。

在適當情況下，提名委員會及╱或董事會應就股東大會上建議董事選舉向股東提供推薦意見。

2024年度報告82企業管治報告

在股東大會上重選董事

(i) 提名委員會及╱或董事會應檢討退任董事對本公司的整體貢獻及服務，以及在董事會的參與程度及表現。

(ii) 提名委員會及╱或董事會亦應檢討並確定退任董事是否繼續符合上文所載標準。

(iii) 其後，提名委員會及╱或董事會應就於股東大會上建議重選董事向股東提供推薦意見。

倘董事會於股東大會上提呈推選或重選候選人為董事的決議案，則該候選人的相關資料應根據上市規則及╱或適用法律及法規在給予股東的通函及╱或隨附有關股東大會通告的說明函件中披露。

董事提名政策載列評估建議候選人是否符合董事會及對董事會的潛在貢獻之因素，包括但不限於以下各項：

*品格及誠信；

*與本公司業務及企業策略相關的資格，包括專業資格、技能、知識及經驗；

*各方面的多元化，包括但不限於性別、年齡（18歲或以上）、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務年限；

*根據上市規則，董事會須包括獨立非執行董事的規定及建議獨立非執行董事是否被視為獨立；及*作為本公司董事會及╱或董事轄下委員會成員履行其職責的可用時間及相關利益之承諾。

截至2024年12月31日止年度，提名委員會向董事會推薦委任兩名新執行董事，即顧靜良先生及羅樨女士以及三名新獨立非執行董事，即楊福全先生、陽昌雲先生及應放天先生。根據董事提名政策及董事會多元化政策，該等委任須遵循嚴格提名程序，以確保董事會具備符合本公司策略的必要技能、經驗及知識。

提名委員會將視乎情況檢討董事提名政策，以確保其效力。

83北京昭衍新藥研究中心股份有限公司企業管治報告

戰略委員會

戰略委員會由三名執行董事馮宇霞女士、羅樨女士（於2025年1月23日獲委任）及孫雲霞女士以及一名獨立非執行董事應

放天先生（於2025年1月23日獲委任）組成。馮宇霞女士為戰略委員會主席。

戰略委員會的職權範圍符合中國相關法律及法規。

戰略委員會的主要職責包括但不限於：

*對本公司長期發展戰略規劃進行研究並提出建議；

*對組織章程細則規定或股東大會授權須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議；

*對組織章程細則規定或股東大會授權須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；

*對其他影響本公司發展的重大事項進行研究並提出建議；

*對以上事項的實施情況進行檢查；及

*處理董事會授權的其他事宜。

截至2024年12月31日止年度，戰略委員會舉行3次會議。

戰略委員會的成員出席記錄載於「董事及委員會成員的出席記錄」。

企業管治職能

董事會負責履行企業管治守則的守則條文第A.2.1條所載職能。

截至2024年12月31日止年度，董事會已檢討本公司的企業管治政策及常規、董事及高級管理層的培訓與持續專業發展、本公司有關遵守法律及監管規定的政策及常規、遵守標準守則、僱員書面指引與本公司遵守企業管治守則的情況以及本企業管治報告的披露。

2024年度報告84企業管治報告

董事及委員會成員的出席記錄

根據企業管治守則的守則條文第C.5.1條，董事會每年應至少舉行四次會議，大概每季度舉行一次，且須有大多數董事親身出席或透過電子通訊方法積極參與。截至2024年12月31日止年度，本公司已舉行6次董事會會議。

下表載列各董事於彼等任職期間出席截至2024年12月31日止年度期間舉行的董事會會議、董事委員會會議以及本公司

股東大會的記錄：

出席╱會議次數薪酬與考核董事姓名董事會審計委員會委員會提名委員會戰略委員會股東週年大會其他股東大會

馮宇霞女士6/6不適用不適用2/23/31/11/1

左從林先生6/6不適用1/1不適用3/31/11/1

高大鵬先生6/6不適用不適用不適用不適用1/11/1

孫雲霞女士6/6不適用不適用不適用3/31/11/1

姚大林博士6/6不適用不適用不適用不適用0/11/1

孫明成先生6/64/41/1不適用不適用1/11/1

翟永功博士6/64/4不適用2/2不適用1/11/1

歐小傑先生6/6不適用1/12/23/31/11/1

張帆先生6/64/4不適用不適用不適用1/11/1

除定期董事會會議外，主席亦於截至2024年12月31日止年度期間在其他董事不在場的情況下與獨立非執行董事舉行

1次會議。

獨立非執行董事已參加本公司股東大會，以對股東意見有全面、公正的了解。

風險管理及內部控制

1.風險管理

有關本公司風險管理的詳情載於本年報「管理層討論與分析－IV.風險管理」。

85北京昭衍新藥研究中心股份有限公司企業管治報告

2.建立內部控制系統

董事會已建立內部控制系統，並根據企業管治守則第D.2段每年進行監控及檢討。董事會承認其負責風險管理及內部控制系統以及審閱其有效性。該系統旨在管理而非消除未能實現業務目標的風險，並且只能針對重大錯報或損失提供合理而非絕對的保證。

3.內部控制系統的主要特徵以及用以檢討內部控制系統有效性及整改缺陷的程序

以下為本公司已實施的內部監控政策、措施及程序的概述：

*財務報告風險管理－本公司維持一套與財務報告風險管理相關的會計政策，如財務報告管理政策、預算管理政策、理財產品投資政策、財務報表編製政策以及財務部門及員工管理政策。本公司有各種程序及IT系統來實施其會計政策，並且其財務部門會相應審查我們的管理賬戶。

*人力資源風險管理－本公司在中國及海外設定了許多標準的人力資源管理操作程序，包括招聘管理政策、人事檔案管理政策、試用及錄用政策、勞工合同管理政策、社保及住房公積金管理政策、培訓管理

政策、離職及辭任管理政策以及考勤與休假管理政策。該等程序旨在減輕本公司在招聘不足、員工流失、不遵守勞動法規、員工信息管理及其他方面的風險。

* 董事會已遵守企業管治守則第D.2段授權由陽昌雲先生（於2025年1月23日獲委任）擔任主席的審計委員會

負責持續監督本公司的風險管理及內部控制系統，且對該系統的有效性進行年度檢討。該檢討涵蓋所有重要的監控方面，包括財務監控、運作監控及合規監控。審計委員會的職責將包括(i)監督及評審外聘核數師的工作；(ii)為內部審計工作提供指引；(iii)就本公司的財務報告進行審閱及發表意見；(iv)評審內部

控制的有效性；(v)促進本公司管理層、內部審計部門與相關部門及外聘核數師之間的溝通；(vi)審閱、監

察、評估、管理及批准重大可持續發展事項；及(vii)處理董事會授權的其他事宜以及相關法例及法規所規定的其他事宜。

*董事（負責監察本集團的企業管治）在法律顧問的協助下會定期審閱我們在截至2024年12月31日止年度對所有相關法律法規的遵守情況。

2024年度報告86企業管治報告

*本公司已委聘一名內部控制顧問以就本公司及其主要營運附屬公司的財務報告內部控制而出具一份詳細報告及就本公司實體層面的控制及各項程序（包括環境控制、風險評估、控制活動、信息與溝通、監控活動、銷售及應收款項管理、採購與付款管理、存貨管理、生產管理、研發管理、人力資源與薪酬管理、庫務管理、固定資產與無形資產管理、報告與披露、稅務、保險、合同管理與信息系統管理）的內部控制的事實結果進行報告。

*本公司定期就有關中國法律法規諮詢其中國律師並獲得其意見，以提高合規意識並使其了解有關監管的最新進展。

*本公司已遵照有關中國法律法規執行為僱員繳納社保及住房公積金的政策。

* 本公司已制定政策，據此，控股股東(i)須支持本公司業務及營運，且在經營範圍及性質、目標客戶及替代產品方面不得與本公司競爭；(ii)須支持本公司獨立的業務營運、內部管理、對外投資及對外擔保決策；及(iii)不得利用彼等的控制地位將可能使本公司獲益的任何商機據為己有。

*在本公司的風險管理及內部控制架構下，管理層負責設計、實施以及維護風險管理及內部控制系統，以確保（其中包括）(i)已經設計和建立適當的政策和監控程序保障本公司的資產，以避免其被不恰當利用或處置；(ii)遵守以及符合有關法例、規則或規定；及(iii)根據相關會計標準以及監管報告要求保存可靠的財務和會計記錄。截至2024年12月31日止年度，管理層就風險管理及內部控制所進行的主要工作包括以下各項：

*每個重要運營單位或部門負責日常風險管理活動，包括識別可能影響本集團業績的重大風險；根據其影響及發生的可能性評定和評估已識別的風險；規劃和實施某些措施、控制以及應急預案以管理和降低此類風險；

*管理層以及財務部門持續對風險管理及內部控制系統進行監控和檢討，且向審計委員會就該系統的狀態進行報告；

87北京昭衍新藥研究中心股份有限公司企業管治報告

*管理層定期跟進和檢討對已識別的重大風險實施的措施、控制以及應急預案，以確保對已識別的重大風險有足夠的重視、監管和應對；

*管理層定期檢討風險管理及內部控制系統以識別程序和控制的缺陷，且設計及實施糾正措施以處理該等缺陷；及

*管理層確保有適當的程序和措施，例如保障資產不會被未經授權使用或處置，控制資本支出，妥善保存會計記錄和確保業務上使用以及向外公佈的財務資料的可靠性等。

4.處理及發佈內幕消息的程序及內部控制

經董事會批准，根據境內外法律法規、上市規則、組織章程細則等規定，結合本公司的實際情況，本公司制定了信息披露管理制度，明確了信息披露的職責分工、處理及發佈內幕消息及其他應披露的信息的程序。根據該制度，本公司須在知曉任何內幕消息後或有可能造成虛假市場的情況下，在合理且切實可行的範圍內，儘快向公眾披露該消息。

截至2024年12月31日止年度，本公司嚴格按照境內外法律法規、上市規則、組織章程細則以及本公司信息披露管理制度的規定，真實、準確、合法、及時地披露信息，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，以確保投資者能夠平等、及時及有效地了解所披露的信息。

5.內部控制評價

建立健全並有效實施和改進內部控制系統是本公司董事會及管理層共同的職責。本公司內部控制的目標是：保證本公司經營的合法合規及內部規章制度的貫徹執行，防範經營風險和道德風險，保障客戶及本公司資產的安全、完整，保證本公司業務記錄、財務信息和其他信息的可靠、完整、及時，提高本公司經營效率和效果。

內部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證；而且，內部控制的有效性亦可能隨本公司內外部環境及經營情況的改變而改變。本公司設有檢查監督機制，內控缺陷一經識別，本公司將採取整改措施。

截至2024年12月31日止年度，本集團未發現內部控制重大缺陷。董事會認為，本集團已建立了有效的內部控制制度，達到了本公司內部控制的目標，不存在重大缺陷和重要缺陷。

2024年度報告88企業管治報告

6.審閱風險管理及內部控制制度

截至2024年12月31日止年度，董事會透過審計委員會對本集團的風險管理及內部控制制度進行全面審閱。有關期間涵蓋2024年財政年度，且涵蓋本公司主要業務。董事會認為，本集團已遵守企業管治守則所載風險管理及內部控制條文，並認為風險管理及內部控制制度有效及充足。

核數師薪酬

畢馬威會計師事務所及畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）分別獲委聘為本公司截至2024年12月31日止年度的國際財務報告及中國財務報告核數師。

於報告期內，本公司外聘審計師就提供審計及非審計服務而獲付的薪酬明細如下：

就審計本集團截至2024年12月31日止年度的合併財務報表收取人民幣3.0百萬元，及就向本集團提供非鑒證及其他鑒證服務（包括2024年ESG服務及稅務服務）收取人民幣0.3百萬元。

聯席公司秘書

本公司執行董事、總經理、董事會秘書及聯席公司秘書高大鵬先生負責向董事會提出有關企業管治事宜的建議以及確

保董事會的政策及程序以及適用法律、法規及規例得到遵守。

為維持良好企業管治並確保符合上市規則及適用香港法律，本公司亦委聘卓佳專業商務有限公司（為公司秘書服務供應商）的經理張嘉倫女士為其他聯席公司秘書，協助高大鵬先生履行彼作為本公司公司秘書的職責。證券事務代表賈豐松先生獲指定為本公司的主要聯絡人，以就本公司的企業管治以及秘書及行政事務與張嘉倫女士進行合作及溝通。作為本公司的聯席公司秘書，高大鵬先生及張嘉倫女士於截至2024年12月31日止年度已遵守上市規則第3.29條項下的相關專業培訓規定。

股東權利召開股東大會

股東週年大會須每年召開一次，並應於上一財政年度完結之後的六個月內舉行。

根據組織章程細則第72條，獨立董事有權向董事會提議召開股東特別大會，獨立董事行使上述職權時應取得全體獨立董事的至少一半同意。

89北京昭衍新藥研究中心股份有限公司企業管治報告

對獨立董事要求召開股東特別大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、本公司股份上市地證券交易所的上市規則和本組織章程細則的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開股東特別大會的書面反饋意見。

董事會同意召開股東特別大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開股東特別大會的，應當說明理由並公告。

根據組織章程細則第73條，監事會有權向董事會提議召開股東特別大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、本公司股份上市地證券交易所的上市規則和本組織章程細則的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開股東特別大會的書面反饋意見。

董事會同意召開股東特別大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開股東特別大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

根據組織章程細則第74條，單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的股東有權向董事會請求召開股東特別大會或類別股東會議，並應當以書面形式向董事會提出，並闡明會議的議題。董事會應當根據法律、行政法規、本公司股份上市地證券交易所的上市規則和本組織章程細則的規定，在收到書面請求後10日內提出同意或不同意召開股東特別大會或類別股東會議的書面反饋意見。

董事會同意召開股東特別大會或類別股東會議的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東特別大會或類別股東會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

董事會不同意召開股東特別大會或類別股東會議，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的股東有權向監事會提議召開股東特別大會或類別股東會議，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開股東特別大會或類別股東會議的，應在收到請求5日內發出召開股東特別大會或類別股東會議的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會或類別股東會議通知的，視為監事會不召集和主持股東大會或類別股東會議，連續90日以上單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的股東可以自行召集和主持相關股東大會。

2024年度報告90企業管治報告

於股東大會提呈議案

本公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有本公司3%以上股份的股東，有權向本公司提出提案。

單獨或者合計持有本公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本組織章程細則第78條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

向董事會提出查詢

就向董事會提出任何查詢而言，股東可監察本公司的營運，並相應發出書面建議及查詢。

聯絡詳情

股東可通過以下方式提交上述查詢或要求：

地址：中國北京北京經濟技術開發區

榮京東街5號，郵編：100176（抬頭請註明致董事會╱公司秘書）

傳真：010-67869582

電郵：jiafengsong@joinn-lab.com

為免生疑，股東必須遞交及發出正式簽署的書面要求、通知或聲明或查詢（視情況而定）的正本至上述地址，並提供彼等的全名、聯絡詳情及身份，以便本公司回覆。股東資料可能根據法律規定而予以披露。

與股東及投資者的溝通╱投資者關係本公司認為與股東有效溝通對提升投資者關係及投資者對本集團業務表現及策略的了解非常重要。本公司致力與股東保持交流，特別是通過股東週年大會及其他股東大會。於股東週年大會，董事（或其指定代表，視情況而定）可與股東會面並回答股東的提問。

91北京昭衍新藥研究中心股份有限公司企業管治報告

為保障股東權益及權利，本公司就各重大獨立事宜（包括選舉個別董事）於股東大會提呈獨立決議案。股東大會上提呈的所有決議案將根據上市規則進行投票表決，且投票表決之結果將於各股東大會後刊載於本公司及聯交所網站。

股東溝通政策

本公司訂有股東溝通政策。該政策旨在促進與股東及其他持份者有效溝通，鼓勵股東積極與本公司互動，促使股東有效行使其作為股東的權利。董事會已檢討股東溝通政策的實施情況及效力，結果令人滿意。

本公司已建立若干渠道，以與股東保持持續對話，載列如下：

(a) 公司通訊

上市規則界定的「公司通訊」指本公司發出或將予發出以供其任何證券的持有人參考或採取行動的任何文件，包括但不限於本公司的以下文件：(a)董事會報告、年度賬目連同核數師報告及財務摘要報告（如適用）的副本；(b)中期報告及中期摘要報告（如適用）；(c)季度報告；(d)會議通告；(e)上市文件；(f)通函；及(g)代表委任表格。本公司的公司通訊將根據上市規則的規定適時刊登於公司網站(www.joinnlabs.com)及聯交所網站(www.hkex.com.hk)。中、英文版本的公司通訊網絡版刊發通知將由本公司於公司通訊刊發日期以郵件或郵寄（僅於本公司並無股東功能郵件地址情況下）發送予股東。

對於因任何原因難以訪問本公司網站而希望收取所有日後公司通訊的印刷本的股東，本公司將於收到股東發送至本公司H股股份過戶登記處（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）或通過電子郵件發送至

is-ecom@vistra.com的書面請求後，將日後公司通訊及╱或相關公司通訊（視乎情況而定）的印刷本免費向股東寄發。

(b) 根據上市規則規定的公告及其他文件

本公司將根據上市規則適時於聯交所網站登載公告（關於內幕消息、企業行動及交易等）及其他文件（例如組織章程細則）。

(c) 公司網站

任何登載於聯交所網站的本公司資料或文件亦將登載於本公司的網站(https://www.joinnlabs.com)。有關本公司最新業務經營及發展狀況、財務資料及公司管治常規的其他公司資料亦將於本公司網站登載。

2024年度報告92企業管治報告

(d) 股東大會本公司的股東週年大會及其他股東大會是本公司與股東溝通的首要平台。本公司應按照上市規則的規定適時向股東提供在股東大會上建議的決議案的相關資料，所提供的應是合理需要的資料，以便股東能夠就建議的決議案作出有根據的決定。本公司鼓勵股東參與股東大會或在他們未能出席大會時委任代表出席大會並於會上代其投票。在合適或需要的情況下，董事會主席及其他董事會成員、董事會轄下委員會的主席或其委任的代表，以及外聘核數師應出席本公司的股東大會並在會上回答股東提問（如有）。董事會轄下的獨立委員會（如有）的主席亦應出席任何批准關連交易或任何其他須經獨立股東批准的交易的股東大會，並於會上回應問題。

(e) 股東查詢

關於H股持股事項的查詢

有關持股事項的查詢，H股股東應向本公司的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司作出查詢，可透過其線上持股查詢服務（網址：https://srhk.vistra.com）或發送電子郵件至is-enquiries@vistra.com或撥打熱線電話(852)

29801333進行查詢，或親身前往公眾櫃檯（地址：香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）。

有關A股持股事項的查詢

有關持股事項的查詢，A股股東應透過發送電郵至jiafengsong@joinn-lab.com或郵寄至中國北京市北京經濟技術開發區榮京東街甲5號向本公司的中國總部作出查詢。

組織章程細則變動

截至2024年12月31日止年度，本公司已修訂其組織章程細則。該等修訂旨在(i)反映本公司註冊資本的建議變動；(ii)反映本公司股份總數的變動；(iii)反映有關實施聯交所於2023年6月刊發並於2023年12月31日生效的建議擴大無紙化上市

機制及其他上市規則修訂的諮詢總結的修訂；及(iv)進一步提升及規範運作水平及完善本公司管治架構。該等修訂詳情載於本公司日期為2024年2月5日及2024年5月29日的通函內。

組織章程細則的最新版亦可於本公司網站及聯交所網站查閱。

93北京昭衍新藥研究中心股份有限公司企業管治報告

股息政策

本公司已根據企業管治守則的守則條文第F.1.1條採納派息政策，並已考慮包括但不限於（其中包括）本集團的盈利、現金流量、財務狀況、資金要求、法定基金儲備規定等多項因素以及董事會可能認為相關的任何其他條件。該政策訂明有關支付股息的多項考慮因素、程序及方法，旨在為股東提供持續穩定的合理投資回報，同時確保可維持本公司的業務運作並達致長期發展目標。股息的派付將由董事會制訂，並須待股東批准後方可作實。

截至本年報日期，並無任何股東放棄或同意放棄任何股息（包括未來股息）之安排。

2024年度報告94獨立核數師報告

致北京昭衍新藥研究中心股份有限公司股東（於中華人民共和國註冊成立的有限公司）意見

本核數師（以下簡稱「我們」）已審計列載於第102至188頁的北京昭衍新藥研究中心股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）及

其附屬公司（以下統稱「貴集團」）的綜合財務報表，此綜合財務報表包括於2024年12月31日的綜合財務狀況表與截至該日止年度的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括重大會計政策概要。

我們認為，該等綜合財務報表已根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告會計準則真實而中肯地反映了貴集團於

2024年12月31日的綜合財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港公司條例的披露要求妥為編製。

意見的基礎我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告核數師就審計綜合財務報表承擔的責任一節中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的專業會計師道德守則（以下簡稱「守則」）以及與我們對中華人民共和國綜合財務報表的審計相關的道德要求，我們獨立於貴集團，並已履行這些道德要求以及守則中的其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期間綜合財務報表的審計最為重要的事項。有關事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時提出。我們不會對有關事項提供單獨的意見。

95北京昭衍新藥研究中心股份有限公司獨立核數師報告

關鍵審計事項（續）非臨床研究服務的收益確認

請參閱綜合財務報表附註4及附註2(w)的會計政策。

關鍵審計事項我們的審計如何處理該事項

貴集團2024年的收益約人民幣20.2億元主要產生自提供我們有關非臨床研究服務的收益確認之審計程序包括以

非臨床研究服務。下各項：

貴集團訂立的該等非臨床研究服務合同可能包含一項或*了解及評估貴集團就非臨床研究服務的收益確認多項實驗研究。服務合同列明研究範圍、項目時間表、的重要內部控制的設計、實施及運作的有效性；

定價及各項研究的結果之結算報告。貴集團管理層評估各項研究是否存在獨特的履約責任。收益於向客戶轉移*根據現行會計準則，通過抽樣基準檢查合同，以服務結果的控制權時確認。了解合同條款及評估貴集團有關非臨床研究服務的收益確認政策（包括識別履約責任）；

我們將非臨床研究服務的收益確認識別為關鍵審計事項，原因為收益是貴集團的關鍵績效指標之一，而當中*取得選定客戶的公開工商登記資料（如有）以瞭解涉及為達到目標或預期而操控收益確認時間之固有風險。該等選定客戶的背景，並將該等選定客戶的股東、董事及監事與管理層提供的關聯方清單比較，以識別任何未披露的關聯方關係；

*通過抽樣基準將非臨床研究服務於財政年度的收

益與服務合同、結算報告及╱或其他相關文件進行比較，以評估選定的收益交易是否已根據貴集團的會計政策確認；

2024年度報告96獨立核數師報告

關鍵審計事項（續）

非臨床研究服務的收益確認（續）

請參閱綜合財務報表附註4及附註2(w)的會計政策。

關鍵審計事項我們的審計如何處理該事項我們有關非臨床研究服務的收益確認之審計程序包括以

下各項：（續）

*透過檢查非臨床研究服務合同、結算報告及╱或

其他相關文件，通過抽樣基準評估於財政年度末前後的非臨床研究服務的收益交易是否已於合適期間確認；

*通過抽樣基準向客戶取得於財政年度末的未償還

貿易應收款項之確認；如未有收回確認，則進行替代程序；及

*檢查與符合特定風險標準有關的賬冊項目的基礎文件。

97北京昭衍新藥研究中心股份有限公司獨立核數師報告

關鍵審計事項（續）生物資產估值

請參閱綜合財務報表附註17及附註2(i)的會計政策。

關鍵審計事項我們的審計如何處理該事項

貴集團的生物資產主要包括用於繁殖及非臨床研究的非我們有關生物資產估值的審計程序包括以下各項：

人靈長類動物實驗模型。該等生物資產乃按公平值計量。貴集團委聘外部核數師協助進行生物資產的估值。*了解及評估貴集團就生物資產估值的重要內部控制的設計及實施；

生物資產的公平值計量涉及重大程度的管理層判斷，包括近期市場價格、若干年齡組的重置成本及年度飼養成*評估獨立外部估值師的的資歷及能力，並考慮其本。客觀性；

我們將生物資產估值識別為關鍵審計事項，乃由於估值*邀請內部估值專家經參考會計準則的規定後評估涉及重大判斷及不確定因素，並受管理層偏頗所影響。估值方法的合適性；

*透過比較市場數據及╱或其他支持文件評估主要參數或假設（包括近期市場價格、若干年齡組的重置成本及年度飼養成本）的合理性；

*觀察貴集團生物資產的實物清點，並將生物資產的數量與估值計算中的數量進行比較；及

*經參考現行會計準則的規定後，評估綜合財務報表中有關生物資產估值的披露。

2024年度報告98獨立核數師報告

綜合財務報表及核數師報告以外的資料

董事需對其他資料負責。其他資料包括刊載於年報內的全部資料，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。

我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料，我們亦不對該等其他資料發表任何形式的鑒證結論。

結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他資料，在此過程中，考慮其他資料是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所瞭解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。

基於我們已執行的工作，如果我們認為其他資料存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。

董事就綜合財務報表須承擔的責任董事須負責根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告會計準則及香港公司條例的披露要求編製真實而中肯的綜合

財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。

在編製綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

審計委員會協助董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任。

99北京昭衍新藥研究中心股份有限公司獨立核數師報告

核數師就審計綜合財務報表承擔的責任

我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們僅向整體股東報告。除此以外，我們的報告不可用作其他用途。我們概不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。

合理保證是高水準的保證，但不能保證按照香港審計準則進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

在根據香港審計準則進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。我們亦：

*識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程式以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險為高。

*了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程式，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。

*評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。

*對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報告中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能續持續經營。

*評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。

*計劃和執行集團審計，以獲取關於貴集團內實體或業務單位財務信息的充足、適當的審計憑證，作為對集團財務報表形成意見的基礎。我們負責指導、監督和覆核就集團審計目的而執行的審計工作。我們為審計意見承擔全部責任。

2024年度報告100獨立核數師報告

核數師就審計綜合財務報表承擔的責任（續）

除其他事項外，我們與審計委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。

我們亦向審計委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及為清除對獨立性的威脅所採取的行動或防範措施（如適用）。

從與審計委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期間的綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是何應文。

畢馬威會計師事務所執業會計師香港中環遮打道10號太子大廈8樓

2025年3月28日

101北京昭衍新藥研究中心股份有限公司綜合損益及其他全面收益表

截至2024年12月31日止年度

（以人民幣（「人民幣」）列示）

2024年2023年

附註人民幣千元人民幣千元收益420183342376487

服務成本(1512794)(1397094)

毛利 4(b) 505540 979393其他收益及虧損淨額5161181240522

生物資產公平值變動產生的虧損17(122942)(288807)

銷售及營銷開支(27881)(24615)

一般及行政開支(315934)(296477)

研發開支(92918)(96854)經營溢利107046513162

財務成本 6(a) (2448) (3142)

應佔一家聯營公司虧損16(559)(3069)除稅前溢利6104039506951

所得稅7(34284)(115398)年內溢利69755391553年內其他全面收益（稅後）10

不會重新分類至損益的項目：

－按公平值計入其他全面收益（「按公平值計入其他全面收益」）的

權益投資－公平值儲備變動淨額（不可劃轉）(58514)952

隨後重新分類或可能重新分類至損益的項目：

－換算海外業務的財務報表產生的匯兌差額74734009

(51041)4961年內全面收益總額18714396514

2024年度報告102綜合損益及其他全面收益表

截至2024年12月31日止年度

（以人民幣（「人民幣」）列示）

2024年2023年

附註人民幣千元人民幣千元

以下各項應佔年內溢利：

本公司權益股東74075396993

非控股權益(4320)(5440)年內溢利69755391553

以下各項應佔年內全面收益總額：

本公司權益股東23034401954

非控股權益(4320)(5440)年內全面收益總額18714396514每股盈利11基本（人民幣元）0.100.53攤薄（人民幣元）0.100.53

第111至188頁的附註構成該等財務報表的一部分。

103北京昭衍新藥研究中心股份有限公司綜合財務狀況表

於2024年12月31日（以人民幣列示）

2024年2023年

附註人民幣千元人民幣千元非流動資產

物業、廠房及設備1214309741303491無形資產134583447800

於一間聯營公司的權益16–19529商譽14138037136007生物資產17383305558874按公平值計入其他全面收益的金融資產1891000159840按公平值計入損益的金融資產26624974587784存款證及定期存款19159071530832其他非流動資產202675932784

遞延稅項資產 32(b) 33356 28251

43649542905192

流動資產存貨21163564184593合同成本22628883772739生物資產17686100905749

合同資產 23(a) 121997 127172貿易應收款項及應收票據24218003212888預付款項及其他應收款項25121478149070按公平值計入損益的金融資產261396123373354存款證及定期存款197298471533490銀行存款279652032862912

50311987121967

流動負債貿易應付款項285022243323

合同負債 23(b) 827161 1151974其他應付款項29172290203215租賃負債303937427500

應付所得稅 32(a) 21521 41353

11105681467365

流動資產淨值39206305654602總資產減流動負債82855848559794

2024年度報告104綜合財務狀況表

於2024年12月31日（以人民幣列示）

2024年2023年

附註人民幣千元人民幣千元非流動負債租賃負債302160041925

遞延稅項負債 32(b) 116875 162341遞延收入336792174487

206396278753

淨資產80791888281041資本及儲備34股本749477749889儲備73293417529427本公司權益股東應佔權益總額80788188279316非控股權益3701725權益總額80791888281041董事會於2025年3月28日批准及授權刊發。

姓名：馮宇霞姓名：高大鵬

職位：董事長職位：董事

第111至188頁的附註構成該等財務報表的一部分。

105北京昭衍新藥研究中心股份有限公司綜合權益變動表

截至2024年12月31日止年度（以人民幣列示）本公司權益股東應佔股份獎勵公平值儲備

股本資本儲備儲備法定儲備匯兌儲備（不可劃轉）保留溢利總計非控股權益權益總額附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註34（附註34（附註34（附註34（附註34（附註34(d)） (e)(i)） (e)(ii)） (e)(iii)） (e)(iv)） (e)(v)）

於2024年1月1日的結餘7498895267128(146452)1442607154933642163973827931617258281041

2024年的權益變動：

年內溢利––––––7407574075(4320)69755

其他全面收益––––7473(58514)–(51041)–(51041)

全面收益總額––––7473(58514)7407523034(4320)18714

註銷受限制股份 31(a)(ii) (412) (17019) 17431 – – – – – – –

收購非控股權益–(12443)––––89(12354)12354–

撤銷附屬公司––––––––(9389)(9389)

就股份激勵計劃所持股份 34(b) – – (93443) – – – – (93443) – (93443)

轉撥至儲備–––23534––(23534)–––

就上年度宣派及派付的股息 34(c)(ii) – – 1899 – – – (119634) (117735) – (117735)

於2024年12月31日的結餘7494775237666(220565)1677941462734850209496980788183708079188

2024年度報告106綜合權益變動表

截至2024年12月31日止年度（以人民幣列示）本公司權益股東應佔股份公平值儲備非控股

股本資本儲備獎勵儲備法定儲備匯兌儲備（不可劃轉）保留溢利總計權益權益總額附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註34（附註34（附註34（附註34（附註34（附註34(d)） (e)(i)） (e)(ii)） (e)(iii)） (e)(iv)） (e)(v)）

於2023年1月1日的結餘5356795480135(53154)1195113145924122005973818370171658190866

2023年的權益變動：

年內溢利––––––396993396993(5440)391553

其他全面收益––––4009952–4961–4961

全面收益總額––––4009952396993401954(5440)396514

根據紅股發行發行股份 34(d) 214244 (214244) – – – – – – – –

註銷受限制股份(34)(1851)1885–––––––

解除受限制股份––11220––––11220–11220

發行員工持股計劃 34(b) – (2655) 5386 – – – – 2731 – 2731

終止員工持股計劃 34(b) – (172) – – – – – (172) – (172)

就股份激勵計劃所持股份––(111906)––––(111906)–(111906)

確認以股份為基礎的付款–6028–––––6028–6028

確認以股份為基礎的付款相關的稅務影響–(113)–––––(113)–(113)

轉撥至儲備–––24749––(24749)–––

就上年度宣派及派付的股息 34(c)(ii) – – 117 – – – (214244) (214127) – (214127)

於2023年12月31日的結餘7498895267128(146452)1442607154933642163973827931617258281041

第111至188頁的附註構成該等財務報表的一部分。

107北京昭衍新藥研究中心股份有限公司綜合現金流量表

截至2024年12月31日止年度（以人民幣列示）

2024年2023年

附註人民幣千元人民幣千元經營活動除稅前溢利104039506951

調整：

存貨、合同成本及預付款項減值虧損6654031232合同資產及應收款項虧損撥備1914010322無形資產攤銷13100929061

物業、廠房、設備折舊 12(a) 134996 133071

財務成本 6(a) 2448 3142

財務收入(59443)(55640)

按公平值計入損益的金融資產的公平值變動54107(43165)

按公平值計入損益的金融資產的收益5(20540)(12697)

出售一家聯營公司的收益及應佔虧損16(15471)3069

出售物業、廠房及設備的虧損淨額5210251生物資產公平值變動產生的虧損17122942288807

以權益結算以股份為基礎的付款開支 31(b) – 6028匯兌（虧損）╱收益淨額5684(12114)

營運資金變動：

存貨減少13726158665

合同成本減少╱（增加）98088(23802)合同資產減少52011312生物資產減少272382104493

貿易應收款項及應收票據增加(24137)(11706)

預付款項及其他應收款項減少╱（增加）15201(83406)

貿易應付款項增加╱（減少）6899(83986)

其他應付款項增加╱（減少）9010(5366)

合同負債減少(324813)(142733)

遞延收入減少(8100)(7040)營運產生的現金433201774749

已付稅項 32(a) (95804) (152722)經營活動產生的現金淨額337397622027

2024年度報告108綜合現金流量表

截至2024年12月31日止年度（以人民幣列示）

2024年2023年

附註人民幣千元人民幣千元投資活動

收購附屬公司，扣除所購入現金–(90060)收購人民幣理財產品的付款 35d(i) (2755998) (555000)

投資非上市基金的付款 35d(i) (49900) (62352)

購買物業、廠房及設備(251527)(186775)

購買無形資產(17864)(5946)

收購存款證及定期存款付款(2253237)(30000)

存放受限制存款–(9200)解除受限制存款920017405

出售人民幣理財產品的所得款項 35d(i) 1759894 577532

出售存款證的所得款項1557839–

出售一家上市公司股權投資的所得款項–27516

出售一間聯營公司的所得款項35000–自非上市基金獲得的股息30001300

出售物業、廠房及設備的所得款項568150與資產有關的已收政府補助1534850

投資活動所用的現金淨額(1961491)(314580)

109北京昭衍新藥研究中心股份有限公司綜合現金流量表

截至2024年12月31日止年度（以人民幣列示）

2024年2023年

附註人民幣千元人民幣千元融資活動

償還計息借款 27(b) – (6895)

就股份激勵計劃所持股份 34(b) (91493) (111848)

註銷受限制股份的付款 27(b) (16369) (1735)

向非控股股東償還於撤銷附屬公司的投資(9389)–

已付股息 34(c) (119634) (214244)

已付利息 27(b) – (86)

已付租金的資本部分 27(b) (25870) (24317)

已付租金的利息部分 27(b) (2874) (2554)

融資活動所用的現金淨額(265629)(361679)匯率變動對現金及現金等價物的影響12798410

現金及現金等價物減少淨額(1888444)(45822)

於1月1日的現金及現金等價物 27(a) 2853647 2899469

於12月31日的現金及現金等價物 27(a) 965203 2853647

第111至188頁的附註構成該等財務報表的一部分。

2024年度報告110財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

1公司資料

北京昭衍新藥研究中心股份有限公司（「本公司」）在中華人民共和國（「中國」）根據中國法律註冊成立為一家股份有限公司。經中國證券監督管理委員會批准，本公司於2017年8月25日完成其首次公開發售A股，並且在上海證券交易所上市（股票代碼：603127.SH）。本公司的H股於2021年2月26日在香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）主板上市（股份代號：6127.HK）。

本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）主要從事提供全面的合同研究組織（「合同研究組織」）服務組合，包括非臨床研究服務、臨床試驗及相關服務以及銷售實驗模型。

2重大會計政策

(a) 合規聲明

該等綜合財務報表已按照國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的所有適用國際財務報告會計準則（「國際財務報告會計準則」，此統稱包含所有適用的個別國際財務報告會計準則、國際會計準則（「國際會計準則」）及詮釋）以及香港公司條例的規定編製。該等財務報表亦遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）的適用披露規定。本集團採納的重大會計政策於下文披露。

國際會計準則理事會已頒佈若干國際財務報告會計準則修訂本，乃在本集團本會計期間首次生效或可供提早採納。附註2(c)提供有關首次應用該等發展所導致的任何會計政策變動的資料，以該等綜合財務報表所反映在本會計期間與本集團有關者為限。

(b) 財務報表編製基準截至2024年12月31日止年度的綜合財務報表由本公司及其附屬公司以及本集團於聯營公司的權益組成。

除下列資產根據下文所載的會計政策所闡釋者按其公平值計量外，編製綜合財務報表所採用的計量基準為歷史成本基準：

－ 生物資產（見附註2(i)）；

－ 於非上市公司的股權投資（見附註2(h)）；

－ 於非上市基金之投資（見附註2(h)）；及

－ 人民幣理財產品（見附註2(h)）。

111北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(b) 財務報表編製基準（續）

在編製符合國際財務報告會計準則的財務報表時，管理層須作出對政策應用以及資產、負債、收入及支出的報告數額構成影響的判斷、估計和假設。該等估計及相關假設是根據以往經驗及因應當時情況被認為合理的多項其他因素作出，其結果構成在無法依循其他途徑即時得知資產與負債的賬面值時作出判斷的基礎。實際結果可能有別於該等估計。

各項估計及相關假設將持續予以檢討。倘會計估計的修訂僅影響作出修訂的期間，其影響便會在該期間內確認；倘修訂對當前與未來期間均有影響，則在作出修訂的期間與未來期間確認。

管理層於應用國際財務報告會計準則時所作對財務報表有重大影響的判斷及估計不確定因素的主要來源載於附註3。

(c) 會計政策變動本集團已於本會計期間對該等綜合財務報表應用以下由國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告會計準

則修訂本：

*國際會計準則第1號的修訂本，財務報表的呈列－負債分類為流動或非流動*國際會計準則第1號的修訂本，財務報表的呈列－附帶契約的非流動負債（「2022年修訂本」）*國際財務報告會計準則第16號的修訂本，租賃－售後回租中的租賃負債*國際會計準則第7號的修訂本，現金流量表及國際財務報告會計準則第7號的修訂本，金融工具：

披露－供應商融資安排上述轉變概無對本期間本集團業績及財務狀況的編製或呈列方式產生重大影響。本集團並無應用任何於本會計期間尚未生效的新訂準則或詮釋。

(d) 業務合併

本集團於控制權轉至本集團時以收購法將業務合併入賬（見附註2(e)）。於收購中轉讓之代價通常按公平值計量，已收購之可識別淨資產亦如是。所產生的任何商譽，均每年進行減值測試（見附註2(m)(ii)）。議價收購之任何收益，均直接於損益確認。交易成本於產生時支銷，惟關於發行債務或股本證券者除外。

已轉讓的代價不包括涉及結算事先存在之關係之款項。該等款項通常於損益確認。

2024年度報告112財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(d) 業務合併（續）任何或然代價按收購日期之公平值計量。倘一項支付或然代價的責任符合金融工具之定義而被分類為權益，則其不獲重新計量，而結算則於權益內入賬。此外，其他或然代價按每個報告日期之公平值重新計量，而或然代價其後之公平值之變動於損益確認。

如果以股份為基礎的付款獎勵（替代獎勵）須轉換為被收購方的僱員持有的獎勵（被收購方獎勵），則收購方替代獎勵的全部或部分金額計入計量業務合併事項的轉讓代價中。此釐定乃將替代獎勵的市場基準計量與被收購方獎勵的市場基準計量進行比較，並根據替代獎勵與合併前服務的相關程度而釐定。

(e) 附屬公司及非控股權益附屬公司乃本集團控制的實體。當本集團因其參與該實體而面對或有權獲取可變回報並有能力透過對該實體之權力影響該等回報時，則本集團控制該實體。附屬公司財務報表自控制開始當日起至控制終止當日止併入綜合財務報表內。

集團內公司間的結餘及交易，以及因集團內公司間交易所產生之任何未變現收益及開支（外幣交易收益及虧損除外）均予對銷。因集團內公司間交易所得之未變現虧損以與未變現收益相同之方式對銷，惟僅以概無減值證據者為限。

就各業務合併而言，本集團可選擇按公平值或按非控股權益（「非控股權益」）的按比例分佔於附屬公司的可識別資產淨值計量任何非控股權益。

非控股權益乃於綜合財務狀況表的權益中與本公司權益股東應佔權益分開呈列。於本集團業績內的非控股權益在綜合損益及其他全面收益表內呈列為於非控股權益與本公司權益股東之間分配期間總利潤或損

失及綜合收益總額。非控股權益持有人之貸款及其他有關該等持有人之合同責任，於綜合財務狀況表根據附註2(r)或(s)列為金融負債，視乎負債之性質而定。

本集團於一家附屬公司之權益變動如不會導致失去控制權，則入賬列作股本交易。

倘本集團失去一家附屬公司的控制權，則終止確認附屬公司資產及負債以及任何相關非控股權益及其他權益部分。任何因此而產生之收益或虧損會在損益中確認。於該前附屬公司保留之任何權益會按失去控制權當日公平值計量。

於本公司之財務狀況表內，於一家附屬公司之投資乃按成本減除減值虧損（見附註2(m)(ii)）列賬，除非被劃分為持有待售（或計入歸類為持有待售的出售組別），則作別論。

113北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(f) 聯營公司

聯營公司是指本集團或本公司對其有重大影響力，但並無控制或共同控制其財務及經營政策的實體。

除非被分類為持有待售（或計入歸類為持有待售的出售組別），於聯營公司的權益按權益法入賬，初始按成本確認計入交易成本。其後，綜合財務報表計入本集團應佔該等被投資公司的損益及其他全面收益（「其他全面收益」），直至重大影響或共同控制終止當日。

當本集團應佔聯營公司之虧損超出其權益時，本集團之權益將減至零，而除非本集團擁有法律或推定責任，或代表被投資公司作出付款，否則將不再確認進一步虧損。就此而言，本集團之權益為根據權益法計算之投資賬面值，連同實質上構成本集團於聯營公司之淨投資一部分之任何其他長期權益（於將預期信貸虧損模式應用至有關其他長期權益（如適用）後（見附註2(m)(i)））。

與以權益入賬的被投資公司之交易所產生的未變現收益以本集團於被投資公司所擁有的權益為限予以對銷。未變現虧損以與未變現收益相同之方式對銷，惟僅以概無減值證據者為限。

於本公司的財務狀況表中，於聯營公司的投資按成本減減值虧損（見附註2(m)）列賬，除非分類為持有待售（或計入歸類為持有待售的出售組別）。

(g) 商譽

收購業務產生的商譽按成本減累計減值虧損列賬且每年作出減值測試（見附註2(m)(ii)）。

(h) 其他證券投資

本集團的證券投資（於附屬公司、聯營公司及合營企業的投資除外）政策載於下文。

證券投資於本集團承諾購買╱出售投資當日確認╱終止確認。投資初步按公平值加直接應佔交易成本列賬，惟不包括按公平值計入損益計量的該等投資，該等交易成本直接於損益中確認。有關本集團釐定金融工具的公平值的方式於附註35(d)中闡明。該等投資其後根據其分類，以下列方式入賬。

2024年度報告114財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(h) 其他證券投資（續）

(i) 非股本投資

非股本投資歸入以下其中一個計量類別：

－按攤銷成本，倘投資為持作收取合同現金流量，即純粹為本金及利息付款。除信貸虧損外，利息收入乃使用實際利率法計算（見附註2(w)(iii)），匯兌盈虧於損益確認。終止確認產生的盈虧於損益確認。

－按公平值計入其他全面收益－可劃轉，倘投資的合同現金流量僅為本金及利息付款，且投資乃於目的為同時收取合同現金流量及出售的業務模式中持有。預期信貸虧損、利息收入（使用實際利率法計算）及匯兌盈虧於損益中確認，並按猶如金融資產已按攤銷成本計量的相同方式計算。公平值與攤銷成本的差額於其他全面收益確認。當投資被終止確認，於其他全面收益累計的金額從權益劃轉至損益。

－按公平值計入損益，倘投資不符合按攤銷成本計量或按公平值計入其他全面收益（可劃轉）的標準。投資的公平值（包括利息）變動於損益中確認。

(ii) 股本投資

於股本證券的投資分類為按公平值計入損益，除非投資並非持作買賣用途，且於初步確認時，本集團不可撤回地選擇指定投資按公平值計入其他全面收益（不可劃轉），以致公平值的後續變動於其他全面收益確認。有關選擇乃按工具個別作出，惟僅當發行人認為投資符合權益定義時方可作出。倘有關選擇就特定投資作出，於出售時，於公平值儲備（不可劃轉）累計的金額轉撥至保留溢利，而非透過損益賬劃轉。來自股本證券（不論分類為按公平值計入損益或按公平值計入其他全面收益）投資的股息，均於損益中確認為其他收益及虧損淨額。

115北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(i) 生物資產

本集團的生物資產主要指實驗模型（包括用於繁殖及非臨床研究的非人靈長類動物以及嚙齒類動物）。生物資產於初步確認時及於各報告期末按其公平值減出售成本計量。用於繁殖的實驗模型分類為非流動資產，而用於非臨床研究的實驗模型分類為流動資產。

飼養成本及其他相關成本（如員工成本、折舊及攤銷開支及飼養用於非臨床研究的實驗模型產生的公用設施成本）會被資本化，直至實驗模型開始交配並轉為本集團的繁殖用實驗模型為止。就繁殖用實驗模型產生的該等成本於報告期內計入損益。

按公平值減出售成本初步確認生物資產所產生的收益或虧損及公平值變動減生物資產之出售成本所產生

的收益或虧損，乃於其所產生的年度計入損益。

(j) 物業、廠房及設備

下列物業、廠房及設備項目以成本減累計折舊及任何累計減值虧損（見附註2(m)(ii)）呈列：

－自本集團非物業權益註冊擁有人的租賃物業的租賃所產生的使用權資產；及

－ 包括相關廠房及設備租賃（見附註2(l)）所產生的使用權資產的廠房及設備項目。

倘一項物業、廠房及設備的各重大部分有不同的可使用年期，則按不同項目（主要組成部分）單獨入賬。

出售一項物業、廠房及設備項目的任何收益或虧損於損益確認。

折舊乃按估計可使用年期以直線法撇銷物業、廠房及設備成本減其估計剩餘價值（如有）計算，及一般於損益確認。

2024年度報告116財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(j) 物業、廠房及設備（續）

當前及可比較期間的估計可使用年期如下：

估計可使用年期廠房及樓宇20至30年機器及設備5至10年車輛、家具及其他3至10年租賃物業裝修租期或3至10年的較短者使用權資產於租賃期間

折舊方法、可使用年期及剩餘價值每年均進行審閱及調整（如適用）。

(k) 無形資產（商譽除外）

研究活動產生的開支於產生時於損益確認。開發開支僅在開支能可靠計量、產品或工藝在技術上及商業上可行、未來經濟利益可得且本集團意願及有充裕資源完成開發並運用或出售開發資產時方可資本化。

否則，開支於產生時於損益確認。資本化的開發成本其後按成本減累計攤銷及任何累計減值虧損計量。

其他無形資產包括本集團收購的使用年期有限的專利及商標，乃按成本減累計攤銷及任何累計減值虧損（見附註2(m)(ii)）計量。

內部產生的商譽及品牌的開支於其產生時於損益確認。

無形資產攤銷於該等資產的估計可使用年期（如有）以直線法計算以撇銷其成本，一般於損益確認。

當前及可比較期間的估計可使用年期如下：

專利及商標10年軟件5至10年客戶關係10年專利及商標的可使用年期為10年，乃根據相關法律權利的屆滿期限而釐定。軟件的可使用年期約為5至

10年，此乃根據技術過時釐定。

117北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(k) 無形資產（商譽除外）（續）在業務合併中獲得的客戶關係於收購日期按公平值確認。客戶關係的可使用年期反映本公司董事對客戶關係平均經濟年期的看法，並參照每年損耗率評估。攤銷按直線法於10年預期年期內計算。

攤銷方法、可使用年期及剩餘價值每年均進行審閱及調整（如適用）。

(l) 租賃資產

於合同成立時，本集團會評估合同是否為或包含租賃。倘合同賦予權利在一段時間內控制使用已識別資產以換取代價，則合同為或包含租賃。當客戶有權主導已識別資產的用途以及從該用途中獲得絕大部分經濟利益時，即表示控制權已轉移。

作為承租人

倘合同包含租賃組成部分及非租賃組成部分，本集團選擇不區分所有租賃的非租賃組成部分及將各租賃組成部分及任何相關非租賃組成部分入賬列為單一租賃組成部分。

本集團於租賃開始日期確認使用權資產及租賃負債（租期為12個月或更短的短期租賃及低價值項目租賃除外）。當本集團訂立一份有關低價值項目的租賃時，本集團決定是否按個別租賃基準資本化該租賃。倘並無被資本化，則相關的租賃付款於租期內按系統化基準於損益確認。

當租賃被資本化時，租賃負債初始按租期內應付租賃付款的現值（使用租賃的內含利率貼現）確認，或倘內含利率不易確定，則使用相關增量借貸利率。於初步確認後，租賃負債按攤銷成本計量，而利息開支使用實際利率法確認。並非基於指數或利率之可變租賃付款並不計入租賃負債計量，於產生時於損益中扣除。

租賃被資本化時確認的使用權資產初始按成本計量，初始成本包括租賃負債之初始金額，就開始日期或之前任何租賃付款進行調整後，加上產生的任何初始直接成本及拆除及移除相關資產或恢復相關資產或令其達致所在場地之估計成本，並扣減任何已收租賃優惠。使用權資產其後以成本減累計折舊及減值虧損呈列（見附註2(j)及2(m)(ii)）。

根據適用於按攤銷成本入賬的非股權證券投資的會計政策，可退還租賃按金與使用權資產分開入賬（見附註2(h)、2(w)(iii)及2(m)(i)）。任何按金的名義值超出初始公平值差額列為額外已付租賃付款，並計入使用權資產之成本。

2024年度報告118財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(l) 租賃資產（續）

作為承租人（續）

倘指數或利率變化引致未來租賃付款出現變動、本集團預期根據剩餘價值擔保應付的估計金額出現變化，或本集團就會否行使購買、續租或終止選擇權的評估產生變化，則租賃負債將重新計量。倘以這種方式重新計量租賃負債，則應當對使用權資產的賬面值進行相應調整，而倘使用權資產的賬面值已調減至零，則應於損益列賬。

當租賃修改，即租賃範疇發生變化或租賃合同原先並無規定的租賃代價發生變化，且該修改未作為單獨的租賃入賬時，則亦要重新計量租賃負債。在該情況下，租賃負債根據經修訂的租賃付款及租賃期限，使用經修訂的折現率在修改生效日期重新計量。

於綜合財務狀況表中，長期租賃負債的即期部分按合同付款的現值釐定為於報告期後12個月內須予到期結算的金額。

(m) 信貸虧損及資產減值

(i) 金融工具及合同資產的信貸虧損

本集團就預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）確認虧損撥備：

－按攤銷成本計量的金融資產（包括現金及現金等價物、貿易應收款項及應收票據以及其他應收款項）；

－ 合同資產（見附註2(o)）。

預期信貸虧損計量

預期信貸虧損為按概率加權估計信貸虧損。一般而言，信貸虧損以協定及預期金額之間的所有預期現金差額之現值計量。

固定利率的金融資產、貿易應收款項及其他應收款項及合同資產的預期現金差額使用於初步確認釐定的實際利率或貼現影響重大時的近似值貼現。

估計預期信貸虧損時所考慮的最長期間是以本集團面對信貸風險的最長合同期間為準。

119北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(m) 信貸虧損及資產減值（續）

(i) 金融工具及合同資產的信貸虧損（續）

預期信貸虧損計量（續）

預期信貸虧損採用以下任一基準計量：

–12個月預期信貸虧損：指報告日期後12個月內（或較短期間（如工具的預計年期少於12個月））可能發生的違約事件導致的預期信貸虧損部分；及

－全期預期信貸虧損：指預期信貸虧損模型適用的項目在預計年期內所有可能發生的違約事件導致的預期信貸虧損。

本集團按相等於全期預期信貸虧損之金額計量虧損撥備，除以下以12個月預期信貸虧損計量外：

－於報告日期釐定為具較低信貸風險的金融工具；及

－其信貸風險（即金融工具於預計年期內發生違約的風險）自初步確認以來並無重大增加的其

他金融工具（包括已發行貸款承諾）。

貿易應收款項及合同資產的虧損撥備一般按等同於全期預期信貸虧損的金額計量。

信貸風險大幅上升

於釐定金融工具的信貸風險自初步確認以來有否大幅上升時，及於計量預期信貸虧損時，本集團會考慮毋需付出過多成本或努力即可獲得的合理可靠且相關的資料，包括基於本集團歷史經驗及有依據信貸評估（包括前瞻性資料）的定量及定性資料及分析。

如金融資產逾期超過30天，本集團認為其信貸風險大幅上升：

當出現以下情況時，本集團認為金融資產已違約：

－倘債務人在本集團不採取變現抵押（如持有）等行動進行追索的情況下不大可能向本集團悉數支付其信貸債務；或

－金融資產逾期90天。

預期信貸虧損於各報告日期進行重新計量，以反映金融工具自初步確認以來的信貸風險變動。預期信貸虧損金額的任何變動均於損益中確認為減值收益或虧損。本集團就所有金融工具確認減值收益或虧損，並通過虧損撥備賬對其賬面值作出相應調整。

2024年度報告120財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(m) 信貸虧損及資產減值（續）

(i) 金融工具及合同資產的信貸虧損（續）信貸減值的金融資產

在各個報告日期，本集團評估金融資產是否出現信貸減值。當發生一項或多項對金融資產估計未來現金流量有不利影響的事件時，則金融資產已出現信貸減值。

金融資產信貸減值的證據包括以下可觀察事件：

－債務人有重大財務困難；

－違反合同，如違約；或－債務人可能會進入破產或其他財務重組程序。

撇銷政策

若日後實際上不可收回款項，則本集團會撇銷金融資產或合同資產的總賬面金額。該情況通常出現在本集團以其他方式確定債務人沒有資產或收入來源以可產生足夠的現金流量來償還應撇銷的金額。

先前撇銷之資產其後收回，則在收回發生的期間於損益中確認為減值撥回。

(ii) 其他非流動資產減值

本集團會於各報告日期審閱非金融資產的賬面值以確定有否出現任何減值跡象，倘存在任何該等跡象，則會估計該資產的可收回金額。就商譽會每年估計有否出現減值。

就減值測試而言，資產納入持續使用產生的現金流入基本上獨立於其他資產或現金產生單位（「現金產生單位」）所產生的現金流入的最小資產類別。自業務合併中產生的商譽分配至預期自合併的協同效應得益現金產生單位或現金產生單位組別。

資產或現金產生單位的可收回金額為其使用價值與其公平值減出售成本的較高者。使用價值乃基於估計未來現金流量，按可反映現時市場對貨幣時間值的評估及資產或現金產生單位特定風險的稅前貼現率貼現至其現值釐定。

121北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(m) 信貸虧損及資產減值（續）

(ii) 其他非流動資產減值（續）

當資產或現金產生單位的賬面值高於其可收回金額時，即確認減值虧損。減值虧損於損益確認。

減值虧損首先減少已分配至現金產生單位的任何商譽的賬面值，其後按比例基準減少現金產生單位內其他資產的賬面值。

就商譽作出的減值虧損不會撥回。就其他資產而言，減值虧損僅按撥回後資產賬面值不會超出假設未確認減值虧損而釐定的賬面值（扣除折舊或攤銷）之程度撥回。

(n) 存貨及其他合同成本

(i) 存貨存貨主要指在提供服務時所消耗的原材料及用品。

存貨以成本與可變現淨值兩者之較低者計量。成本使用個別識別或先進先出公式計算。可變現淨值為估計合同售價減估計完成成本及作出銷售所需的估計成本。

(ii) 其他合同成本

其他合同成本為與客戶履行合同而未作為存貨資本化的成本（見附註2(n)(ii)）。

本集團採用國際財務報告會計準則第15號第94段的實際權宜方法。倘本集團理應另行確認的資產攤銷期為一年或以下，取得合同的增量成本將獲確認為開支。

履約成本於成本直接與現有合同或特定識別的預測合同有關時資本化；產生或增加資源將於未來

用作提供服務；並預期將收回。否則，未能資本化作為存貨、物業、廠房及設備或無形資產的履約成本於產生時支銷。

資本化合同成本按成本減減值虧損列賬。有關收益確認的會計政策載於附註2(w)。

2024年度報告122財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(o) 合同資產及合同負債

倘本集團根據合同條款於有權無條件收取代價前確認收益（見附註2(w)），則合同資產獲確認。合同資產會評估預期信貸虧損（見附註2(m)(i)），並於代價權利成為無條件後重新分類為應收款項（見附註2(p)）。

合同負債於本集團確認相關收益前，客戶支付不可退還的代價時確認（見附註2(w)）。倘本集團在確認相關收益前有權無條件收取不可退還的代價，則亦確認合同負債。於後者情況下，相應應收款項亦獲確認（見附註2(p)）。

倘合同包括重大融資部分，合同結餘包括根據實際利率法所累計的利息（見附註2(w)(iii)）。

(p) 貿易應收款項及其他應收款項應收款項於本集團有權無條件收取代價及僅須隨時間流逝即到期支付代價時確認。

並無重大融資成分的貿易應收款項初步按其交易價格計量。包含重大融資成分的貿易應收款項及其他應收款項初步按公平值加交易成本計量。隨後所有應收款項按攤銷成本列賬（見附註2(m)(i)）。

保險報銷乃根據附註2(v)確認及計量。

(q) 現金及現金等價物

現金及現金等價物包括銀行及手頭現金、存放於銀行及其他金融機構的活期存款，以及其他短期及流動性高的投資，該等投資可隨時轉換為已知數額的現金且價值變動的風險極低，於購入後三個月內到期。

就綜合現金流量表而言，應要求償還並構成本集團現金管理組成部分的銀行透支亦計入現金及現金等價物部分。現金及現金等價物會進行預期信貸虧損評估（見附註2(m)(i)）。

(r) 貿易及其他應付款項

貿易及其他應付款項初步按公平值確認。於初始確認後，貿易及其他應付款項按攤銷成本列賬，除非貼現影響並不重大，則在該情況下按發票金額列賬。

123北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(s) 計息借款

計息借款初步按公平值減交易成本計量。其後，該等借款採用實際利率法按攤銷成本列賬。利息開支根據附註2(y)所述確認。

(t) 僱員福利

(i) 短期僱員福利及向定額供款退休計劃供款短期僱員福利在提供相關服務時支銷。倘集團由於員工過去提供的服務而具有當前法律或實質性支付相關款項之責任，且該責任能夠可靠估計，則按預計將支付的金額確認負債。

(ii) 以股份為基礎的付款

授予僱員的以權益結算以股份為基礎的付款於授出日期的公平值使用柏力克－舒爾斯模式計量。

相關金額一般於獎勵的歸屬期內確認為一項開支，並相應的增加權益金額。確認為開支的金額會調整以反映預期會達成相關服務條件而取得獎勵的數量，故最終確認的相關金額乃以歸屬日期符合相關服務條件的獎勵數目為基準。權益金額於資本儲備中確認，直至購股權獲行使（屆時計入就已發行股份在股本確認的金額）或購股權失效（屆時該金額將直接撥入保留溢利內）為止。

(iii) 終止僱傭褔利

終止僱傭福利於本集團無法取消提供該等福利時及本集團確認重組成本時（以較早者為準）支銷。

(u) 所得稅所得稅開支包括即期稅項以及遞延稅項。除與業務合併相關或直接於權益或其他全面收益確認的稅項外，所得稅開支於損益確認。

即期稅項包括應課稅收入或年內虧損的預期應付或應收稅項以及過往年度應付或應收稅項的任何調整。

應付或應收即期稅項之金額為反映與所得稅相關的不確定性的預期支付或收到稅款最佳估計。使用報告日期已頒佈或實質上已頒佈的稅率計算。即期稅項亦包括因股息產生的任何稅項。

僅在符合特定條件時，即期稅項資產及負債方可相互抵銷。

2024年度報告124財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(u) 所得稅（續）遞延稅項乃根據就財務申報而言資產及負債的賬面值與其用作計稅之金額的暫時差額確認。以下情況不會確認遞延稅項：

－初始確認不屬業務合併且對會計處理及應課稅溢利或虧損均無影響的交易的資產或負債所產生的

暫時差額，且不產生相等的應課稅和可扣稅暫時差額；

－有關於附屬公司、聯營公司及合營企業投資的暫時差額，前提是本集團能夠控制暫時差額撥回的時間，且在可預見將來不大可能撥回的差額；

－產生自初始確認商譽的應課稅暫時差額；及

－因實施經濟合作與發展組織公佈的支柱二模型規則已頒佈或實質上已頒佈的稅法所產生的所得稅相關的暫時差額。

本集團就租賃負債及使用權資產分別確認遞延稅項資產及延遲稅項負債。

倘很有可能有未來應課稅溢利動用以抵銷遞延稅項資產，應就未動用的稅務虧損、未動用稅項抵免及可扣稅暫時差額確認遞延稅項資產。未來應課稅溢利乃根據相關應課稅暫時差額之撥回釐定。倘應課稅暫時差額不足以全額確認遞延稅項資產，則根據本集團個別附屬公司之業務計劃，經就現有暫時差額進行撥回調整後，考慮未來應課稅溢利。遞延稅項資產於各報告日期予以檢討，並在不再可能實現有關稅項利益時作調減。倘未來應課稅溢利的可能性增大，則撥回任何有關扣減。

僅在符合特定條件時，遞延稅項資產及負債方可相互抵銷。

125北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(v) 撥備及或然負債

一般而言，撥備按可反映現時市場對貨幣時間值的評估及負債特定風險的稅前貼現率貼現至其現值釐定。

倘不大可能需要經濟利益流出，或相關金額未能可靠估計，則須披露有關責任為或然負債，惟經濟利益流出的可能性微乎其微除外。當潛在責任須視乎一項或多項未來事件是否發生方可確定存在與否，則該等責任亦披露為或然負債，惟經濟利益流出的可能性微乎其微除外。

倘支付撥備所需的部分或全部開支預期將由另一方償付，則就大致上可確定的任何預期償付款項另行確認資產。就償付確認的金額以撥備的賬面值為限。

(w) 收益及其他收入

倘收入在本集團日常業務過程中因銷售貨品或提供服務而產生，本集團乃將其分類為收益。

收益按本集團預期獲得的承諾代價金額（不包括代表第三方收取的金額）確認。收益不包括增值稅或其他銷售稅，並為扣減任何貿易折扣後的金額。

有關本集團的收益及其他收入確認政策的進一步詳情載列如下：

(i) 提供服務

履約責任指一項明確服務（或一批服務）或一系列大致相同的明確服務。

就臨床試驗及相關服務產生的若干收益而言，倘符合以下其中一項條件，控制權隨時間轉移，收益則可參考完成相關履約責任的進度而按時間確認：

*客戶隨著本集團履約的同時獲得及消費本集團履約所提供的利益；

*本集團的履約創設及加強客戶於本集團履約時控制的資產；或

*本集團的履約並未能創造對本集團具有替代用途的資產，而本集團有強制執行權收取至今已完成的履約付款。

2024年度報告126財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(w) 收益及其他收入（續）

(i) 提供服務（續）否則，收益乃於本集團將服務╱可交付單位的控制權轉移及有權於完成服務或於交付和接受可交付單位後向客戶收款的某個時間點確認。

就非臨床研究服務而言，客戶服務合同可能包含一項或多項研究。服務合同列明研究範圍、項目時間表、定價及各項研究的結果之結算報告。本集團管理層評估各項研究是否存在明確的履約責任。本集團按相對獨立售價基準將交易價格分配至各履約責任。收益於履行個別履約責任後的某個時間點與所分配的金額確認。

(ii) 銷售貨品

當客戶接管並接收產品時確認收益。倘產品屬履行涉及其他貨品及╱或服務的合同的一部分，則所確認收益金額為合同規定的總交易價格的適當比例，並在合同承諾的所有貨品及服務之間按相對個別售價攤分。

(iii) 利息收入

採用實際利率法確認利息收入。「實際利率」指將金融資產預期年期內的估計未來現金收入精確折現至金融資產賬面總值的利率。資產賬面總值（當資產並無信貸減值）應用實際利率計算利息收入。然而，就於初始確認後出現信貸減值的金融資產，按對金融資產的攤銷成本應用實際利率計算利息收入。倘資產不再信貸減值，則利息收入計算轉為按賬面總值基準計算。

(iv) 政府補助

倘可合理保證將收取政府補助且本集團符合補助所附條件，則政府補助初步於財務狀況表確認。

補償本集團所產生開支的補助於開支產生的相同期間有系統地於損益確認為收入。補償本集團資產成本的補助確認為遞延收入，並隨後於資產可使用年期內在損益中確認。

127北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(x) 外幣換算外幣換算指集團內公司各自功能貨幣按交易日的匯率進行換算。

以外幣計值的貨幣資產及負債乃按報告日的匯率換算為功能貨幣。按歷史成本計量以外幣計值的非貨幣資產及負債按交易日的匯率換算。交易日是本集團最初確認此類非貨幣性資產或負債的日期。匯兌差額一般於損益確認。

匯兌差額於其他全面收益確認及於匯兌儲備累計，惟不包括分配至非控股權益的匯兌差額。

當出售外國經營業務之全部或部分，倘失去相關控制、重大影響或共同控制，則與該外國經營業務相關的匯兌儲備累計金額重新分類至損益列為出售收益或虧損之一部分。出售一家含有外國經營業務的附屬公司時，已分配予非控股權益的與該外國經營業務相關的匯兌儲備累計金額將終止確認，惟不得重新分類至損益。倘集團出售附屬公司之部分權益且保持控制，則累計金額之相關部分重新歸屬於非控股權益。倘集團僅出售聯營公司或合營企業之一部分而維持重大影響或共同控制，則累計金額之相關部分重新分類至損益。

(y) 借款成本

與收購、建造或生產需要長時間才可以投入擬定用途或銷售的資產直接相關的借款成本，將予資本化作為該資產成本的一部分。其他借款成本則於產生期間支銷。

(z) 關聯方

(a) 倘屬以下情況，則某人士或該人士的近親與本集團有關聯：

(i) 控制或共同控制本集團；

(ii) 對本集團有重大影響力；或

(iii) 為本集團或本集團母公司的主要管理成員。

2024年度報告128財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2重大會計政策（續）

(z) 關聯方（續）

(b) 倘符合下列任何條件，則實體與本集團有關聯：

(i) 實體與本集團屬同一集團的成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司相互關聯）。

(ii) 某一實體為另一實體的聯營公司或合營企業（或另一實體為成員公司的集團旗下成員公司的聯營公司或合營企業）。

(iii) 兩間實體均為同一第三方的合營企業。

(iv) 某一實體為第三方實體的合營企業，而另一實體為該第三方實體的聯營公司。

(v) 實體為本集團或與本集團有關聯的實體就僱員福利設立的僱員離職福利計劃。

(vi) 實體受(a)所識別人士控制或共同控制。

(vii) 第(a)(i)項所指明人士對該實體有重大影響力或屬該實體（或該實體的母公司）的主要管理人員。

(viii) 實體或該實體所屬集團旗下的任何成員公司向本集團或本集團的母公司提供主要管理人員服務。

個人的近親指於該人士與實體進行交易時，預期可能影響該人士或受該人士影響的家族成員。

(aa) 分部報告經營分部及財務報表所呈報的各分部項目金額取自向本集團最高行政管理人員定期呈報以便其向本集團各業務及區域分配資源以及評估該等業務及區域表現的財務資料。

個別重大經營分部不會為財務報告用途而合併，除非相關分部具有類似的經濟特徵，且產品及服務性質、生產流程性質、客戶類型或類別、分銷產品或提供服務所用方法及監管環境的性質相似。符合上述多數標準的非個別重大經營分部可合併。

129北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

3會計判斷及估計

附註14、17及35(d)載有有關商譽減值、生物資產的公平值及金融工具公平值之假設及風險因素資料。其他估計不確定因素的主要來源載列如下：

(a) 貿易應收款項的預期信貸虧損

貿易應收款項及其他應收款項的信貸虧損根據預期虧損率的假設計算。本集團根據本集團過往的歷史、現有的市況及於各報告期末的前瞻性估計，運用判斷作出該等假設及選擇減值計算的輸入數據。有關所採用的關鍵假設及輸入數據的詳情，請參閱附註35(a)。該等假設及估計的變動可能會對評估結果造成重大影響及可能需要在未來期間計提額外的虧損撥備。

(b) 遞延稅項資產

倘很有可能有未來應課稅溢利用以抵銷遞延稅項資產，應就未動用的稅務虧損及可抵扣暫時性差異確認遞延稅項資產。需要運用大量的判斷來估計未來應課稅溢利的時間和水平，結合未來納稅籌劃策略，才能決定應確認的遞延稅項資產的金額。如此等估計有重大改變，在未來確認遞延稅項資產的金額會作出調整。

2024年度報告130財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

4收益及分部報告

(a) 收益本集團主要從事向醫藥及生物技術公司提供藥物非臨床安全性評價服務。有關本集團主要業務的進一步詳情於附註4(b)披露。國際財務報告會計準則第15號範圍內的客戶合同收益按主要服務項目劃分的分類如下：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元

提供服務：

非臨床研究服務19174872308999臨床試驗及相關服務9994063424

銷售貨品：

銷售實驗模型9074064

20183342376487

向單一客戶銷售所得的收益概無佔本集團總收益的10%或以上者。

於2024年12月31日，分配至未履行履約責任的交易價格總金額為約人民幣2200百萬元（2023年：人民幣

3300百萬元）。本集團管理層預計截至報告期末分配至未履行合同的大多數交易價格將自報告期結束起三年內確認。

131北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

4收益及分部報告（續）

(b) 分部報告本集團按業務線管理業務。本集團採取與向本集團最高行政管理人員進行內部匯報一致的方式進行資源分配及表現評估，並已呈列下列三個可報告分部。本集團並無合併營運分部以形成下列可報告分部。

*非臨床研究服務

本集團現時在中國及美利堅合眾國（「美國」）提供廣泛的非臨床研究服務，包括(i)藥物安全性評價；(ii)藥代動力學（「藥代動力學」）研究；及(iii)藥理及藥效學研究。

*臨床試驗及相關服務

該等服務包括(i)臨床合同研究組織服務；(ii)一期臨床研究協作單位；及(iii)生物分析服務。

*銷售實驗模型

本集團從事設計、研製、繁殖及銷售實驗模型（目前包括非人靈長類動物及嚙齒類動物）。

(i) 分部業績

就評估分部間的分部表現及分配資源而言，本集團最高行政管理人員按以下基準監察各可報告分部的應佔業績：

收入及開支參考該等分部產生的銷售額及開支分配至可報告分部。報告分部業績使用毛利作為計量方式。分部間銷售參考就類似訂單向外部人士收取的價格來定價。

本集團的其他營運收入及開支（例如其他收益及虧損淨額及生物資產公平值變動產生的虧損與銷售及行政開支）以及資產及負債並非根據個別分部計量。因此，並無呈列分部資產及負債或相關資本開支、利息收入及利息開支的資料。

2024年度報告132財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

4收益及分部報告（續）

(b) 分部報告（續）

(i) 分部業績（續）按收益確認時間劃分的客戶合同收益及為資源分配及評估分部表現目的而向本集團最高行政管理人員提供有關本集團可報告分部之資料載列如下。

2024年

非臨床臨床試驗銷售實驗研究服務及相關服務模型總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元按收益確認時間分類時間點1917487353799071953773

隨著時間的推移–64561–64561來自外部客戶的收益1917487999409072018334

分部間收益868–316841317709可報告分部收益1918355999403177482336043可報告分部毛利4771201193512199501254

133北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

4收益及分部報告（續）

(b) 分部報告（續）

(i) 分部業績（續）

2023年

非臨床臨床試驗銷售實驗研究服務及相關服務模型總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元按收益確認時間分類時間點23089994151740642354580

隨著時間的推移–21907–21907來自外部客戶的收益23089996342440642376487分部間收益4161225142287146673可報告分部收益2313160636491463512523160可報告分部毛利951641143256659972625

(ii) 可報告分部毛利的對賬

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元可報告分部毛利501254972625對銷分部間毛損42866768綜合毛利505540979393

2024年度報告134財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

4收益及分部報告（續）

(b) 分部報告（續）

(iii) 地區資料

下表載列有關本集團來自外部客戶的收益的地區位置資料。按外部客戶各自的定居國家╱地區編製的有關收益的地區資料如下：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元中國15793811797730美國415422566271

其他國家╱地區2353112486

20183342376487

指定非流動資產所在地區按資產實際所在地點（就物業、廠房及設備以及生物資產而言）劃分，而就無形資產、商譽及於一間聯營公司的權益而言，按其獲分配的經營地點劃分。

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元中國16431351726507美國355015339194

19981502065701

135北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

5其他收益及虧損淨額

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元

政府補助（包括遞延收入攤銷）2652730254利息收入103231142503

出售一家聯營公司的收益16030–匯兌（虧損）╱收益淨額(684)12114

出售物業、廠房及設備的虧損淨額(210)(251)按公平值計入損益的金融資產的收益2054012697

按公平值計入損益的金融資產的公平值變動(4107)43165

其他(146)40

161181240522

6除稅前溢利

除稅前溢利經扣除╱（計入）以下各項後得出：

(a) 財務成本

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元

計息借款利息–86租賃負債利息24483056

24483142

(b) 員工成本

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元

薪金、工資及其他福利585001574996定額供款退休計劃供款5422353109

以權益結算以股份為基礎的付款開支（附註31(b)） – 6028

639224634133

2024年度報告136財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

6除稅前溢利（續）

(b) 員工成本（續）

本公司及於中國成立的本集團附屬公司的僱員參加當地政府機構管理的定額供款退休福利計劃。據此，這些公司必須按僱員基本薪金的一定比率向該計劃供款。本集團於美國亦設有定額供款計劃（包括聯邦保險捐款法稅項及401(k)儲蓄計劃）。據此，於美國成立的附屬公司須按僱員薪金的一定比率向該計劃供款，惟須受若干供款限額所限。

除上述供款外，本集團無其他義務支付其他退休福利。

(c) 其他項目

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元無形資產攤銷100929061折舊費用

－自有物業、廠房及設備101140101753

－使用權資產3385631318確認預期信貸虧損1914010322核數師薪酬

－審計服務30003000

－其他鑒證服務5151

－非鑒證服務276256存貨成本821555774938

137北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

7於綜合損益及其他全面收益表的所得稅

(a) 於綜合損益及其他全面收益表的稅項指：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元即期稅項

年內撥備（附註32(a)） 74561 137259遞延稅項

暫時差額之來源及撥回（附註32(b)） (40277) (21861)

34284115398

(b) 按適用稅率計算的稅項開支與會計溢利的對賬：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元除稅前溢利104039506951

按稅率25%計算的稅項（附註(i)） 26010 126738以下各項的稅務影響

－於其他司法權區經營的附屬公司的不同稅率及

稅項寬減（附註(ii)及(iii)） (6084) (16904)

－研發開支及折舊開支的額外扣除（附註(iv)） (22280) (23347)

－未予確認之未動用稅項虧損及暫時差額3682726052

－過往未予確認之已動用稅項虧損(1546)–

－不可扣稅開支13572859

34284115398

2024年度報告138財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

7於綜合損益及其他全面收益表的所得稅（續）

(b) 按適用稅率計算的稅項開支與會計溢利的對賬：（續）

附註：

(i) 截至2024年及2023年12月31日止年度，本公司及於中國（不包括香港）成立的本集團附屬公司須按25%的稅率繳納中國企業所得稅。

(ii) 本集團於美國成立的附屬公司須繳納聯邦企業所得稅及州所得稅。截至2024年及2023年12月31日止年度，聯邦企業所得稅的稅率為21%，而州所得稅的稅率則介乎5.5%至8.84%。

自2018/19課稅年度起，本集團於香港註冊成立的一間附屬公司須根據兩級制利得稅率繳納香港利得稅。法團首筆

2000000港元（「港元」）溢利的利得稅稅率將調低至8.25%，超過該金額的溢利將須按16.5%的稅率繳稅。

(iii) 中國企業所得稅法允許企業申請「高新技術企業」（「高新技術企業」）證書，從而令合資格公司可在符合認定標準的前提下享受15%的所得稅優惠稅率。

本公司、本集團旗下附屬公司昭衍（蘇州）新藥研究中心有限公司（「昭衍（蘇州）」）及昭衍（北京）醫藥科技有限公司符合

高新技術企業資格。因此，該等公司可於截至2024年及2023年12月31日止年度享受15%的優惠稅率。優惠稅率的資格於2025年12月將於屆滿。

根據關於延續西部大開發企業所得稅政策的公告，截至2024年及2023年12月31日止年度，廣西前沿生物技術有限公司（「廣西前沿」）、廣西瑋美生物科技有限公司（「廣西瑋美」）及雲南英茂生物科技有限公司（「雲南英茂」）按優惠稅率

15%納稅。根據《中華人民共和國企業所得稅法》（《中華人民共和國主席令》第63號）第27條規定，該等三間附屬公司

的非人靈長類動物實驗模型繁殖業務於截至2024年及2023年12月31日止年度可享受50%的所得稅減免。

(iv) 根據中國有關稅收規定，截至2024年及2023年12月31日止年度，符合條件的研發開支可按該等開支的100%享受額外稅項扣減。

139北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

8董事及監事酬金

根據香港公司條例第383(1)條及公司（披露董事利益資料）規例第2部所披露的董事酬金如下：

薪金、董事及津貼及退休計劃2024年監事袍金實物福利酌情花紅供款總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元執行董事

馮宇霞女士（董事長）–2500–742574

左從林先生（於2024年12月20日辭任）–868––868

高大鵬先生–900793451738

孫雲霞女士–847773–1620

姚大林博士（於2024年10月30日辭任）–911––911獨立非執行董事

孫明成先生150–––150

翟永功先生150–––150

歐小傑先生150–––150

張帆先生164–––164監事

李葉女士–65327366992

何英俊先生–––––

趙文傑女士–––––

614667918391859317

2024年度報告140財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

8董事及監事酬金（續）

薪金、以股份為董事及津貼及退休計劃基礎的付款2023年監事袍金實物福利酌情花紅供款小計（附註31）總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元執行董事

馮宇霞女士（董事長）–2161960883209–3209

左從林先生–828960201808951903

高大鵬先生–898910631871301901

孫雲霞女士–859910581827301857

姚大林博士–1086––1086–1086非執行董事顧曉磊先生（於2023年4月

27日辭任）–––––––

獨立非執行董事

孫明成先生150–––150–150

翟永功先生150–––150–150

歐小傑先生150–––150–150

張帆先生162–––162–162監事

李葉女士–610327631000–1000

何英俊先生–74–579–79

趙文傑女士–––––––

612651640672971149215511647

於截至2024年12月31日止年度，本集團並無向董事、監事或附註9所披露的任何最高薪酬人士支付任何酬金作為吸引其加入本集團或加入後的獎勵或離職補償（2023年：無），概無董事放棄或同意放棄任何酬金的安排

（2023年：無）。

141北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

9最高薪酬人士

於五名最高薪酬人士當中，1名（2023年：1名）董事的薪酬於附註8披露。餘下4名（2023年：4名）人士的酬金總額載列如下：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元薪金及其他酬金1238812539退休計劃供款494509

1288213048

本集團五名最高薪酬人士中其餘4名（2023年：4名）人士的薪酬範圍如下：

2024年2023年

人數人數

2000001港元至2500000港元11

2500001港元至3000000港元1–

3000001港元至3500000港元–1

3500001港元至4000000港元11

5000001港元至5500000港元11

44

10其他全面收益

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元

按公平值計入其他全面收益的權益投資－公平值儲備變動淨額（不可劃轉）（附註35(d)） (68840) 1120

稅務影響（附註32(b)） 10326 (168)

扣除稅項金額(58514)952換算海外業務的財務報表產生的匯兌差額74734009

稅務影響––扣除稅項金額74734009

(51041)4961

2024年度報告142財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

11每股盈利

(a) 每股基本盈利

每股基本盈利乃根據本公司權益股東應佔溢利人民幣74075000元（2023年：人民幣396993000元）及

下文計算的普通股加權平均數計算：

2024年2023年

於1月1日的已發行普通股749888699535678676

根據於2023年的紅股發行而發行股份（附註34(d)） – 214271470

受限制股份的影響（附註31(a)(ii)） (411365) (547205)於12月31日的普通股加權平均數749477334749402941

上文所示就計算每股基本盈利而言的普通股加權平均數已予追溯調整，以反映根據紅股發行而發行股份的影響（附註34(d)）。

(b) 每股攤薄盈利

每股攤薄盈利乃根據本公司權益股東應佔溢利人民幣74075000元（2023年：人民幣396993000元）及

下文計算的普通股加權平均數（經攤薄）計算：

2024年2023年

於12月31日的普通股加權平均數749477334749402941

未行使受限制股份的影響–30741

根據購股權計劃視作發行股份的影響（附註31(a)） – 494826

於12月31日的普通股加權平均數（經攤薄）749477334749928508

143北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

12物業、廠房及設備

(a) 賬面值對賬

使用權機器汽車、家具租賃廠房及樓宇資產及設備及其他物業裝修在建工程總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

成本：

於2023年1月1日44947040595146043847989616172777351703200

添置–1172963268112915409108077199774

出售(125)–(2392)(1217)––(3734)

轉入╱（轉出）6608–717–36504(43829)–

屆滿–(13149)––––(13149)

屆滿前終止合同–(1037)––––(1037)

匯兌調整–25601070188813254656於2023年12月31日455953406054523101582511043433420081889710添置36218341904276299404016141425268551

出售––(4188)(413)––(4601)

轉入╱（轉出）97895–105191602247(114506)(4243)

屆滿前終止合同–(8026)––––(8026)

匯兌調整38124151286170787–5039於2024年12月31日590447434633573480695501093933689272146430

累計折舊：

於2023年1月1日(109288)(79514)(236823)(21570)(21314)–(468509)

年內計提(24424)(31318)(58058)(6650)(12621)–(133071)

出售撥回30–20301143––3203

屆滿–13149––––13149

屆滿前終止合同–562––––562

匯兌調整–(904)(329)(44)(276)–(1553)

於2023年12月31日(133682)(98025)(293180)(27121)(34211)–(586219)

年內計提(26578)(33856)(51436)(8357)(14769)–(134996)

出售撥回––3903339––4242

屆滿前終止合同–3745––––3745

匯兌調整–(1205)(509)(68)(446)–(2228)

於2024年12月31日(160260)(129341)(341222)(35207)(49426)–(715456)

賬面淨值：

於2024年12月31日43018730529223225834343599673689271430974於2023年12月31日32227130802922992131130701323420081303491

2024年度報告144財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

12物業、廠房及設備（續）

(b) 使用權資產

按相關資產類別劃分的使用權資產的賬面淨值分析如下：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元

按折舊成本列賬的自用租賃物業：

－土地使用權252680244579

－租賃土地15922470

－辦公樓宇5084260631

－設備178349

305292308029

本集團租賃的土地的租期為5至50年，而辦公室及設備的租期為2至10年。該等租賃均不包括於租賃期末購買租賃資產的選擇權。

於損益確認的有關租賃的開支項目分析如下：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元

按相關資產類別劃分的使用權資產的折舊費：

－土地使用權51645164

－租賃土地877877

－辦公樓宇2763925103

－設備176174

3385631318

租賃負債利息（附註6(a)） 2448 3056

與短期租賃相關的開支（附註27(c)） 9319 7305

有關租賃負債的進一步詳情載於附註27(c)及30。

145北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

13無形資產

專利及商標軟件客戶關係總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

成本：

於2023年1月1日501338844219276577

添置45942–5946

匯兌調整––715715於2023年12月31日505398264290783238

添置–7793–7793

匯兌調整––640640於2024年12月31日505476194354791671

累計攤銷：

於2023年1月1日(377)(12749)(13009)(26135)

年內計提(45)(4747)(4269)(9061)

匯兌調整––(242)(242)

於2023年12月31日(422)(17496)(17520)(35438)

年內計提(46)(5737)(4309)(10092)

匯兌調整––(307)(307)

於2024年12月31日(468)(23233)(22136)(45837)

賬面淨值：

於2024年12月31日37243862141145834於2023年12月31日83223302538747800無形資產的攤銷主要計入綜合損益及其他全面收益表中的服務成本和一般及行政開支。

2024年度報告146財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

14商譽

人民幣千元成本於2023年1月1日133739匯兌調整2268於2023年12月31日136007匯兌調整2030於2024年12月31日138037包含商譽的現金產生單位的減值測試

商譽來自於2019年收購Biomere。

現金產生單位的可收回金額乃基於使用價值計算釐定。該等計算使用基於管理層批准的5年期財務預算的現金流預測。5年期後的現金流採用於2024年及2023年12月31日預計零增長率推算。

2024年2023年

5年預測期內的收益年增長率0.64%~7.26%0.00%~1.04%

稅前折現率16.94%16.90%根據於2024年12月31日現金產生單位的可收回金額扣除賬面值計算的淨額為人民幣37184000元（2023年：人民幣119769000元）。

管理層對商譽的減值測試進行了敏感度分析。下表載列年增長率及稅前折現率的假設變動，單獨來看，該等變動會分別消除於2024年及2023年12月31日的剩餘淨額：

2024年2023年

年增長率減少0.7%1.6%

稅前折現率增加3.3%10.3%

由於上述減值測試，本公司董事認為於2024年及2023年12月31日的商譽並無減值。

147北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

15於附屬公司的投資

於2024年12月31日的本集團附屬公司詳情如下：

擁有權權益比例

註冊成立╱

成立及營運地點已發行╱本集團的由本公司由附屬公司名稱以及法人實體類型繳足股本詳情實際權益持有公司持有主要業務昭衍（蘇州）新藥研究中心中國，有限公司人民幣100%–100%非臨床研究服務及銷有限公司（附註）500000000元售實驗模型

Biomedical Research 美國，有限公司 200000股股份 100% – 100% 非臨床研究服務Models Inc

廣西前沿生物技術中國，有限公司人民幣100%–100%實驗模型繁殖有限公司（附註）20000000元

雲南英茂生物科技中國，有限公司人民幣100%–100%實驗模型繁殖有限公司（附註）100000000元

廣西瑋美生物科技中國，有限公司人民幣100%–100%實驗模型繁殖有限公司（附註）24000000元昭衍（重慶）新藥研究中心中國，有限公司人民幣100%100%–非臨床研究服務有限公司（附註）300000000元昭衍（廣州）新藥研究中心中國，有限公司人民幣100%100%–非臨床研究服務有限公司（附註）300000000元

梧州昭衍生物科技中國，有限公司人民幣100%100%–實驗模型繁殖有限公司（附註）100000000元

梧州昭衍新藥研究中心中國，有限公司人民幣100%100%–非臨床研究服務有限公司（附註）50000000元

2024年度報告148財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

15於附屬公司的投資（續）

擁有權權益比例

註冊成立╱

成立及營運地點已發行╱本集團的由本公司由附屬公司名稱以及法人實體類型繳足股本詳情實際權益持有公司持有主要業務昭衍（北京）檢測技術中國，有限公司人民幣100%100%–臨床試驗及相關服務有限公司（附註）50000000元昭衍（北京）醫藥科技中國，有限公司人民幣100%100%–臨床試驗及相關服務有限公司（附註）20000000元

北京昭衍藥物檢定研究中國，有限公司人民幣100%100%–臨床試驗及相關服務有限公司（附註）60000000元

北京昭衍管理科技中國，有限公司人民幣100%100%–投資管理有限公司（附註）100000000元

附註：

在英文版中，在中國註冊成立的該等實體的正式名稱為中文，載入英文譯名僅供參考。

149北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

16於一間聯營公司的權益

以下列表僅載列一間不重大聯營公司的詳細資料，該公司乃未上市公司實體，其市場報價不可用：

於2023年12月31日擁有權權益的比例

業務註冊成立及已發行╱本集團的由本公司由附屬公司聯營公司名稱結構形式營業地點繳足股本詳情實際權益持有持有主要業務

江蘇先通分子影像註冊成立中國，有限公司人民幣30%30%–放射性及分子成像科技有限公司30000000元技術測試

上述聯營公司於綜合財務報表中採用權益法入賬。本集團於2024年3月出售聯營公司的所有股份，並賺取出售收益人民幣16030000元。

17生物資產

本集團的生物資產主要包括用於非臨床研究的實驗模型（分類為流動資產）及用於繁殖的實驗模型（分類為本集團非流動資產）。

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元非流動資產

－用於繁殖的非人靈長類動物383129558874

－用於繁殖的嚙齒類動物176–

383305558874

流動資產

－用於非臨床研究的非人靈長類動物685770905741

－用於非臨床研究的嚙齒類動物3308

686100905749

10694051464623

2024年度報告150財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

17生物資產（續）

(a) 非人靈長類動物分析用於非臨床用於繁殖的研究的非人靈長類非人靈長動物類動物總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2023年1月1日78740510710261858431

因採購╱養殖增加–1742017420

繁殖成本*–2219022190

因出售減少–(140346)(140346)

因死亡減少(651)(3622)(4273)

生物資產的公平值變動(243402)(45405)(288807)

轉移15522(15522)–於2023年12月31日5588749057411464615

因採購╱養殖增加–88128812

繁殖成本*–2902929029

因出售減少–(305569)(305569)

因死亡減少(477)(4569)(5046)

生物資產的公平值變動(193528)70586(122942)

轉移18260(18260)–於2024年12月31日3831296857701068899

附註：

*非人靈長類動物的繁殖成本主要包括飼料成本、員工成本、折舊及攤銷費用以及水電費。繁殖非人靈長類動物所產生的繁殖成本已於損益中扣除。

(b) 生物資產的公平值計量生物資產的公平值計量屬於公平值層級第三層級。

本集團的非人靈長類動物於2024年12月31日重新估值。估值由獨立估值師仲量聯行企業評估及諮詢有限公司開展。本集團的財務經理及首席財務官於各報告期末進行估值時與估值師就估值假設及估值結果進行討論。

生物資產的公平值使用市場法及折舊重置成本法釐定。計算公平值時已採用市場價格及重置成本以及基於生物資產特性（包括年齡、性別、健康狀況、可繁殖年期等）的調整因素。

151北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

17生物資產（續）

(b) 生物資產的公平值計量（續）

有關第三層級公平值計量的資料：

不可觀察輸入數據與公平值層級估值方法輸入數據公平值之間的關係

第三層級市場法及折舊重置成本法非人靈長類動物實驗模型市場價格越高，公平值越大。

市場價格

於2024年12月31日，3至5歲的非人靈長類動物實驗模型的平均市場價為每頭人民幣80000元。

非人靈長類動物的估計公平值由於市場價格的上漲╱下降而上漲╱下降。於2024年12月31日，如果市場價格上漲╱下降10%，生物資產的估計公平值將增長╱減少人民幣106890000元（2023年：人民幣

146462000元）。

生物資產的公平值變動於綜合損益及其他全面收益表「生物資產公平值變動產生的虧損」呈列。

2024年度報告152財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

18按公平值計入其他全面收益的金融資產

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元

指定為按公平值計入其他全面收益的股權投資（不可劃轉）

－於一家非上市公司的股權投資91000159840該款項主要為於一間於北京註冊成立並從事醫學研究的非上市公司北京昭衍生物技術有限公司（「北京昭衍生物」）的股權投資。北京昭衍生物由本公司最終股東馮宇霞女士及周志文先生最終控制。由於投資乃為長期戰略目的持有，本集團將非上市股權投資指定為按公平值計入其他全面收益（不可劃轉）。

年內，並無就該投資收取任何股息（2023年：無）。

19存款證及定期存款

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元存款證及定期存款23205621564322

該金額為初始期限為1-3年且按固定利率計息的中國商業銀行存款證及定期存款。結餘中人民幣729846541元、人民幣270467040元及人民幣1320248145元將分別於2025年、2026年及2027年屆滿。本公司以收取合同現金流量為目的管理上述金融資產。存款證及定期存款以攤銷成本計量。

153北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

20其他非流動資產

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元土地使用權的預付款項1779417794

收購物業、廠房及設備的預付款項578410093其他31814897

2675932784

21存貨

(a) 於綜合財務狀況表內的存貨包括：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元原材料及耗材170867191517

減：存貨撇減(7303)(6924)

163564184593

(b) 已確認為開支並計入綜合損益表的存貨金額分析如下：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元已使用存貨的賬面值821555774938

22合同成本

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元履行合同的成本677268805981

減：合同成本撇減(48385)(33242)

628883772739

2024年度報告154財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

23合同資產及合同負債

(a) 合同資產

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元合同資產122610127811

減：虧損撥備(613)(639)

121997127172

合同資產主要與本集團已完成但尚未開票收取項目代價的權利有關。合同資產將於有關權利成為無條件時轉為貿易應收款項。

(b) 合同負債

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元交付服務的預收款項8271611151974

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元年內確認的計入年初合同負債的收益821181881063本集團通常於提供非臨床研究服務予客戶前收取預付款項。合同負債指本集團就已向客戶收取預收款項而向客戶交付服務的義務。合同負債預計於三年內確認為收入。

155北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

24貿易應收款項及應收票據

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元貿易應收款項213593224602

減：虧損撥備(32425)(18588)

181168206014

應收票據368356874

218003212888

基於發票日期的貿易應收款項扣除虧損撥備後的賬齡分析如下：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元一年內125697160784一至兩年3218242891兩至三年230902278三年以上19961

181168206014

貿易應收款項於票據日期起21至45天內到期。有關本集團信貸政策及產生自貿易應收款項的信貸風險的進一步詳情載於附註35(a)。

25預付款項及其他應收款項

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元購買存貨及接受服務的預付款項77186110147可收回增值稅3596516640雜項費用的預付款項110739838按金848011268

可收回所得稅（附註32(a)） 2348 937其他81121

135060149951

減：虧損撥備(13582)(881)

121478149070

所有預付款項及其他應收款項預計於一年內收回或確認為開支。

2024年度報告156財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

26按公平值計入損益的金融資產

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元非流動資產於一間非上市公司之股權投資345245354639於非上市基金之投資279729233145

624974587784

流動資產人民幣理財產品1396123373354

2021097961138

有關該等按公平值計入損益的金融資產之公平值計量之詳細資料，請參閱附註35(d)。

27銀行及手頭現金及其他現金流量資料

(a) 現金及現金等價物包括：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元銀行存款9652032862912計入綜合財務狀況表的銀行存款9652032862912

減：受限制存款–(9265)計入綜合現金流量表的現金及現金等價物9652032853647

157北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

27銀行及手頭現金及其他現金流量資料（續）

(b) 融資活動產生的負債對賬

下表載列本集團融資活動產生負債的變動詳情，包括現金及非現金變動。融資活動產生的負債為現金流量已於或未來現金流量將於本集團綜合現金流量表分類為融資活動所得現金流量的負債。

認購受

限制A股的計息借款應付利息已收代價租賃負債總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註29）（附註30）

於2023年1月1日6814–2944180893117148

融資現金流量變動：

償還借款(6895)–––(6895)

已付利息–(86)––(86)

註銷受限制股份––(1735)–(1735)

已付租金的資本部分–––(24317)(24317)

已付租金的利息部分–––(2554)(2554)

融資現金流量變動總額(6895)(86)(1735)(26871)(35587)

匯兌調整81––11041185

其他變動：

利息開支（附註6(a)） – 86 – 3056 3142

新租賃資本化–––1172911729

終止租賃–––(486)(486)

受限制股份解除限制––(11220)–(11220)

支付受限制股份股息的影響––(117)–(117)

其他變動總額–86(11337)142993048

於2023年12月31日及2024年1月1日––163696942585794

2024年度報告158財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

27銀行及手頭現金及其他現金流量資料（續）

(b) 融資活動產生的負債對賬（續）認購受

限制A股的計息借款應付利息已收代價租賃負債總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註29）（附註30）

融資現金流量變動：

註銷受限制股份––(16369)–(16369)

已付租金的資本部分–––(25870)(25870)

已付租金的利息部分–––(2874)(2874)

融資現金流量變動總額––(16369)(28744)(45113)

匯兌調整–––569569

其他變動：

利息開支（附註6(a)） – – – 2448 2448

新租賃資本化–––2163921639

終止租賃–––(4363)(4363)

其他變動總額–––1972419724

於2024年12月31日–––6097460974

(c) 租賃的現金流出總額

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元包含在經營現金流量93197305包含在融資現金流量2874426871

3806334176

該等金額乃與下列各項有關：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元已付租金3806334176

159北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

28貿易應付款項

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元貿易應付款項5022243323

於2024年12月31日，基於發票日期的貿易應付款項的賬齡分析如下：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元一年內4790442778一至兩年2318545

5022243323

於2024年12月31日，本集團所有貿易應付款項預期將於一年內償還或按要求支付。

29其他應付款項

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元應付員工相關成本103371106583

收購物業、廠房及設備應付款項6081067813其他應付稅項62727641

就僱員根據股份激勵計劃認購本公司受限制股份已收的代價–16369其他18374809

172290203215

所有其他應付款項預計將於一年內清償或於要求時償還。

2024年度報告160財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

30租賃負債

下表列示本集團租賃負債的剩餘合同到期日。

2024年2023年

最低租賃最低租賃最低租賃最低租賃付款現值付款總額付款現值付款總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元一年內39374401112750028046一年以上但兩年內19548206532711128715兩年以上但五年內95711251359815241五年以上1095199012162204

21600237684192546160

60974638796942574206

減：未來利息開支總額(2905)(4781)租賃責任現值6097469425

161北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

31以權益結算以股份為基礎的交易

(a) 購股權╱受限制股份

(i) 購股權的數量及加權平均行使價如下：

2024年2023年

加權平均加權平均行使價期權數量行使價期權數量

年初未行使人民幣47.91元818888人民幣47.90元1238675年內註銷人民幣47.91元(818888)人民幣47.89元(419787)

年末未行使–人民幣47.91元818888年末可行使––

於2023年10月30日，董事會批准有關註銷所有未行使購股權的決議案。除2020年購股權計劃下

第三批購股權外，共有419787份購股權尚未行使，該等購股權亦已於2024年註銷。

(ii) 下表載列受限制股份的變動詳情：

2024年2023年

於1月1日尚未行使–516113

根據紅股發行發行股份的影響–117533年內解除限制–(187880)

受限制股份註銷╱失效–(445766)

於12月31日尚未行使––

於2023年4月27日，本公司批准有關註銷2021年限制性A股股票激勵計劃部分受限制股份的決議案，註銷合共31108股未行使受限制股份，並於2023年完成註銷。

於2023年7月6日，根據2019年購股權及限制性股份獎勵計劃授出的3293股A股已完成購回及註銷。

於2023年10月30日，本公司決定終止實施2021年度股權激勵計劃，其全部相關股份合共411365股股份已失效，並已於2024年完成。

2024年度報告162財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

31以權益結算以股份為基礎的交易（續）

(b) 於註銷後，本集團即時確認原應於歸屬期餘下期間內確認的開支金額。因此，本集團於截至2024年12月

31日止年度確認以股份為基礎的付款開支為零（2023年：人民幣6028000元）。

32財務狀況表中的所得稅

(a) 財務狀況表中的即期稅項指：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元於1月1日的應付所得稅結餘淨額4041655879年內撥備（附註7(a)） 74561 137259

已付所得稅(95804)(152722)於12月31日的應付所得稅結餘淨額1917340416

呈列為：

計入預付款項及其他應收款項的可收回所得稅（附註25）(2348)(937)應付所得稅2152141353

1917340416

163北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

2024年度報告164

32財務狀況表中的所得稅（續）

(b) 已確認遞延稅項資產及負債：

(i) 遞延稅項資產及負債各部分變動

於財務狀況表中確認的遞延稅項資產╱（負債）及於年內的變動如下：

資產負債以權益結算收購一家附屬折舊開支的未動用信貸虧損以股份為公司產生的金融資產的加速稅項生物資產的

來自以下各項的遞延稅項：稅項虧損撥備遞延收入基礎的付款租賃其他小計公平值調整公平值變動撥備公平值變動租賃小計總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於2023年1月1日1943812755246164712952397144529(14907)(20430)(23530)(129376)(11916)(200159)(155630)

計入損益╱（於損益中扣除）（附註7(a)） (9232) 1317 (417) (1543) (2735) 5075 (7535) 1499 (4656) (1839) 31497 2895 29396 21861

計入儲備–––(104)––(104)––––––(104)

於其他全面收益中扣除（附註10）––––––––(168)–––(168)(168)

匯兌調整2832––7–292(139)–(202)––(341)(49)

於2023年12月31日及2024年1月1日1048925944829–10224904637182(13547)(25254)(25571)(97879)(9021)(171272)(134090)

計入損益╱（於損益中扣除）（附註7(a)） (304) 2030 (302) – (1367) 3433 3490 1642 1553 3242 28866 1484 36787 40277

於其他全面收益中扣除（附註10）––––––––10326–––1032610326

匯兌調整1532––7523253(99)–(123)–(63)(285)(32)

於2024年12月31日1033846264527–89321250240925(12004)(13375)(22452)(69013)(7600)(124444)(83519)財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

32財務狀況表中的所得稅（續）

(b) 已確認遞延稅項資產及負債：（續）

(ii) 財務狀況表對賬

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元於綜合財務狀況表的遞延稅項資產淨值3335628251

於綜合財務狀況表的遞延稅項負債淨額(116875)(162341)

(83519)(134090)

(c) 未確認的遞延稅項資產

根據附註2(u)所載的會計政策，本集團並未就於2024年12月31日的累計稅項虧損人民幣428198000元

（2023年：人民幣308391000元）確認遞延稅項資產，乃由於不大可能於有關稅務司法權區╱實體獲得可用於抵扣虧損的未來應課稅溢利。

該等累計稅項虧損將結轉並於以下年份到期：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元

2024年度–9847

2025年度1227717594

2026年度2972932736

2027年度4410849960

2028年度6108863244

2028年以後280996135010

428198308391

33遞延收入

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元於1月1日7448780677添置4462850

計入損益(11028)(7040)於12月31日6792174487

本集團的遞延收入主要指有關收購物業、廠房及設備收到的政府補助，將按相關資產的預期可使用年期於「其他收益及虧損淨額」確認。

165北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

34資本、儲備及股息

(a) 權益各部分變動本集團綜合權益的各部分期初與期末結餘的對賬載於綜合權益變動表內。下表載列本公司各權益部分於年初至年末之間的變動詳情：

股份公平值儲備

股本資本儲備獎勵儲備法定儲備（不可劃轉）保留溢利權益總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註34（附註34（附註34（附註34（附註34(d)） (e)(i)） (e)(ii)） (e)(iii)） (e)(v)）

於2024年1月1日7498895245999(146452)144260933647300216817081

權益變動：

年內溢利–––––235335235335

其他全面收益––––(58514)–(58514)

年內全面收益總額––––(58514)235335176821

註銷受限制股份（附註31(a)(ii)） (412) (17019) 17431 – – – –

就股份激勵計劃所持的股份（附註34(b)） – – (93443) – – – (93443)

轉撥至儲備–––23534–(23534)–就上一年度宣派及派付的股息（附註34(c)(ii)） – – 189 9 – – (11963 4) (11773 5)

於2024年12月31日7494775228980(220565)167794348508221886782724

2024年度報告166財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

34資本、儲備及股息（續）

(a) 權益各部分變動（續）股份公平值儲備

股本資本儲備獎勵儲備法定儲備（不可劃轉）保留溢利權益總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註34（附註34（附註34（附註34（附註34(d)） (e)(i)） (e)(ii)） (e)(iii)） (e)(v)）

於2023年1月1日5356795459006(53154)119511924127215286874982

權益變動：

年內溢利–––––247486247486

其他全面收益––––952–952年內全面收益總額––––952247486248438

根據紅股發行發行股份（附註34(d)） 214244 (214244) – – – – –

註銷受限制股份（附註31(a)(ii)） (34) (1851) 1885 – – – –

受限制股份解除限制––11220–––11220

發行員工持股計劃（附註34(b)） – (2655) 5386 – – – 2731

終止員工持股計劃（附註34(b)） – (172) – – – – (172)

就股份激勵計劃所持的股份（附註34(b)） – – (111906) – – – (111906)

確認以股份為基礎的付款（附註31(b)） – 6028 – – – – 6028確認與以股份為基礎的付款相關的

稅務影響–(113)––––(113)

轉撥至儲備–––24749–(24749)–就上一年度宣派及派付的股息（附註34(c)(ii)） – – 11 7 – – (214244 ) (214127 )

於2023年12月31日7498895245999(146452)144260933647300216817081

167北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

34資本、儲備及股息（續）

(b) 就股份激勵計劃所持股份年內，本公司以55735000港元（相當於人民幣50613000元）購回6174000股H股，最高及最低購買價分別為每股12.5港元及6.3港元；就股份為基礎交易以人民幣42658000元購買2656100股A股，最高及最低購買價分別為每股人民幣18.2元及人民幣13.2元。上述購回的交易費用總額為人民幣172000元。

於2023年，本公司就2022年H股激勵計劃以125283000港元（相當於人民幣112714000元）購回

6573240股H股，最高及最低購買價分別為每股45.5港元及11.2港元。上述購回的交易費用總額為人民

幣230000元。2022年H股激勵計劃隨後於2023年註銷（見附註31）。

於2023年，本公司為2022年A股員工持股計劃以每股人民幣78.63元購回68500股A股。2022年A股員工持股計劃承授人支付的價格為每股人民幣39.87元。於收到承授人款項後，回購金額人民幣5386000元與承授人已付總額人民幣2731000元之間的差額人民幣2655000元已計入資本儲備。計劃於2023年註銷後（見附註31），本公司向承授人償還人民幣2731000元並以人民幣2559000元轉售此等股份。

(c) 股息

(i) 年度應佔應付予本公司權益股東的現金股息

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元於報告期末後建議的末期股息

每股普通股人民幣0.03元

（2023年：每股普通股人民幣0.16元）22385119977溢利分派計劃須待權益股東於應屆股東週年大會上批准。於報告期末後建議的末期股息於報告期末並未確認為負債或自儲備轉撥。

2024年度報告168財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

34資本、儲備及股息（續）

(c) 股息（續）

(ii) 上一財政年度應佔應付予本公司權益股東並於年內批准及派付的股息

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元有關上一財政年度並於年內批准及派付的

末期股息每股普通股人民幣0.16元

（2023年：每股普通股人民幣0.40元）119634214244

(d) 股本已發行股本

2024年2023年

股份數目金額股份數目金額人民幣千元人民幣千元

已發行普通股：

於1月1日749888699749889535678676535679

根據紅股發行而發行股份––214244424214244

註銷受限制股份(411365)(412)(34401)(34)於12月31日749477334749477749888699749889

根據本公司股東於2023年6月9日通過的書面決議案，本公司自儲備中就每10股現有股份向全體股東增發

4股新股份。因此，已發行214244424股股份，約人民幣214244000元由資本儲備中的股份溢價轉撥至股本。

註銷2021年激勵計劃項下411365股A股限制性股票已於2024年7月完成。

169北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

34資本、儲備及股息（續）

(e) 儲備的性質及目的

(i) 資本儲備

資本儲備包括以下各項：

－收到的所得款項淨額超過已發行股份面值總額的數額。

－ 根據附註2(t)(ii)所載以股份為基礎的付款採用的會計政策確認的授予本集團僱員的未行使購股權及未歸屬受限制股份的授出日期公平值部分。

－已發行股份面值總額與本公司成立時發起人注入的資產淨值之間的差額。

－收購非控股權益已付代價與非控股權益的賬面值之間的差額。

(ii) 股份獎勵儲備

該金額指於歸屬條件達成前，就根據股份激勵計劃發行的受限制股份應付本集團僱員的代價。

(iii) 法定儲備根據本公司的組織章程細則，本公司須根據中國會計規則及規定將其淨利潤的10%（經抵銷過往年度虧損後）轉撥至法定儲備，直至該儲備達到本公司註冊資本的50%為止。獲有關當局批准後，法定儲備可用作抵銷累計虧損，或增加本公司的資本，除清盤外不得作出分派。

(iv) 匯兌儲備

匯兌儲備包括將海外業務財務報表換算為人民幣產生的外匯差額。該儲備根據附註2(x)所載的會計政策處理。

(v) 公平值儲備（不可劃轉）

公平值儲備（不可劃轉）包括於報告期末持有的根據國際財務報告會計準則第9號指定為按公平值

計入其他全面收益的股權投資的公平值累計變動淨額（見附註2(h)(ii)）。

2024年度報告170財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

34資本、儲備及股息（續）

(f) 資本管理

本集團管理資本主要旨在保障本集團的持續經營能力，透過對與風險水平相稱的產品及服務進行定價，以及按合理成本取得融資，從而能夠繼續為股東提供回報並為其他持份者帶來利益。

本集團主動定期審閱及管理其資本架構，以在較高股東回報（可能伴隨更高水平的借款）與穩健資本狀況帶來的好處和保障之間保持平衡，並因經濟狀況變動調整資本架構。

本集團使用資產負債比率（即總負債除以總資產）監控資本。於報告期末的資產負債比率如下：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元總資產939615210027159總負債13169641746118

資產負債比率14.0%17.4%

171北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

35金融風險管理及金融工具的公平值

本集團於正常業務過程中面臨信貸、流動資金及貨幣風險。

本集團面臨的該等風險及本集團管理該等風險所用的金融風險管理政策及慣例載於下文。

(a) 信貸風險信貸風險指交易對手未履行其合同責任而導致本集團出現財務虧損的風險。本集團的信貸風險主要歸因於貿易應收款項、合同資產及其他應收款項。本集團面臨現金及現金等價物、應收票據及存款證的信貸風險有限，原因為交易對手為本集團管理層給予最低信貸評級的銀行及金融機構，故本集團認為其代表低信貸風險。考慮到(i)業主的信貸評級及(ii)剩餘租賃期及租金按金所涵蓋的期間，本集團因可退還租金按金所產生的信貸風險被認為較低。

貿易應收款項及合同資產

本集團的信貸風險主要受各客戶的個別特徵所影響，而非受客戶經營所在行業影響，故本集團的重大信貸集中風險主要在本集團面對重大個別客戶風險時產生。於2024年12月31日，3%（2023年：10%）的貿易應收款項及合同資產總額為應收本集團最大債務人的款項，14%（2023年：22%）的貿易應收款項及合同資產總額為應收本集團五大債務人的款項。

對所有要求超過若干信貸金額的客戶進行個別信貸評估。該等評估集中於客戶過往償還到期款項的記錄及目前的還款能力，並考慮客戶特有的資料以及客戶經營所處經濟環境的相關資料。貿易應收款項自開單日期起計21至45天內到期。一般而言，本集團並無獲得來自客戶的抵押品。

本集團使用撥備矩陣計算的存續期預期信貸虧損金額計量貿易應收款項及合同資產的虧損撥備。由於不同地區的虧損模式不同，本集團根據地區劃分其貿易應收款項及合同資產。

2024年度報告172財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

35金融風險管理及金融工具的公平值（續）

(a) 信貸風險（續）

貿易應收款項及合同資產（續）

下表提供本集團面臨的信貸風險及貿易應收款項及合同資產預期信貸虧損的資料：

2024年

預期虧損率賬面總值虧損撥備

%人民幣千元人民幣千元

少於90日但並無逾期0.5170506852

逾期少於90日2.030101602

逾期超過90日但少於一年3.6503711829

逾期一至兩年11.1362004018

逾期兩至三年39.53816515075

逾期三至四年90.220271828

逾期四年以上100.088338833

33620333037

2023年

預期虧損率賬面總值虧損撥備

%人民幣千元人民幣千元

少於90日但並無逾期0.52026671013

逾期少於90日1.834813627

逾期超過90日但少於一年2.8536191503

逾期一至兩年8.0466213730

逾期兩至三年56.552372959

逾期三至四年95.914781417

逾期四年以上100.079787978

35241319227

預期虧損率基於近幾年實際虧損經驗計算。該等比率根據歷史數據收集期間的經濟狀況、現況與本集團所認為的應收款項預期存續期內的經濟狀況三者之間的差異進行調整。

173北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

35金融風險管理及金融工具的公平值（續）

(a) 信貸風險（續）

貿易應收款項及合同資產（續）

於年內有關本集團貿易應收款項及合同資產的虧損撥備賬的變動如下：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元於1月1日的結餘192279207匯兌調整7629年內確認的虧損撥備189209991年內撇銷(5185)–於12月31日的結餘3303819227

於年內有關其他應收款項的虧損撥備賬的變動如下：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元於1月1日的結餘881550年內確認的虧損撥備220331年內撥回的虧損撥備(1101)–

於12月31日的結餘–881

2024年度報告174財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

35金融風險管理及金融工具的公平值（續）

(b) 流動資金風險本集團的政策是定期監控其流動資金需求以確保維持充足的現金儲備及向主要金融機構取得足夠的承諾

資金額度，從而滿足其短期及長期流動資金需求。

下表詳列本集團的計息借款及租賃負債於2024年12月31日的餘下合同到期情況，該等餘下合同到期情況乃根據合同未貼現現金流量（包括使用合同利率計算的利息付款，或倘為浮動利率，則根據於報告期末的現行利率計算）以及本集團可能須付款的最早日期：

2024年

合同未貼現現金流量一年內超過一年超過兩年或按要求但不超過兩年但不超過五年五年以上總計賬面值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

租賃負債（附註30）4011120653112519906387960974

2023年

合同未貼現現金流量一年內超過一年超過兩年或按要求但不超過兩年但不超過五年五年以上總計賬面值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

租賃負債（附註30）28046287151524122047420669425其他金融負債的合同現金流量等於2024年及2023年12月31日財務狀況表的賬面值。

175北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

35金融風險管理及金融工具的公平值（續）

(c) 貨幣風險

本集團主要因產生以外幣（即與其業務有關的功能貨幣以外的貨幣）計值的現金、應收款項及應付結餘的銷售而面臨貨幣風險。產生該風險的貨幣主要為美元及港元。

(i) 面臨的貨幣風險下表詳列本集團於報告期末所面臨以與實體有關的功能貨幣以外的貨幣計值的已確認資產或負債

而產生的貨幣風險。就呈列而言，面臨風險的金額乃以人民幣列示，採用報告期末的即期匯率換算。不包括境外業務的財務報表換算成本集團列報貨幣的差額。

2024年2023年

美元港元美元港元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行及手頭現金55406521481689439270

合同資產13940319367–貿易應收款項40148522695168

貿易應付款項––(368)–

其他應付款項–(83)(368)(98)

定期存款190381–––已確認資產及負債產生的總風險299875521202145259240

2024年度報告176財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

35金融風險管理及金融工具的公平值（續）

(c) 貨幣風險（續）

(ii) 敏感度分析下表載列於報告期末本集團面臨重大風險的外匯匯率於該日出現變動（假設所有其他風險變數保持不變）導致本集團除稅後溢利（及保留溢利）產生的即時變動。

對除稅後溢利的影響外匯匯率

上升╱（下降）2024年2023年人民幣千元人民幣千元

美元5%127459117

(5%)(12745)(9117)

港元5%2215393

(5%)(2215)(393)

上表所載分析結果指為呈列目的而將以相關功能貨幣計量的本集團各實體除稅後溢利及權益，然後按報告期末現行匯率兌換為人民幣的綜合即時影響。

敏感度分析假設已應用匯率變動重新計量本集團所持令本集團於報告期末面臨外匯風險的該等金融工具，包括本集團公司間以貸方或借方功能貨幣以外的貨幣計值的應付款項及應收款項。分析不包括因換算海外業務財務報表為本集團呈報貨幣所產生的差額，有關差額乃取決於本集團所面臨的外幣風險，未必會對本集團的資產淨值產生影響。上述分析按與2023年相同的基準進行。

177北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

35金融風險管理及金融工具的公平值（續）

(d) 公平值計量公平值層級公平值分類為國際財務報告會計準則第13號公平值計量所界定的三層公平值層級。公平值計量會參考估值方法所用輸入數據的可觀察程度及重要性劃分為如下不同層級：

－第一層級估值：只使用第一層級輸入數據（即在計量日期相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價）計量公平值。

－第二層級估值：使用第二層級輸入數據（即不符合第一層級的可觀察輸入數據）而無使用重要的不可觀察輸入數據計量公平值。不可觀察輸入數據指無法提供市場數據的輸入數據。

－第三層級估值：使用重要的不可觀察輸入數據計量公平值。

(i) 按公平值計量的金融資產

下表列示於報告期末按經常性基準計量的本集團金融工具公平值，分類為三層公平值層級。

2024年2023年

公平值公平值計量分類為計量分類為

第三層級第三層級人民幣千元人民幣千元指定按公平值計入其他全面收益的於一家非上市公司的

股權投資（附註18）91000159840

指定按公平值計入損益的於一家非上市公司的股權投資（附註26）345245354639

於非上市基金的投資（附註26）279729233145

人民幣理財產品（附註26）1396123373354

截至2024年及2023年12月31日止年度，並無轉入或轉出第三層級。本集團的政策為於公平值層級之間發生轉撥的報告期末確認有關轉撥。

2024年度報告178財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

35金融風險管理及金融工具的公平值（續）

(d) 公平值計量（續）

公平值層級（續）

(i) 按公平值計量的金融資產（續）

有關第三層級公平值計量的資料於透過其他全面收益按公平值計量的非上市公司的股權投資的公平值採用可比較上市公司的市賬率釐定，並就缺乏市場流通性折讓作出調整。公平值計量與缺乏市場流通性折讓成反比。於2024年12月31日，倘因缺乏市場流通性折讓增加╱減少一個百分點，則本集團的全面收益總額將減少╱增加人民幣918000元。

透過損益按公平值計量的非上市公司股權投資的公平值乃根據可比較上市公司市淨率及股權配置

模型確定的，公平值計量與預期波動率呈負相關。於2024年12月31日，倘預期波動率上升╱下降一個百分點，本集團的全面收益總額將減少╱增加人民幣1491000元。

人民幣理財產品的公平值根據折現現金流量法計算釐定。本集團就人民幣理財產品採用的主要第三層級輸入數據為預期回報率。於2024年12月31日，倘本集團持有的人民幣理財產品投資的預期回報率上升╱下降一個百分點，則本集團於年內的溢利及保留溢利會增加╱減少人民幣3025000元。

以於非上市基金的投資的資產淨值為基準的公平值由普通合夥人於報告期末向有限合夥人彙報。

179北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

35金融風險管理及金融工具的公平值（續）

(d) 公平值計量（續）

公平值層級（續）

(i) 按公平值計量的金融資產（續）

該等第一層級及第三層級公平值計量的結餘於年內的變動如下：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元

於一家上市公司的股權投資：

於1月1日–27145

出售股權投資–(27516)

年內於損益確認的已變現及未變現收益或虧損淨額–371

於12月31日––

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元指定按公平值計入其他全面收益的於一間

非上市公司的股權投資（附註18）：

於1月1日159840158720

於其他全面收益確認的公平值變動（附註10）(68840)1120於12月31日91000159840

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元按公平值計入損益的於一家非上市公司的

股權投資（附註26）於1月1日354639317749年內於損益確認的已變現及未變現收益或虧損淨額(9394)36890於12月31日345245354639

2024年度報告180財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

35金融風險管理及金融工具的公平值（續）

(d) 公平值計量（續）

公平值層級（續）

(i) 按公平值計量的金融資產（續）

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元

於非上市基金的投資（附註26）於1月1日233145168174投資增加4990062352年內於損益確認的已變現及未變現收益或虧損淨額(3838)2433匯兌調整522186於12月31日279729233145

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元

人民幣理財產品（附註26）：

於1月1日373354381326投資增加2755998555000年內於損益確認的已變現及未變現收益或虧損淨額2666514560

出售金融資產(1759894)(577532)於12月31日1396123373354

(ii) 並非按公平值列賬的金融資產及負債的公平值本集團及本公司按成本或攤銷成本列賬的金融工具的賬面值與其於2024年12月31日的公平值並無重大差異。

181北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

36承擔

於2024年及2023年12月31日未於綜合財務報表撥備的未付資本承擔如下：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元

購買物業、廠房及設備：

－已訂約131756162725

37重大關聯方交易及結餘

(a) 於兩個年度與本集團有重大交易的關聯方的名稱及關係：

關聯方的名稱關係

舒泰神（北京）生物製藥股份有限公司（「舒泰神集團」）一家受控股股東控制的公司

北京三諾佳邑生物技術有限責任公司（「舒泰神集團」）一家受控股股東控制的公司

Staidson Biopharma Inc（.「舒泰神集團」） 一家受控股股東控制的公司

Biorichland LLC 一家受控股股東近親家庭成員控制的公司

生仝智能科技（北京）有限公司（「生仝」）一家受控股股東近親家庭成員控制的公司

北京和輿醫藥科技有限公司（「和輿集團」）一家受本公司董事近親家庭成員控制的公司和輿（蘇州）醫藥科技有限公司（「和輿集團」）一家受本公司董事近親家庭成員控制的公司核欣（北京）醫藥科技有限公司（「核欣集團」）一家受本公司董事近親家庭成員控制的公司

2024年度報告182財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

37重大關聯方交易及結餘（續）

(a) 於兩個年度與本集團有重大交易的關聯方的名稱及關係：（續）關聯方的名稱關係核欣（蘇州）醫藥科技有限公司（「核欣集團」）一家受本公司董事近親家庭成員控制的公司核欣（菏澤）醫藥科技有限公司（「核欣集團」）一家受本公司董事近親家庭成員控制的公司

北京昭衍生物技術有限公司（「昭衍生物集團」）一家受控股股東控制的公司

昭衍生物技術有限公司（「昭衍生物集團」）一家受控股股東控制的公司

蘇州七溪生物矽谷有限公司（「七溪集團」）一家受控股股東控制的公司

蘇州七溪運營管理有限公司（「七溪集團」）一家受控股股東控制的公司熠昭（北京）醫藥科技有限公司（「熠昭」）一家受控股股東控制的公司

183北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

37重大關聯方交易及結餘（續）

(b) 與關聯方的交易

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元

向舒泰神集團銷售實驗模型900–

向舒泰神集團提供服務(i) 21972 74192向昭衍生物集團提供服務996507

向和輿集團提供服務–93

向核欣集團提供服務834–向七溪集團採購3194536

向生仝採購服務(ii) 9043 2621向昭衍生物集團採購服務833428向熠昭租賃辦公室開支423147

向昭衍生物集團租賃辦公室開支17–

向七溪集團租賃辦公室開支95–

(i) 於2024年及2023年，本公司向舒泰神集團提供非臨床研究服務及臨床試驗及相關服務。

(ii) 於2024年及2023年，本公司自生仝購買實驗室分析系統研發服務。

2024年度報告184財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

37重大關聯方交易及結餘（續）

(c) 租賃安排

於2021年，本集團與Biorichland LLC訂立有關實驗模型設施、實驗室及辦公室連同用於研發空間的所有設備等若干經營場所的租賃協議。

於租賃開始日期，本集團確認使用權資產及租賃負債6025000美元，相當於人民幣43320000元。於

2024年本公司已付╱應付的租金為1344000美元，相當於人民幣9558000元。

於2023年，本集團與昭衍生物集團就用作備案的辦公室訂立租賃協議。

於租賃開始日期，本集團確認使用權資產及租賃負債人民幣2429000元。本公司於2024年已付╱應付的租金為人民幣891000元。

於2023年，本集團與七溪集團就樓宇訂立租賃協議。

於租賃開始日期，本集團確認使用權資產及租賃負債人民幣7563000元。本公司於2024年已付╱應付的租金為人民幣2894000元。

於2024年，本集團與昭衍生物集團訂立五份辦公室租賃協議。

於租賃開始日期，本集團確認五項使用權資產及五項租賃負債人民幣21639000元。本公司於2024年已付╱應付租金為人民幣1090000元。

185北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

37重大關聯方交易及結餘（續）

(d) 關聯方結餘

本集團於報告期末與關聯方的結餘如下：

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元合同資產113015834貿易應收款項及應收票據2902829944預付款項及其他應收款項17723214合同負債844212612貿易應付款項及其他應付款項55953上文所披露的關聯方結餘屬貿易性質。

(e) 關鍵管理人員薪酬本集團關鍵管理人員薪酬包括附註8所披露的已付本公司董事的款項及附註9披露的已付若干最高薪酬僱

員的款項，載列如下：

薪酬總額計入附註6(b)的「員工成本」。

2024年2023年

人民幣千元人民幣千元短期僱員福利1189514172退休計劃供款319423

以股份為基礎的付款–170

1221414765

(f) 上市規則有關關連交易的適用性

附註37(b)及37(f)所載的截至2024年12月31日止年度的關聯方交易構成上市規則第14A章所界定的關連交

易或持續關連交易。上市規則第14A章所要求的披露資料載於董事會報告的關連及持續關連交易一節。

2024年度報告186財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

38本公司層面的財務狀況表

2024年2023年

附註人民幣千元人民幣千元非流動資產

物業、廠房及設備109647103580無形資產1516714991於附屬公司的投資1534416013154682

於聯營公司的權益–19529按公平值計入其他全面收益的金融資產91000159840按公平值計入損益的金融資產590337550599

存款證及定期存款1548304–其他非流動資產9751320遞延稅項資產33082975

58003394007516

流動資產存貨1684115226合同成本122604187006合同資產4629146100貿易應收款項及應收票據4696047307預付款項及其他應收款項5071563925按公平值計入損益的金融資產120621373354存款證及定期存款6895781511463銀行及手頭現金4576591729736

15512693974117

流動負債貿易應付款項5031325936合同負債183918270565其他應付款項283040811750租賃負債89771094應付所得稅62879789

5325351119134

流動資產淨值10187342854983總資產減流動負債68190736862499非流動負債租賃負債58241362遞延稅項負債1746130131遞延收入1306413925

3634945418

淨資產67827246817081資本及儲備35股本749477749889儲備60332476067192權益總額67827246817081

187北京昭衍新藥研究中心股份有限公司財務報表附註（除另有註明外，以人民幣列示）

39直接及最終控股方

於2024年12月31日，董事認為本集團的直接及最終控股方為馮宇霞女士及周志文先生。

40於截至2024年12月31日止年度已頒佈但尚未生效的修訂本、新訂準則及詮釋的潛在影響

截至該等財務報表刊發日期，國際會計準則理事會已頒佈若干新訂或經修訂準則，惟該等修訂本及新訂準則於截至2024年12月31日止年度尚未生效，且未於綜合財務報表中採納。該等發展動態包括以下可能與本集團相關者。

於以下日期或之後開始的會計期間生效

國際會計準則第21號的修訂本，匯率變動的影響：缺乏可交換性2025年1月1日國際財務報告會計準則第9號的修訂本，金融工具及國際財務報告會計準則2026年1月1日

第7號的修訂本，金融工具：披露－金融工具分類及計量的修訂本

國際財務報告會計準則之年度改進－第11卷2026年1月1日

國際財務報告會計準則第18號，財務報表呈列及披露2027年1月1日國際財務報告會計準則第19號，非公共受託責任附屬公司：披露2027年1月1日本集團現正評估上述發展於初步應用時的預期影響。迄今為止，本集團認為採納該等各項不太可能對綜合財務報表產生重大影響。

2024年度報告188