昭衍新药:昭衍新药关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603127证券简称：昭衍新药公告编号：2026-011

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理结构，更好地适应公司经营发展需要，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）拟对董事会的人数和结构进行调整，将董事会成员人数由十名调整为十一名，增加一名非独立董事；同时，依据中国证券监督管理委员会2023年颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引的施行、《国务院关于废止部分行政法规和文件的规定（2023）》、

《中华人民共和国公司法（2023）》、《上市公司治理准则（2025）》等规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。公司于2026年3月30日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，董事会同意将《关于修订<公司章程>的议案》提交至股东会审议，同意将该议案中对《公司章程》第六十五条、第七十八条、第一百一十八条至第一百二十五条的修订提

交公司 A股类别股东会及 H股类别股东会审议。

具体修订内容如下：

原条款修改后条款

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指《国务院关于调整适用在境外上市公司召开引》、《香港联合交易所有限公司证券上市股东大会通知期限等事项规定的批复》（国规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和函[2019]97号）、《关于到香港上市公司对其他有关规定，制订本章程。公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《“香港上市规则》”）

和其他有关规定，制订本章程。

第六十五条单独或者合计持有在该拟举行第六十五条单独或者合计持有在该拟举原条款修改后条款的会议上有表决权的股份（含表决权恢复的行的会议上有表决权的股份（含表决权恢复优先股等）10％以上的股东有权向董事会请的优先股等）10％以上的股东有权向董事会

求召开临时股东会或类别股东会议，并应当请求召开临时股东会，应当以书面形式向董以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当题。董事会应当根据法律、行政法规、公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券股票上市地证券交易所的上市规则和本章程交易所的上市规则和本章程的规定，在收到的规定，在收到书面请求后10日内提出同意书面请求后10日内提出同意或不同意召开或不同意召开临时股东会或类别股东会议的临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会或类别股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内会的通知，通知中对原请求的变更，应当征发出召开股东会或类别股东会议的通知，通得相关股东的同意。

知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东会，或者在同意。收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会或类别股者合计持有在该拟举行的会议上有表决权东会议，或者在收到请求后10日内未作出反的股份（含表决权恢复的优先股等）10％以馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上的股东向审计委员会提议召开临时股东上有表决权的股份（含表决权恢复的优先股会，应当以书面形式向审计委员会提出请等）10％以上的股东有权向审计委员会提议求。

召开临时股东会或类别股东会议，并应当以审计委员会同意召开临时股东会的，应书面形式向审计委员会提出请求。在收到请求5日内发出召开股东会的通知，审计委员会同意召开临时股东会或类别通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东会议的，应在收到请求5日内发出召开的同意。

股东会或类别股东会议的通知，通知中对原审计委员会未在规定期限内发出股东提案的变更，应当征得相关股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出股东会东会，连续90日以上单独或者合计持有在或类别股东会议通知的，视为审计委员会不该拟举行的会议上有表决权的股份10％召集和主持股东会或类别股东会议，连续90（含表决权恢复的优先股等）以上的股东可日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议以自行召集和主持。

上有表决权的股份10％（含表决权恢复的优先股等）以上的股东可以自行召集和主持。

第七十八条第七十八条............如该股东为公司股票上市地的有关法律如该股东为公司股票上市地的有关法

法例所定义的认可结算所或其代理人，该股律法例所定义的认可结算所或其代理人，该东可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东可以授权其认为合适的一名或以上人原条款修改后条款

任何股东会或任何类别股东会议上担任其代士在任何股东会上担任其代表......表......

第一百〇一条董事候选人名单以提案的方第一百〇一条董事候选人名单以提案的式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时根据本章程股东会就选举董事进行表决时根据本

的规定或者股东会的决议，可以实行累积投章程的规定或者股东会的决议，可以实行累票制。股东会选举两名以上独立董事时或公积投票制。单一股东及其一致行动人拥有司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

权益的股份比例在30%及以上的公司股东

比例在30%以上，应当实行累积投票制。即会选举两名以上非独立董事，或者公司股股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董东会选举两名以上独立董事的，应当实行事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制。即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百一十八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规以及本章

程的规定，享有权利和承担义务。

删除

除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。

在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。

第一百一十九条公司拟变更或者废除类别

股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二删除十一条至第一百二十五条分别召集的股东会

议上通过，方可进行。

第一百二十条下列情形应当视为变更或者

废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者

更多的表决权、分配权、其他特权的类别股删除份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换

作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换原条款修改后条款权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有

的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份

所具有的转换股份权、选择权、表决权、转

让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者

更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本节所规定的条款。

第一百二十一条受影响的类别股东，无论原

来在股东会上是否有表决权，在涉及本章程

第一百二十条（二）至（八）、（十一）至

（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：删除

（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百五十条所定义的控股股东；

（二）在公司在证券交易所外以协议方原条款修改后条款式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百二十二条类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百二十一条由出席类别股东删除

会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。

第一百二十三条公司召开类别股东会议，应当参考本章程第七十一条关于年度股东会和

临时股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数达到在该会议上有表决权删除

的该类别股份总数1/2以上的公司可以召开

类别股东会议;达不到的公司应当在5日内将

会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东经公告通知公司可以召开类别股东会议。

如公司股票上市地证券交易所的上市规

则有特别规定的，从其规定。

第一百二十四条类别股东会议的通知只须删除发送给有权在该会议上表决的股东。

第一百二十五条类别股东会议应当以与股

东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：删除

（一）经股东会以特别决议批准，公司

每间隔 12个月单独或者同时发行内资股、H股，并且拟发行的内资股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；原条款修改后条款

（二）公司设立时发行内资股、H 股的计划，在国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内或其批准文件的有效期内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

第一百四十三条公司设董事会，对股东会负第一百三十五条公司设董事会，对股东会责。董事会由10名董事组成，其中，职工董负责。董事会由11名董事组成，其中，职事1名，董事长1名。董事会成员中包括4工董事1名，董事长1名。董事会成员中包名独立董事，且不得少于全体董事成员的三括4名独立董事，且不得少于全体董事成员分之一。的三分之一。

第一百六十三条公司董事会设立战略、审

计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会由董事组成，并均不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委

新增员会成员中均应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的非

执行董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百七十一条公司董事会设置审计委员第一百六十四条审计委员会，行使《公司会，行使《公司法》规定的监事会的职权。法》规定的监事会的职权。

第一百七十二条审计委员会成员由董事会

从董事会成员中任命，并由3名或以上非执删除

行董事组成，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百七十五条公司董事会设立战略、提第一百六十七条公司各专门委员会，依照

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本本章程和董事会授权履行职责。专门委员会章程和董事会授权履行职责，专门委员会的工作规程由董事会负责制定。

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会、薪酬与考核委员会、提名原条款修改后条款