昭衍新药:北京市天元律师事务所关于昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次A股类别股东会议及2025年第二次H股类别股东会议的法律意见

北京市天元律师事务所

关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2024 年年度股东大会、2025 年第二次 A 股类别股东会议及 2025

年第二次 H 股类别股东会议的法律意见

京天股字（2025）第401号

致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”）、2025年第二次 A股类别股东会（以下简称“本次 A股类别股东会”）及 2025年第二次 H股类别股东会（以下简称“本次 H股类别股东会”，与“本次年度股东大会”、“本次 A股类别股东会”以下合称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年6月18日在北京市经济技术开发区瑞合西一路7号院会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开 2024年年度股东大会、2025 年第二次 A 股类别股东会议及 2025年第二次 H 股类别股东会议的通知》等本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第四届董事会于2025年3月28日召开第十三次会议作出决议召集本次股东大会。公司董事会于2025年5月27日通过指定信息披露媒体公告了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开 2024年年度股东大会、2025年第二次 A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和会议出席对象等内容。

本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年6月18日14：30在北京市经济技术开发区瑞合西一路7号院会议室召开，由公司董事长冯宇霞女士主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票

2通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行。通过交易系

统进行投票的具体时间为2025年6月18日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年6月18日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

（一）出席本次年度股东大会的人员资格

出席公司本次年度股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共868人，共计持有公司有表决权股份220700552股，占公司股份总数的29.4473%，其中：

1、根据出席公司本次年度股东大会现场会议的股东提供的股东持股凭证、法

定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次年度股东大会现场会议的 A股股东及股东代表（含股东代理人）共计 13人，共计持有公司有表决权股份170619877股，占公司股份总数的22.7652%。

2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次年度股东大会

网络投票的 A股股东共计 854人，共计持有公司有表决权股份 20434592股，占公司股份总数的2.7265%。

3、出席本次年度股东大会现场会议的 H股股东及股东代理人共计 1人，共计

持有公司有表决权股份29646083股，占公司股份总数的3.9556%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）861人，代表公司有表决权股份数20499797股，占公司股份总数的2.7352%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

3（二）出席本次 A 股类别股东会的人员资格

出席公司本次 A股类别股东会的 A股股东及股东代理人（包括网络投票方式）

共计 867人，共计持有公司有表决权股份 191054469股，占公司 A股股份总数的

30.3029%。

1、根据出席公司本次 A股类别股东会现场会议的股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次 A股类别股东会现场会议的 A股股东及股东代表（含股东代理人）共计 13人，共计持有公司有表决权股份 170619877股，占公司 A股股份总数的 27.0618%。

2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次 A股类别股东

会网络投票的 A股股东共计 854 人，共计持有公司有表决权股份 20434592 股，占公司 A股股份总数的 3.2411%。

（三）出席本次 H 股类别股东会的人员资格

出席本次 H股类别股东会的 H股股东及股东代表（含股东代理人）共计 1人，共计持有公司有表决权股份 29647456股，占公司 H股股份总数的 24.9148%。

（四）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。在参与网络投票的股东代表资格及 H股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律

法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

4（一）本次年度股东大会

本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次年度股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次年度股东大会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次年度股东大会审议议案表决结果如下：

1、《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

表决情况：同意220285054股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8117%；反对296915股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1345%；

弃权118583股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0537%。

其中，H 股表决结果为：同意 29646083股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的

0.0000%。

表决结果：通过。

2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意220274538股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8070%；反对301175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1365%；

弃权124839股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0565%。

0.0000%。

表决结果：通过。

53、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意220271338股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8055%；反对301275股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1365%；

弃权127939股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0580%。

0.0000%。

表决结果：通过。

4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意220271178股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8054%；反对299715股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1358%；

弃权129659股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0587%。

0.0000%。

表决结果：通过。

5、《关于公司2024年度利润分配的议案》

表决情况：同意220255762股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7985%；反对361127股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1636%；

弃权83663股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0379%。

0.0000%。

6其中，中小投资者表决情况为：同意20055007股，占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的97.8302%；反对361127股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.7616%；弃权83663股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4082%。

表决结果：通过。

6、《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》

表决情况：同意220317560股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8265%；反对288249股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1306%；

弃权94743股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0429%。

0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意20116805股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.1317%；反对288249股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4061%；弃权94743股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4622%。

表决结果：通过。

7、《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东冯宇霞、孙云霞、高大鹏、顾静良回避表决。

表决情况：同意49611589股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6658%；反对560291股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

1.1143%；弃权110585股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.2199%。

其中，H 股表决结果为：同意 29646083股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股

7份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的

0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意19828921股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.7274%；反对560291股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7331%；弃权110585股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5395%。

表决结果：通过。

8、《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东李叶回避表决。

表决情况：同意219926293股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6955%；反对563213股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.2553%；弃权108565股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.0492%。

0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意19828019股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.7230%；反对563213股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7474%；弃权108565股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5296%。

表决结果：通过。

9、《关于公司变更注册资本的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

8表决情况：同意220319558股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8274%；反对286073股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1296%；

弃权94921股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0430%。

0.0000%。

表决结果：通过。

10、《关于修订<公司章程>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意220314940股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8253%；反对284017股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1287%；

弃权101595股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0460%。

0.0000%。

表决结果：通过。

11、《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意220339354股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8363%；反对290457股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1316%；

弃权70741股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0321%。

9其中，H 股表决结果为：同意 29646083股，占出席会议的 H股股东所持有

表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的

0.0000%。

表决结果：通过。

（二）本次 A 股类别股东会

本次 A 股类别股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次 A 股类别股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次 A股类别股东会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。采用网络投票的 A 股股东对公司本次年度股东会议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被按照弃权处理），将视同对本次 A股类别股东会相应议案进行了同样的表决。

经合并网络投票及现场表决结果，本次 A 股类别股东会审议议案表决结果如下：

1、《关于公司变更注册资本的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 A股类别股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意 190673475股，占出席会议 A股股东所持有表决权股份总数的 99.8005%；反对 286073 股，占出席会议 A 股股东所持有表决权股份总数的

0.1497%；弃权 94921股，占出席会议 A股股东所持有表决权股份总数的 0.0498%。

表决结果：通过。

2、《关于修订<公司章程>的议案》

10本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 A股类别股东会有表决权股份总

数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意 190668857股，占出席会议 A股股东所持有表决权股份总数的 99.7981%；反对 284017 股，占出席会议 A 股股东所持有表决权股份总数的

0.1486%；弃权 101595股，占出席会议A股股东所持有表决权股份总数的 0.0533%。

表决结果：通过。