昭衍新药:北京市天元律师事务所关于昭衍新药2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会议及2026年第一次H股类别股东会议的法律意见

北京市天元律师事务所

关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会议及 2026 年

第一次 H 股类别股东会议的法律意见

京天股字（2026）第406号

致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次年度股东会”）、2026年第一次 A股类别股东会（以下简称“本次 A股类别股东会”）及 2026年第一次 H股类别股东会（以下简称“本次 H股类别股东会”，与“本次年度股东会”、“本次 A股类别股东会”以下合称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2026年6月4日在北京市经济技术开发区荣瑞合西一路7号院会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2025年年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会议及 2026年第一次 H 股类别股东会议的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）等本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见中涉及的股份比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第五届董事会于2026年4月29日召开第三次会议作出决议召集本次股东会。公司董事会于2026年5月13日通过指定信息披露媒体公告了《召开股东会通知》，该《召开股东会通知》中载明了本次股东会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和会议出席对象等内容。

本次股东会采用现场与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年6月4日14：30在北京市经济技术开发区瑞合西一路7号院会议室召开，

由公司董事长冯宇霞女士主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行。通过交易系统进行投票的具体时间为2026年6月4日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联

2网投票系统进行投票的具体时间为2026年6月4日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员资格、召集人资格

（一）出席本次年度股东会的人员资格

出席公司本次年度股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共811人，共计持有公司有表决权股份239745816股，占公司股份总数的31.9939%，其中：

1、根据出席公司本次年度股东会现场会议的股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次年度股东会现场会议的 A股股东及股东代表（含股东代理人）共计14人，共计持有公司有表决权股份

170300998股，占公司股份总数的22.7266%。

2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次年度股东会网

络投票的 A 股股东共计 796 人，共计持有公司有表决权股份 52855328 股，占公司股份总数的7.0535%。

3、出席本次年度股东会现场会议的 H股股东及股东代理人共计 1人，共计持

有公司有表决权股份16589490股，占公司股份总数的2.2139%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）805人，代表公司有表决权股份数69613593股，占公司股份总数的9.2899%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书、本所律师及部分高级管理人员出席或列席了会议。

（二）出席本次 A 股类别股东会的人员资格

出席公司本次 A股类别股东会的 A股股东及股东代理人（包括网络投票方式）

3共计 810人，共计持有公司有表决权股份 223156326股，占公司 A股股份总数的

35.4018%。

1、根据出席公司本次 A股类别股东会现场会议的股东提供的法定代表人身份

证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次 A股类别股东会现场会议的 A股股东及股东代表（含股东代理人）共计 14人，共计持有公司有表决权股份 170300998股，占公司 A股股份总数的 27.0168%。

2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次 A股类别股东

会网络投票的 A股股东共计 796 人，共计持有公司有表决权股份 52855328 股，占公司 A股股份总数的 8.3850%。

（三）出席本次 H 股类别股东会的人员资格

出席本次 H股类别股东会的 H股股东及股东代表（含股东代理人）共计 1人，共计持有公司有表决权股份 15756590股，占公司 H股股份总数的 13.2414%。

（四）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。在参与网络投票的股东代表资格及 H股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律

法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

（一）本次年度股东会

本次年度股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进

4行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次年度股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、本所律师共同进行计票、监票。本次年度股东会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次年度股东会审议议案表决结果如下：

1、《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》

表决情况：同意239352335股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8359%；反对337986股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1410%；

弃权55495股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0231%。

其中，H 股表决结果为：同意 16589490股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的

0.0000%。

表决结果：通过。

2、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意238726379股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.5748%；反对961542股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4011%；

弃权57895股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0241%。

0.0000%。

表决结果：通过。

3、《关于公司2025年度利润分配的议案》

5表决情况：同意239327979股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8257%；反对365726股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1525%；

弃权52111股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0217%。

0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意69195756股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3998%；反对365726股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5254%；弃权52111股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0749%。

表决结果：通过。

4、《关于制定<北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意238640263股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.5389%；反对1027342股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4285%；

弃权78211股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0326%。

其中，H 股表决结果为：同意 16560990股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 99.8282%；反对 0股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 28500股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的0.1718%。

其中，中小投资者表决情况为：同意68508040股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.4119%；反对1027342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4758%；弃权49711股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0714%。

表决结果：通过。

65、《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东冯宇霞、孙云霞、高大鹏、顾静良、李叶回避表决。

表决情况：同意68530284股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.4076%；反对1025002股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

1.4719%；弃权83911股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1205%。

其中，中小投资者表决情况为：同意68504680股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.4070%；反对1025002股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4724%；弃权55411股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0796%。

表决结果：通过。

6、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意239043018股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7069%；反对647860股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2702%；

弃权54938股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0229%。

其中，H 股表决结果为：同意 16387000股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 98.7794%；反对 202490股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 1.2206%；弃权 0股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意68910795股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9904%；反对647860股，占出席会议中小投资者所持有

7表决权股份总数的0.9307%；弃权54938股，占出席会议中小投资者所持有表决权

股份总数的0.0789%。

表决结果：通过。

7、《关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案》

表决情况：同意239278446股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8051%；反对414567股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1729%；

弃权52803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0220%。

其中，H 股表决结果为：同意 16524790股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 99.6100%；反对 64700股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 0.3900%；弃权 0股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意69146223股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3286%；反对414567股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5955%；弃权52803股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0759%。

表决结果：通过。

8、《关于修订<北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意228167972股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

95.1708%；反对10893385股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.5437%；

弃权684459股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2855%。

其中，H 股表决结果为：同意 10036427股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 60.4987%；反对 6553063股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 39.5013%；弃权 0股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

8表决结果：通过。

9、《关于修订<北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东会议事规则>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意228696783股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

95.3914%；反对10992230股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.5850%；

弃权56803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0237%。

其中，H股表决结果为：同意 9932982股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 59.8751%；反对 6656508股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 40.1249%；弃权 0股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

10、《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意235361323股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.1712%；反对4328124股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.8053%；

弃权56369股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0235%。

其中，H 股表决结果为：同意 14548806股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 87.6989%；反对 2040684股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 12.3011%；弃权 0股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意65229100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.7017%；反对4328124股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.2174%；弃权56369股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0810%。

9表决结果：通过。

11、《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意234745599股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

97.9144%；反对4920948股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.0526%；

弃权79269股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0331%。

其中，H 股表决结果为：同意 14554522股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 87.7334%；反对 2006468股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的 12.0948%；弃权 28500股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的0.1718%。

其中，中小投资者表决情况为：同意64613376股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.8172%；反对4920948股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.0689%；弃权79269股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1139%。

表决结果：通过。

12、《关于提请股东会授权董事会办理 A股股权激励相关事宜的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意234744177股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

97.9138%；反对4923644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.0537%；

弃权77995股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0325%。

10其中，中小投资者表决情况为：同意64611954股，占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的92.8151%；反对4923644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.0728%；弃权77995股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1120%。

表决结果：通过。

（二）本次 A 股类别股东会

本次 A 股类别股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次 A 股类别股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、本所律师共同进行计票、监票。本次 A股类别股东会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。采用网络投票的 A股股东对公司本次年度股东会议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被按照弃权处理），将视同对本次 A股类别股东会相应议案进行了同样的表决。

经合并网络投票及现场表决结果，本次 A 股类别股东会审议议案表决结果如下：

1、《关于修订<北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程>“类别股东会”相关条款的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 A股类别股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意 218131545股，占出席会议 A股股东所持有表决权股份总数的 97.7483%；反对 4340322 股，占出席会议 A 股股东所持有表决权股份总数的

1.9449%；弃权 684459股，占出席会议A股股东所持有表决权股份总数的 0.3068%。

表决结果：通过。

112、《关于修订<北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东会议事规则>“类别股东会”相关条款的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 A股类别股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意 218763 801股，占出席会议 A股股东所持有表决权股份总数的 98.0316%；反对 4335722 股，占出席会议 A 股股东所持有表决权股份总数的

1.9429%；弃权 56803股，占出席会议 A股股东所持有表决权股份总数的 0.0255%。

表决结果：通过。

（三）本次 H 股类别股东会