昭衍新药:北京市天元律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划相关调整事项的法律意见

北京市天元律师事务所

关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2026 年 A 股限制性股票激励计划

相关调整事项的法律意见

京天股字（2026）第219-2号

致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京昭衍新药研究中心

股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2026年 A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司调整本次激励计划授予价格相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2026年 A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2026年 A股限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“激

2励对象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

3一、本次调整授予价格事项的批准和授权

1、2026年4月27日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2026年4月29日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理 A股股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

3、2026年4月30日至2026年5月9日，公司将本次激励计划拟激励对象

名单在公司内部进行公示。公示期满后，公司董事会薪酬与考核委员会于2026年 5月 13日出具了《关于公司 2026年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2026年6月4日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 A股股权激励相关事宜的议案》。

5、2026年6月4日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于调整 2026年 A股限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予 A股限制性股票的议案》，并对该次调整发表核查意见，认为该次对 2026年 A股限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

6、根据公司2025年年度股东会对董事会的授权，2026年6月4日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2026年 A股限制性股票4激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》。

7、2026年6月23日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审

议通过了《关于调整 2026年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》，并发表明确意见，认为公司本次对 2026年 A股限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的

相关规定，且本次调整已取得股东会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

8、2026年6月23日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 2026年 A股限制性股票激励计划授予价格的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整授予价格事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的基本情况根据公司第五届董事会第五次会议审议并通过的《关于调整 2026年 A股限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司拟实施2025年度利润分配，即以

2025年度实施权益分派股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总

股本为基数，拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。因公司回购专用账户股份不参与本次权益分派，本次权益分派实施后，按照公司实际参与分配的 A股股份数，虚拟分派的现金红利为 0.12元/股。

根据《激励计划（草案）》的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

5P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

因此，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2025年年度股东会授权，公司董事会对本次激励计划激励授予价格进行调整。调整后，本次 2026年 A股限制性股票授予价格由19.17元/股调整为19.05元/股（即19.17-0.12=19.05元/股）。

综上，本所律师认为，本次调整授予价格的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，合法、有效。

三、结论性意见综上，本所律师认为：

1、公司本次调整授予价格事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》

和《激励计划（草案）》的规定；

2、公司本次调整授予价格的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》和

本次激励计划的相关规定，合法、有效。

（以下无正文）

行情