北京市天元律师事务所

关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2026 年 A 股限制性股票激励计划

调整及授予事项的

法律意见北京市天元律师事务所

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邮编：100033北京市天元律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2026 年 A 股限制性股票激励计划

调整及授予事项的法律意见

京天股字（2026）第219-1号

致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京昭衍新药研究中心

股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2026年 A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次向激励对象授予 A股限制性股票（以下简称“本次授予”）出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2026年 A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京昭衍新药研究中心2股份有限公司 2026年 A股限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接

取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

3一、本次调整及本次授予的批准和授权

1、2026年4月27日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2026年4月29日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理 A股股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

3、2026年4月30日至2026年5月9日，公司将本次激励计划拟激励对象

名单在公司内部进行公示。公示期满后，公司董事会薪酬与考核委员会于2026年 5月 13日出具了《关于公司 2026年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2026年6月4日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 A股股权激励相关事宜的议案》。

5、2026年6月4日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于调整 2026年 A股限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予 A股限制性股票的议案》，并对本次调整及本次授予发表核查意见，认为本次对 2026年 A股限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文

件以及《激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

6、根据公司2025年年度股东会对董事会的授权，2026年6月4日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2026年 A股限制性股票4激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的基本情况根据公司第五届董事会第四次会议审议并通过的《关于调整 2026年 A股限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于本次激励计划原确定授予权益的283名激励对象中，有3名激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据公司2025年年度股东会对董事会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划授予激励对象人数由283名调整为280名，授予限制性股票数量由316.7300万股调整为316.2300万股。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，合法、有效。

三、本次激励计划的授予日1、根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理 A股股权激励相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2、2026年6月4日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予 A股限制性股票的议案》，同意以 2026年 6月 4日为授予日。

3、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东

会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。

5综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

四、关于本次激励计划的授予对象2026年6月4日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2026年 A股限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予 A股限制性股票的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2026年6月4日为授予日，向280名激励对象授予限制性股票

316.2300万股。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。

五、关于本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予 A股限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

6（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，公司 A股限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予 A股限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

六、结论性意见综上，本所律师认为：

1、公司本次激励计划调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；

2、公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；

3、公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》

的规定；

74、公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能

授予 A股限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

（以下无正文）

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