北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

章程

二零二五年十月

1北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

目录

北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程....................................3

第一章总则.................................................3

第二章经营宗旨和范围............................................4

第三章股份.................................................5

第一节股份发行...............................................5

第二节股份增减和回购............................................7

第三节股份转让...............................................9

第四节购买公司股份的财务资助.......................................11

第五节股票和股东名册...........................................11

第四章股东和股东会............................................13

第一节股东................................................13

第二节控股股东和实际控制人........................................17

第三节股东会的一般规定..........................................18

第四节股东会的召集............................................20

第五节股东会的提案与通知.........................................21

第六节股东会的召开............................................23

第七节股东会的表决和决议.........................................27

第八节类别股东表决的特别程序.......................................32

第五章董事会...............................................34

第一节董事................................................34

第二节董事会...............................................39

第三节独立董事..............................................46

第四节董事会专门委员会..........................................49

第六章总经理及其他高级管理人员......................................51

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................53

第一节财务会计制度............................................53

第二节内部审计..............................................58

第三节会计师事务所的聘任.........................................58

第八章通知和公告.............................................60

第一节通知................................................60

第二节公告................................................61

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................62

第一节合并、分立、增资和减资.......................................62

第二节解散和清算.............................................63

第十章修改章程..............................................65

第十一章争议解决.............................................66

第十二章附则...............................................66

2北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和中华人民共和国（以下简称“中国”）境内其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司采取整体变更发起设立方式设立，于2012年12月26日在北京经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码为“9111030210221806X9”。

第三条公司于2017年8月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1448号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股

2050万股，于2017年8月25日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。

公司于2021年1月18日经中国证监会批准，在香港发行43324800股境外上市外资股（以下简称“H 股”）及超额配售 40800 股，分别于 2021 年 2 月 26日和2021年3月24日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

第四条公司注册名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。

公司英文名称： JOINN LABORATORIES (CHINA) CO. LTD.

第五条公司住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲5号；邮政编码：

100176；电话号码：010-67869582；传真号码为010-67869966-1077。

第六条公司注册资本为人民币74934.8220万元。

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第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司的法定代表人由代表执行公司事务的董事（董事长）担任。董事长由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程在公司股东会审议通过后生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

本章程对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第十三条公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

经国务院授权的审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》的相关规定进行投资运作。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨为：不断提高技术标准，坚持为国内外企业提供

与国际接轨的新药研发技术平台，服务药物创新。加速科技成果的产业化，促进

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医药产业的国际化。为客户创造价值，为员工提供舞台，为投资者创造利润。

第十五条经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化

学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技

术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区

的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。

第二十条公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。

内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。

第二十一条公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受

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托代管公司存管。

第二十二条公司发起人为冯宇霞、周志文、左从林、顾振其、顾美芳、孙云

霞、冯邱凌、李成玉、孙辉业、刘秀文、顾静良、何亚男、马金玲、尹丽莉、杜

杰、于春荣、张素才、李洪贞、李月娟、宋绍伟、张海飞、杨晓东、张延林、张

青枝、马宪梅、王辉、李叶、王晓凡、邓乐、彭霞、徐洁、张少杰、宋良文、樊

勇、蔡玉春、江苏金茂低碳产业创业投资有限公司、昆山恒鼎基业股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州香塘创业投资有限责任公司。公司于成立日向发起人发行6130万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100％，各发起人的持股数额、持股比例及出资方式如下：

股份数额持股比例发起人名称出资方式（万股）（%）

冯宇霞净资产2330.9538.0260

周志文净资产1285.3120.9675

顾振其净资产790.0612.8883

顾美芳净资产493.568.0515

左从林净资产364.905.9527

李成玉净资产262.774.2867

苏州香塘创业投资有限责任公司净资产192.003.1321昆山恒鼎基业股权投资合伙企业

净资产138.002.2512（有限合伙）

孙云霞净资产85.611.3967江苏金茂低碳产业创业投资有限

净资产60.000.9788公司

冯邱凌净资产51.840.8457

孙辉业净资产6.000.0979

刘秀文净资产5.000.0816

蔡玉春净资产5.000.0816

顾静良净资产3.000.0489

何亚男净资产3.000.0489

马金玲净资产3.000.0489

尹丽莉净资产3.000.0489

杜杰净资产3.000.0489

于春荣净资产3.000.0489

张素才净资产3.000.0489

李洪贞净资产3.000.0489

李月娟净资产3.000.0489

宋绍伟净资产3.000.0489

张海飞净资产3.000.0489

杨晓东净资产3.000.0489

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张延林净资产2.000.0326

张青枝净资产2.000.0326

马宪梅净资产2.000.0326

王辉净资产2.000.0326

李叶净资产2.000.0326

王晓凡净资产2.000.0326

邓乐净资产2.000.0326

彭霞净资产2.000.0326

徐洁净资产2.000.0326

张少杰净资产2.000.0326

宋良文净资产2.000.0326

樊勇净资产1.000.0163

合计6130.00100.0000

第二十三条公司成立后，经中国证监会批准首次向境内投资人及其他合格投

资者发行了20500000股内资股。前述发行后，公司的股份总数为81800000股，均为人民币普通股。

公司于 2021年经中国证监会批准首次向境外投资人发行了 43365600股 H股，前述发行后，公司的股份总数为270820329股，均为普通股。

公司的股本结构为：普通股74934.8220万股，其中境内上市内资股股东持有 63035.3014 万股，占公司股本总额约 84.12%；H 股股东持有 11899.5206 万股，占公司股本总额约15.88%。

第二十四条经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册的

公司发行 H股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行 H股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册之日起十五个月内或其批准文件的有效期内分别实施。

第二十五条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 H股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册，也可以分次发行。

第二节股份增减和回购

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构等相关监管机构批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办理。

第二十七条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条公司在下列情况下，可以依照股票上市地的法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、证券交易所上市规则和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则等规定许可的其他情况。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

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公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并在遵守法律法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定的情况下进行。

第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第三十一条公司的股份应当依法转让。

H股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第三十二条所有股本已缴清的 H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非

符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）与任何 H股所有权有关的或会影响 H股所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；

（二）转让文据只涉及在香港上市的 H股；

（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的证明。

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第三十三条所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十四条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25％(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动

的除外)；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报交易所备案；所持本公司股份发生变动的应当及时向公司报告并由公司在交易所网站公告。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第三十六条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

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向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节购买公司股份的财务资助

第三十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第五节股票和股东名册

第三十八条公司发行的 H 股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证

券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。

第三十九条在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港

联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而表格须包括下列声明：

（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵

守及符合《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定；

（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、总经理及其他高级管

理人员同意，而代表公司本身及每名董事、总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。

（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自

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由转让；

（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。

第四十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。

在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。

股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并登记在股东名册内。

当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；

（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士

应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；

（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权

从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及

（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利

或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

第四十一条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达

成的谅解、协议，将 H 股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的 H股股东名册正本的存放地为香港。

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公司应当将 H 股股东名册副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应

当随时保证 H股股东名册正、副本的一致性。

H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十二条如公司发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的

情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。

第四章股东和股东会

第一节股东

第四十三条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证

券交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

1.在缴付成本费用后得到本章程；

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（1）所有各部分股东的名册；

（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）

现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及

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其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。

（3）公司股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股进行细分）；

（5）公司债券存根；

（6）股东大会会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别决议、董事会会议

决议、监事会会议决议；

（7）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；

（8）财务会计报告；

（9）已呈交公司登记机关及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。

公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）项的

文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅（除了股东大会的会议记录只可供股东查阅外），并在收取合理费用后供股东复印该等文件。

（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程规定的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行

使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

第四十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第四十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

14北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

15北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第五十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十二条除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或

者证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。

16北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

第二节控股股东和实际控制人

第五十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

17北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

第三节股东会的一般规定

第五十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十八条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30％的事项；

（十一）审议批准变更 A股募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十八条公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

18北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则要求或本章程规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第六十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。

第六十一条公司召开股东会的地点为股东会通知中明确的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十二条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

19北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第六十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

第六十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十五条单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份（含表决权恢复的优先股等）10％以上的股东有权向董事会请求召开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

20北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

董事会不同意召开临时股东会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份（含表决权恢复的优先股等）10％以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会或类

别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会或类别股东会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会或类别股东会议，连续90日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10％（含表决权恢复的优先股等）以上的股东可以自行召集和主持。

第六十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于公司总股份的10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的有关规定。

第七十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

21北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

司1％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十一条公司召开年度股东大会，应当于会议召开21日前发出书面通知；

召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日及通知发出当日。

第七十二条临时股东会不得决定通知未载明的事项。

第七十三条股东会的通知应当包含以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

22北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事的信息。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十五条在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易

所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对 H股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及

本章程允许的其他方式发出股东会通知，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。一经公告，视为所有 H股股东已收到有关股东会会议的通知。

第七十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六节股东会的召开

第七十七条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

23北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席或利用科技以虚拟

方式出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

结算公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。

第七十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书

面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或

24北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

者正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十一条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

第八十二条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委

任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照注册号）、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十四条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第八十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

25北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第八十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第八十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第八十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）人数和 H 股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和 H股股东对每一决议事项的表决情况；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

26北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第九十三条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向

公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第九十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第九十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第九十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则

27北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十八条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

28北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上多数通过方为有效。

第一百条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百〇一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，应当实行累积投票制。即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的具体操作程序如下：

（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数

乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票

数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选，但每位当选非独立董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的

29北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程公正、有效。

第一百〇二条除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

第一百〇三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第一百〇四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇五条根据《香港上市规则》，除非会议主持人以诚实信用的原则

决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。

第一百〇六条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百〇七条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百〇八条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会议主持人的股东有权多投一票。

第一百〇九条股东会采取记名方式投票表决。

第一百一十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

30北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

第一百一十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任

何股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百一十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百一十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和 H股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第一百一十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第一百一十六条股东会通过有关董事选举提案的，除有特别说明外，新任董事在股东会决议通过之日起就任。

第一百一十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

31北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

第八节类别股东表决的特别程序

第一百一十八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定，享有权利和承担义务。

除其他类别股份股东外，内资股股东和 H股股东视为不同类别股东。

在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。

第一百一十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十一条至第一百二十

五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百二十条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有

同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本节所规定的条款。

第一百二十一条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，

32北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

在涉及本章程第一百二十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过

公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百五十条所定义的控股股东；

（二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百二十二条类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百二十一条

由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。

第一百二十三条公司召开类别股东会议，应当参考本章程第七十一条关

于年度股东会和临时股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数达到在该会议上

有表决权的该类别股份总数1/2以上的公司可以召开类别股东会议;达不到的公

司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东经公告通知公司可以召开类别股东会议。

如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。

第一百二十四条类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。

第一百二十五条类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内

资股、H股，并且拟发行的内资股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行内资股、H股的计划，在国务院证券监督管理机构批

33北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

准之日起15个月内或其批准文件的有效期内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转

让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

第五章董事会

第一节董事

第一百二十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百二十七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

第一百二十八条董事的提名方式和程序如下：

34北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

（一）董事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东有权向董事会提

出非独立董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定执行。

（三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开前7日发给公司（该7日通知期的开始日应当在不早于股东会会议通知发出之日的次日及其结束日不迟于股东会召开前7日发给公司。公司给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于7日。接受提名的董事候选人应承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第一百二十九条公司必须遵守以下规定：

（一）如公司在刊发股东会通告后，收到一名股东提名某名人士于股东会上

参选董事的通知，公司必须刊登公告或发出补充通函；

（二）公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士按《香港上市规则》

第13.51(2)条规定而须披露的数据；

（三）通函必须在有关股东会举行日期前不少于10个营业日前刊登；及

（四）公司必须评估是否需要将选举董事的会议押后，让股东有至少10个营业日考虑公告或补充通函所披露的有关资料。

第一百三十条股东提名人选参选董事的程序：

(一)于公司刊发股东会通告后，若股东拟提名个别人士（以下简称“候选人”）于股东会上参选为公司董事，须把一份书面通知（以下简称“提名通知”）送交至公司注册办事处。

（二）该提名通知必须：(1)包括候选人按《香港上市规则》第13.51(2)条规

定而须披露的个人资料；及(2)由有关股东签署，以及由候选人签署以表示其愿意接受委任和同意公布其个人资料。

（三）递交提名通知的期间应由寄发举行有关选举之股东会之有关通告翌日开始，但不得迟于该股东会举行日期前7日结束。

（四）为了让公司的股东有充足时间考虑有关选举候选人为公司董事的建议，

35北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

公司促请拟提建议的股东于有关股东会前尽早递交其提名通知。

第一百三十一条股东可要求公司召开临时股东会，以根据本章程第六十五条提名公司董事人选。

第一百三十二条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行董事职务。

在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一次年度股东会止，并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应当在接受委任后的首次股东会上接受股东选举。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过工会委员会选举产生，无需提交股东会审议。

第一百三十三条股东会可依照本章程第一百二十七条第二款的约定解除

董事职务；此外，董事在任期届满以前有以下情形的，股东会可以解除其职务：

（一）本人提出辞职；

（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；

（三）不能履行职责；

（四）因严重疾病不能胜任董事工作。

第一百三十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券

交易所的上市规则和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

36北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百三十六条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券

交易所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则

37北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交

书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内及依照公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百三十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开

承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。

本条款所述之离任后的忠实义务同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。。

第一百四十二条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及

职权等有关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定执行。独立董事在任期届满前可以提出辞职。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因。

38北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

第二节董事会

第一百四十三条公司设董事会，对股东会负责。董事会由10名董事组成，其中，职工董事1名，董事长1名。董事会成员中包括4名独立董事，且不得少于全体董事成员的三分之一。

第一百四十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程及股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事

项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

39北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

第一百四十五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百四十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件由董事会拟定股东会批准。

第一百四十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买

或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订

许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，达到下列标准之一的，股东会授权董事会的审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、

40北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、

转让或者受让研究与开发项目等交易行为，达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后，方可实施：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

在不违反法律、法规及规范性文件规定的情况下，就公司发生的对外投资，如未达到以上任一标准的，经公司投资部和其他业务部门审核、评估后提请董事长批准实施。

尽管有上述规定，但公司发生的投资可能构成《上海证券交易所上市规则》和《香港上市规则》项下的关联/关连交易及/或须于披露的交易，公司需同时按照《上海证券交易所上市规则》和《香港上市规则》以及《关联交易管理制度》等的相关规定予以执行。

公司进行衍生产品的投资事项，未经公司董事会或股东会审议批准，不得授权给公司董事个人或者公司经营管理层行使。

公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财

务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，

41北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

交易仅达到本款规定的应当提交股东会审议的第4或者第6项标准且公司

最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的公司可以免于履行股东会审议程序。

交易达到本款规定标准需要提交股东大会股东会审议的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的

其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。

交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照上述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

交易虽未达到本款规定的提交股东会审议的标准，但交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。

公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准。

其中，公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

42北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

（4）本所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）董事会有权审批本章程第五十八条规定的股东会权限以外的其他担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席会议董事的2/3以上通过；审议对外担保事项时还须全体独立董事2/3以上同意。

未经董事会或股东会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事项时，应当由董事会或股东会审议通过后及时对外披露。

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交公司股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的参照执行有关股东应当在股东会上回避表决。

公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。

公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同

一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。

（四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间

43北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

发生的交易除法律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公司的章程规定执行。

（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者

交易所另有规定的，从其规定。

第一百四十八条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长任期三年，可以连选连任。

第一百四十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百五十条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。

董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第一百五十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行董事长的职务。

第一百五十二条董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开14日以前书面通知全体董事。

第一百五十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

44北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

第一百五十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：

于会议召开3日前专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行1人1票。

第一百五十七条董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以

上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的2/3以上同意。

第一百五十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十九条董事会召开会议和表决采用现场或电子通讯方式。

第一百六十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名以上董事的委托代为出席会

45北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百六十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百六十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百六十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反

法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百六十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百六十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

46北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百六十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百六十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

47北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百六十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百六十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十八条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百六十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表

48北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百七十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百七十二条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3

名或以上非执行董事组成，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百七十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监

会规定、公司章程规定的其他事项。

第一百七十四条审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当1人1票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十五条公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数，

49北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

并由独立董事担任召集人。

第一百七十六条公司董事会战略委员会由4名董事组成，其中至少包括

1名独立董事。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进

行研究并提出建议。

第一百七十七条公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事

2名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

在考虑董事会成员组成时，应确保董事会中执行与非执行董事（包括独立董事）的组合保持均衡，同时应从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于董事的性别、年龄、文化教育背景及专业经验；制定并审阅董事会多元化政策。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十八条公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）检讨及/或批准与《香港上市规则》第十七章项下的股份计划有关的事项，包括向董事或高级管理人员或其他参与人授予的任何购股权或奖励，及在企业管治报告中就该等重大事项（如有）的批准是否适当作出披露及解释；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

50北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

第一百七十九条各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百八十条公司设总经理1名、副总经理若干名，财务负责人1名，董

事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。

第一百八十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百八十三条公司高级管理人员每届任期3年，经连聘可以连任。

第一百八十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百八十五条总经理应当列席董事会会议。

第一百八十六条总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百八十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

51北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十八条副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。

第一百八十九条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百九十条公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备的专业

知识和经验的自然人，由董事会委任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，确保：

（一）公司有完整的组织文件和记录；

（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的有关规定。

董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百九十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

52北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百九十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百九十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监

督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第一百九十五条公司至少应当在年度股东会召开前21日前将前述报告

或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）

及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，以电子方式、由专人或以邮资已付的邮件、电子邮件或香港联交所允许的其他方式寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东名册登记的地址或电子邮件地址或账号为准。

第一百九十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

53北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百九十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内用人民币支付。公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。除非有关法律法规另外规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前的七个工作日中国人民银行网站公布的有关外汇的汇率中间价的平均值。

第二百条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

54北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长

性、每股净资产规模等真实合理因素，公司亦可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金、股票分红具体条件和比例：

如无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的5%。

上述重大投资计划或重大现金支出应按本章程规定的程序，报经公司董事会或股东会会审议批准后方可实施。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利

分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

（五）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

55北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配政策的决策机制和程序：

董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（七）现金分红方案的决策程序：

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配政策的调整：

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规

56北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（九）利润分配政策的披露

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百〇一条 公司有权终止以邮递方式向 H股持有人发送股息单，但公司须在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权利。

公司有权向不记名持有人发行认股权证。除非能够合理确信原本的认股权证已灭失，否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。

在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规

则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了3次股息，而在该段期间无人认领股息；

（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并将该意向通知公司股票上市地证券监督管理机构。

第二百〇二条 公司应当为持有 H股股份的股东委任收款代理人。收款代理

人应当代有关股东收取公司就 H股分配的股利及其他应付的款项。

57北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

第二节内部审计

第二百〇三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百〇四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百〇五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百〇六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百〇七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百〇八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第二百〇九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时为止，可以续聘。

第二百一十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百一十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十二条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股

58北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百一十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百一十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

会计师事务所可以用将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。

通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；

或者

（二）任何应当交代情况的陈述。

公司收到上述所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公

司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。

第二百一十五条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会

作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘

任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

59北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第八章通知和公告

第一节通知

第二百一十六条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

就公司按照《香港上市规则》要求向 H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H股股东。

前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用）；

2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

3、会议通知；

60北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

4、上市文件；

5、通函；

6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。

行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

第二百一十七条在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司

股票上市地的证券交易所的上市规则及本章程的前提下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百一十八条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第二百一十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第二百二十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之

日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日

的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。

第二百二十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百二十二条 公司将以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），以及符合中国证监会规定条件的其他媒体，作为刊登公司向内资股股东发布的公告和其他需要披露信息的媒体。如根据本章程应向 H股股东发出的公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替公司公告。

董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合内地及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。

61北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百二十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百二十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以

不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通

知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露媒体上公告。

第二百二十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通

知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百三十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

62北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百三十一条公司依照本章程第一百九十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百三十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第二百三十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照，违反法律、行政法规被依法责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十五条公司有本章程第二百三十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

63北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十六条公司因本章程第二百三十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

64北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

第二百四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百四十四条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。

第二百四十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百四十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百四十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百四十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公告。

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第十一章争议解决

第二百四十九条本公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡 H 股股东与公司之间，H股股东与公司董事、总经理或者其他高

级管理人员之间，H股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中国的法律；

但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第十二章附则

第二百五十条释义

（一）控股股东，是指单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董

事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的30%以上的股份的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

66北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百五十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百五十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百五十三条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百五十四条本章程由公司董事会负责解释。

第二百五十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

（以下无正文）北京昭衍新药研究中心股份有限公司

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