昭衍新药:昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次A股类别股东会议及2025年第二次H股类别股东会议的会议资料

昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2024年年度股东大会、2025年第二次 A股类别股东会议及

2025年第二次 H股类别股东会议

会议资料

2025年6月18日昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2024年年度股东大会、2025年第二次 A股类别股东会议及 2025年第

二次 H股类别股东会议议程

一、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

二、现场会议召开的时间和地点：

时间：2025年6月18日14点30分

地点：北京市经济技术开发区瑞合西一路7号院会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月18日至2025年6月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、召集人：公司董事会

五、股权登记日：2025年6月11日

六、议程安排：

序号会议事项一宣布会议开始二汇报股东到会情况三审议议案

（一）2024年年度股东大会

1《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

2《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

4《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

5《关于公司2024年度利润分配的议案》

6《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

7《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

8《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

9《关于公司变更注册资本的议案》

10《关于修订<公司章程>的议案》11 《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》

（二） 2025年第二次 A股类别股东会议

1《关于公司变更注册资本的议案》

2《关于修订<公司章程>的议案》3 《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》

（三） 2025年第二次 H股类别股东会议

1《关于公司变更注册资本的议案》

2《关于修订<公司章程>的议案》3 《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》四听取独立董事述职报告五以举手表决方式选举计票人六记名投票逐项表决所有议案七统计会议表决结果

宣读 2024 年年度股东大会、2025 年第二次 A 股类别股东会议及

八 2025年第二次 H股类别股东会议决议九与会相关人员签字十律师宣读见证意见

十一宣布会议结束昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

2024年年度股东大会议案：

议案一：关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案

各位股东：

公司2024年年度报告全文及摘要请详见于2025年3月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》的相关内容。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议批准，现提请年度股东大会予以审议。昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

议案二：关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2024年，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性

文件以及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，全体董事勤勉尽责开展各项工作，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、报告期主要经营情况

报告期内，国内生物医药行业投融资热度尚未见明显恢复，市场需求发生较大变化，行业竞争加剧。在行业整体趋势背景下，公司实现营业收入约为20.18亿人民币，较2023年减少15.07%；归属于上市公司股东的净利润约为7407.54万人民币，较2023年下降81.34%；

实验室服务业务贡献净利润为5018.68万人民币，较2023年下降89.40%；基本每股收益为

0.10元人民币，较2023年下降81.13%。

二、报告期内董事会工作情况

（一）报告期内董事会召开会议情况

报告期内，董事会共召开会议6次：

1、2024年2月5日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了公司及其子公司

与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易、公司及其子

公司与生仝智能科技（北京）有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易、公司与专业投

资机构合作参与投资设立产业基金暨关联交易、预计2024年度委托理财、公司及子公司向银行申请授信额度等事宜；

2、2024年3月28日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了公司2023年年

度报告全文及摘要、公司2023年度董事会工作报告、公司2023年度财务决算报告、2023年度利润分配、2023年度内部控制评价报告、2023年度内部控制审计报告、公司续聘2024年度会计师事务所、公司2024年度董事薪酬方案、公司2024年度高级管理人员薪酬方案、公

司变更注册资本、修订《公司章程》、修订《北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事工作制度》、修订《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制度》、修订《董事昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料会审计委员会工作细则》、修订《董事会提名委员会工作细则》、修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、公司以集中竞价方式回购公司 A股股份、2023年度社会责任报告、公司

董事会对独立董事独立性情况的专项意见、提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H

股股份一般性授权、召开公司 2023 年年度股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东会议以及

2024年第二次 H股类别股东会议等事宜；

3、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了公司2024年第

一季度报告的事宜；

4、2024年8月30日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了公司2024年半

年度报告全文及摘要、公司及其子公司与北京昭衍生物技术有限公司进行日常关联交易、昭衍（北京）医药科技有限公司与熠昭（北京）医药科技有限公司进行日常关联交易、公司及

其子公司与生仝智能科技（北京）有限公司及其子公司进行关联交易、公司对境外全资子公

司昭衍（加州）新药研究中心有限公司进行增资、注销2020年股权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权等事宜；

5、2024年10月30日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于公司2024

年第三季度报告、补选公司第四届董事会非独立董事、公司与专业投资机构合作参与投资设

立产业基金、公司变更注册资本、修订《公司章程》、提请召开2025年第一次临时股东大

会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025年第一次 H股类别股东会议等事宜；

6、2024年12月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于补选公

司第四届董事会非独立董事、补选公司第四届董事会独立董事、变更 H股募集资金用途、公

司及其子公司与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司及其子公司进行日常持续性关联交

易、公司及其子公司与核欣（苏州）医药科技有限公司及其子公司进行日常持续性关联交

易、公司与专业投资机构合作参与投资基金、公司与专业投资机构合作参与投资设立基金、

预计2025年度委托理财、更改香港主要营业地点、提请召开2025年第一次临时股东大会、

2025年第一次 A 股类别股东会议及 2025年第一次 H股类别股东会议等事宜。

（二）报告期内董事会各专业委员会召开会议情况

报告期内，董事会审计委员会共召开会议4次：

1、2024年3月28日，公司召开第四届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了公司

2023年度财务报告及审计报告、公司聘任2024年度会计师事务所、公司2023年度内部控制昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料评价报告、公司2023年度内部控制审计报告、预先同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提供非鉴定服务等事宜；

2、2024年4月29日，公司召开第四届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了公司

2024年第一季度报告的事宜；

3、2024年8月30日，公司召开第四届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了公司

2024年半年度报告的事宜；

4、2024年10月29日，公司召开第四届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了公

司2024年第三季度报告的事宜；

报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开会议1次：

1、2024年3月28日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过

了公司2024年度董事薪酬方案、2024年度高级管理人员薪酬方案等事宜；

报告期内，董事会战略委员会共召开会议3次：

1、2024年3月28日，公司召开第四届董事会战略委员会第一次会议，审议通过了公司

以集中竞价方式回购公司 A股股份的事宜；

2、2024年10月29日，公司召开第四届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了公

司与专业投资机构合作参与投资设立产业基金的事宜；

3、2024年12月20日，公司召开第四届董事会战略委员会第三次会议，审议通过了公

司与专业投资机构合作参与投资基金、公司与专业投资机构合作参与投资设立基金等事宜；

报告期内，董事会提名委员会共召开会议2次：

1、2024年10月29日，公司召开第四届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了补

选公司第四届董事会非独立董事候选人的事宜；

2、2024年12月20日，公司召开第四届董事会提名委员会第二次会议，审议通过了补

选公司第四届董事会非独立董事候选人、补选公司第四届董事会独立董事候选人等事宜。

（三）报告期内独立董事专门会议工作情况

报告期内，共召开独立董事专门会议3次：

1、2024年2月5日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了关于公司

及子公司与其他关联方进行关联交易的事宜，其中包括公司及其子公司与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易、公司及其子公司与生仝智能科技昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料（北京）有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易、公司与专业投资机构合作参与投资设立产业基金暨关联交易；

2、2024年8月30日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了关于公

司及子公司与其他关联方进行关联交易的事宜，其中包括公司及其子公司与北京昭衍生物技术有限公司进行日常关联交易、昭衍（北京）医药科技有限公司与熠昭（北京）医药科技有

限公司进行日常关联交易、公司及其子公司与生仝智能科技（北京）有限公司及其子公司进行关联交易；

3、2024年12月19日，公司召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了关于公

司及子公司与其他关联方进行关联交易的事宜，其中包括公司及其子公司与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易、公司及其子公司与核欣（苏州）医药科技有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易。

三、2025年展望

2025年，公司董事会将围绕核心职责及重点工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真、勤勉、忠实地履行董事职责，深入了解公司经营状况，利用董事的专业知识和经验为公司决策提供参考意见，全面提升企业管理水平。

1、保持关注行业动态，适时调整市场战略

随着近年来国内生物医药行业整体环境变化，行业竞争态势愈演愈烈，公司将动态监测行业趋势，灵活调整战略布局，以抓住机遇、规避风险。

2、基于非临床评价核心业务领域优势，形成新的服务优势

以公司现有业务为基础，进一步拓展药物评价上下游的综合业务能力，包括药物早期筛选、成药性评价药物、细胞检定业务等，扩大服务产能和业务通量，提高供应链的保障能力并加强数字化投入，以提高公司的服务能力和服务质量。

3、增强海外子公司战略与业务的协同作用

公司继续强化美国团队的建设及市场推广力度，并在研发、生产、销售等多环节紧密配合，优化布局，整合资源，实现优势互补、资源共享和风险共担，进一步提升公司的国际化服务能力。

4、保持稳定的技术团队并积极引进高层次专业人才昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

保持技术团队的稳定是公司发展的基石，公司始终高度重视保持技术团队的稳定性，同时通过多种渠道积极引进高层次专业人才，为技术创新和业务拓展提供坚实的人才支撑。

议案三：关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2024年，公司监事会认真履行股东大会赋予的监督职责，积极就公司相关重大事项提出合理化建议。现将公司监事会2024年工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况公司本年度共召开监事会会议5次。

1、2024年3月28日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了公司2023年年

度报告全文及摘要、公司2023年度监事会工作报告、公司2023年度财务决算报告、公司

2023年度利润分配、公司2023年度内部控制评价报告、公司2023年度内部控制审计报告、公司2024年度监事薪酬方案、公司续聘2024年度会计师事务所、关于提请股东大会给予董

事会回购公司 A股和/或 H股股份一般性授权等事宜；

2、2024年4月29日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了公司2024年第

一季度报告的事宜；

3、2024年8月30日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了公司2024年半

年度报告全文及摘要、关于注销2020年股权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权等事宜；

4、2024年10月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了公司2024年第

三季度报告的事宜；

5、2024 年 12 月 20 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了公司变更 H 股

募集资金用途的事宜；

二、监事会对报告期内监督事项的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人

员的履职情况等进行了监督，认为公司董事会及高级管理人员勤勉尽责，科学决策，保持了较好的生产经营状况，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及投资者利益的行为。昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

2、公司的财务情况

报告期内，公司监事会加强了对内控制度，特别是财务制度的检查，公司在对外投资、关联交易等方面均建立了比较健全的制度。在运作过程中，均按照国家有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定执行。在资金周转、管理费用的控制上，分级把关，既保证了公司正常运营，又规避了风险。

监事会认为：董事会编制和审议公司年度财务报告的程序符合法律、行政法规及中国证

监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本年度募集资金使用情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。

4、重大关联交易事项

报告期内，公司发生的各项关联交易均体现了市场公平的原则，交易程序合法、合规，未发现损害公司利益和股东利益的情况。

5、监事会对报告期内的监督事项无异议。

三、2025年工作计划

2025年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职责和权利，充分行使监督权

和建议权，切实提高自己的履职水平，保证公司依法合规运作，维护公司和广大股东的利益不受损害，促进公司持续健康发展。

该议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议批准，现提请年度股东大会予以审议。昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司2024年度财务决算报告已编制完成，现简要汇报如下，详细内容请查阅公司年度报告。

（一）财务报告的范围和执行的会计制度

1、报告范围：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。

2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以

权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

（二）报告期内总体经营情况

2024年度公司实现营业收入201833.38万元、归属于母公司股东的净利润7407.54万元，扣除非经常损益影响后净利润1925.31万元。

1、财务状况（分配前）

（1）总资产

2024年末公司总资产939615.26万元，比年初1002715.96万元减少63100.70万元，降幅6.29%。

其中：流动资产503119.79万元，占总资产53.55%；固定资产69678.56万元，占总资产7.41%；无形资产29851.44万元，占总资产3.18%；其他资产336965.47万元（其中生产性生物资产38330.45万元，基金及股权投资71597.39万元，大额可转让存单为128588.85万元），占总资产35.86%。

（2）总负债

2024年末公司总负债131696.43万元，比年初的174611.92万元减少42915.49万元，

降幅24.58%。

其中：流动负债111056.86万元，占总负债84.33%；非流动负债为20639.58万元，占总负债15.67%。

（3）股东权益

2024年末公司股东权益807918.82万元，比年初828104.04万元减少20185.22万元，

降幅2.44%。昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

其中股本74947.73万元，占股东权益9.28%；资本公积523766.59万元，占股东权益的

64.83%；盈余公积16779.28万元，占股东权益的2.08%；未分配利润209496.91万元，占股

东权益的25.93%。

（4）资产负债率

2024年末公司资产负债率14.02%，比年初17.41%减少了3.39个百分点。

（5）2024年度现金及现金等价物净减少188844.39万元，其中：

*经营活动现金流入181138.70万元，现金流出147245.83万元，现金流量净额

33892.87万元；

*投资活动现金流入336550.20万元，现金流出532852.60万元，现金流量净额-

196302.40万元，主要为本年闲置资金理财投资及购建固定资产等长期资产的现金支出；

*筹资活动现金流入0万元，现金流出26562.75万元，现金流量净额-26562.75万元，主要为本期用于股份回购及现金股利的支出。

2、经营绩效

2024年公司实现营业收入201833.38万元，利润总额10403.91万元，净利润6975.51万元，其中营业收入比2023年度下降15.07%，利润总额和净利润比2023年度分别下降

79.48%、82.19%。主要原因：*本报告期内公司实验室保持良好的运营状态，但受行业竞争

加剧影响，签单压力增大，订单价格下降，利润空间被压缩。*本报告期内公司持有的生物资产市场价格下降，致使生物资产公允价值变动对业绩产生了消极影响。

3、2024年主要财务指标

资产负债率：14.02%；流动比率：4.53；速动比率：3.10；

应收账款周转率(次／年)：9.37；存货周转率(次／年)：0.86；

加权平均净资产收益率：0.91%；

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：0.29%；

加权平均每股收益0.10元；

扣除非经常性损益后的加权平均每股收益0.03元；

每股净资产10.78元。

（三）投资情况昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

1、增加固定资产、无形资产和其他长期资产支付26939.12万元，主要用于：课题试验

研究及产能建设。

2、截止期末投资支出的现金余额139612.33万元主要是闲置自有资金用于现金管理，增加资金收益。

议案五：关于公司2024年度利润分配的议案

各位股东：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司

2024年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币74075384.59元。

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东，根据公司2024年实际经营情况、未来的资金需求等因素，公司拟继续进行利润分配；公司将采取稳健的分红政策，兼顾长远利益和可持续发展。公司2024年度利润分配方案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不转增资本公积金。根据公司最新可分配总股份746174300股（最终股份数以股份登记机构的数据为准），本次现金分红金额约为22385229.00元，占2024年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润的30.22%。本次利润分配符合《公司章程》的规定。

议案六：关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东：

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计机构和内控审计机构；毕马威会计师事务所为公司2024年度境外财务审计机构，公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内审计机构和内控审计机构；聘请毕马威会计师事务所为公司2025年度境外财务审计机构。

公司2024年度审计费用（含内控）为300万人民币。公司2025年度的审计费用（含内控）保持不变，合计为 300 万元，其中 A股合并财务报表审计费用为 100 万元，内部控制审计费用为 50万元；H股财务审计费用为 150万元。

该议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议批准，现提请年度股东大会予以审议。昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

议案七：关于公司2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东：

公司2025年度的董事薪酬将根据企业2025年整体经营情况、职位及个人绩效完成情况

等综合考虑，拟定2025年董事薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：

单位：人民币/万元姓名职务2025年基本薪酬2025年绩效薪酬冯宇霞董事长214

孙云霞董事、副总经理84

总经理、董事、董87根据绩效完成情况进行发高大鹏事会秘书放

罗樨董事、副总经理86

顾静良董事、副总经理86

张帆独立董事18（港币）杨福全独立董事15不适用阳昌云独立董事15应放天独立董事15

独立董事张帆、杨福全、阳昌云、应放天不在公司担任实际职务，薪酬以津贴的形式予以发放。

关联股东冯宇霞、孙云霞、高大鹏、顾静良需回避表决。

因该议案涉及全体董事薪酬，基于审慎原则，与本议案相关的董事均已在公司第四届董

事会第十三次会议中回避表决，现提请年度股东大会予以审议。昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

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议案八：关于公司2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东：

公司2025年度的监事薪酬将根据企业2025年整体经营情况、职位及个人绩效完成情况

等综合考虑，拟定2025年监事薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：

单位：人民币/万元姓名职务2025年基本薪酬2025年绩效薪酬何英俊监事会主席36不适用李叶职工监事56根据绩效完成情况进行发放

赵文杰非职工监事-不适用

监事会主席何英俊不在公司担任实际职务，薪酬以津贴的形式予以发放；赵文杰不在公司担任实际职务，不在公司领取薪酬。

关联股东李叶需回避表决。

议案九：关于公司变更注册资本的议案

各位股东：

由于公司已终止实施 2021 年及 2022 年 A 股员工持股计划，需按规定注销回购证券专用账户中部分 A 股股份及 2022 年员工持股计划账户中的全部 A 股股份，合计 129114 股，公司的总股份将相应发生变化。预计注销完成后，公司的总股份将由749477334股变更为

749348220股，注册资本将由749477334元变更为749348220元。

综上，公司将申请办理注册资本的变更登记手续。

议案十：关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

基于公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十二条条款进行修订，综上，具体修订内容如下：

原条款修改后条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

74947.7334万元。74934.8220万元。

第二十二条第二十二条

…………

公司的股本结构为：普通股公司的股本结构为：普通股

74947.7334万股，其中境内上市内资74934.8220万股，其中境内上市内资股

股股东持有63048.2128万股，占公司股东持有63035.3014万股，占公司股股本总额约 84.12%；H股股东持有本总额约 84.12%；H股股东持有

11899.5206万股，占公司股本总额约11899.5206万股，占公司股本总额约

15.88%。15.88%。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议批准，现提请年度股东大会予以审议。

1昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

议案十一：关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案

各位股东：

为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定回购

公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：

1、在满足如下第2、3项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部

门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A 股和/或在香港联交所上市的 H 股；

2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股和/或 H股总面值不超过本

议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行 A 股和/或 H 股

股份数量的10%；

3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：

（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；

（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及

（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就

所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。

4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会

进行如下事宜：

（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

2昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；

（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采

取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结

构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股

东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：

（1）本公司2025年年度股东大会结束时；

（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；

（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A 股股东于各

自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议批准，现提请年度股东大会予以审议。

3昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

2025年第二次 A股类别股东会议议案：

议案一：关于公司变更注册资本的议案

各位股东：

由于公司已终止实施 2021 年及 2022 年 A股员工持股计划，需按规定注销回购证券专用账户中部分 A 股股份及 2022 年员工持股计划账户中的全部 A 股股份，合计 129114 股，公司的总股份将相应发生变化。预计注销完成后，公司的总股份将由749477334股变更为

749348220股，注册资本将由749477334元变更为749348220元。

综上，公司将申请办理注册资本的变更登记手续。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议批准，现提请 A股类别股东会议予以审议。

4昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

议案二：关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

基于公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十二条条款进行修订，综上，具体修订内容如下：

原条款修改后条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

74947.7334万元。74934.8220万元。

第二十二条第二十二条

…………

公司的股本结构为：普通股公司的股本结构为：普通股

74947.7334万股，其中境内上市内资74934.8220万股，其中境内上市内资股

股股东持有63048.2128万股，占公司股东持有63035.3014万股，占公司股股本总额约 84.12%；H股股东持有本总额约 84.12%；H股股东持有

11899.5206万股，占公司股本总额约11899.5206万股，占公司股本总额约

15.88%。15.88%。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议批准，现提请 A股类别股东会议予以审议。

5昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

议案三：关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案

各位股东：

公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：

1、在满足如下第2、3项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部

2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股和/或 H股总面值不超过本

议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行 A 股和/或 H 股

股份数量的10%；

3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：

（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；

（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及

（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就

4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会

进行如下事宜：

（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；

6昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采

取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结

构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股

东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：

（1）本公司2025年年度股东大会结束时；

（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；

（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A 股股东于各

自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议批准，现提请 A股类别股东会议予以审议。

7昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

2025年第二次 H股类别股东会议议案：

议案一：关于公司变更注册资本的议案

各位股东：

由于公司已终止实施 2021 年及 2022 年 A股员工持股计划，需按规定注销回购证券专用账户中部分 A 股股份及 2022 年员工持股计划账户中的全部 A 股股份，合计 129114 股，公司的总股份将相应发生变化。预计注销完成后，公司的总股份将由749477334股变更为

749348220股，注册资本将由749477334元变更为749348220元。

综上，公司将申请办理注册资本的变更登记手续。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议批准，现提请 H股类别股东会议予以审议。

8昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

议案二：关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

基于公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十二条条款进行修订，综上，具体修订内容如下：

原条款修改后条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

74947.7334万元。74934.8220万元。

第二十二条第二十二条

…………

公司的股本结构为：普通股公司的股本结构为：普通股

74947.7334万股，其中境内上市内资74934.8220万股，其中境内上市内资股

股股东持有63048.2128万股，占公司股东持有63035.3014万股，占公司股股本总额约 84.12%；H股股东持有本总额约 84.12%；H股股东持有

11899.5206万股，占公司股本总额约11899.5206万股，占公司股本总额约

15.88%。15.88%。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议批准，现提请 H股类别股东会议予以审议。

9昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

议案三：关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案

各位股东：

公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：

1、在满足如下第2、3项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部

2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股和/或 H股总面值不超过本

议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行 A 股和/或 H 股

股份数量的10%；

3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：

（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；

（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及

（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就

4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会

进行如下事宜：

（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；

10昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采

取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结

构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股

东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：

（1）本公司2025年年度股东大会结束时；

（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；

（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A 股股东于各

自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议批准，现提请 H股类别股东会议予以审议。

11昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料听取事项北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事2024年度述职报告（孙明成）

本人作为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度工作中，本人严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极参加公司董事会专门委员会会议等相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的职责和义务，维护了上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将2024年度履职总体情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

孙明成：男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。2000年毕业于辽宁工程技术大学，获得水文地质与工程地质专业学士与硕士学位；2005年毕业于北京邮电大学，获得工商管理专业硕士学位；2013年中国财政研究院会计学专业博士研究生。2002年3月至2012年12月，先后任职于中喜会计师事务所有限公司、中国电信集团公司，担任审计经理职位；2013年1月至2017年8月，曾任麦特汽车服务股份有限公司副总经理、财务总监和董事会秘书职位，主要负责公司对外事务、董事会事务及财务工作；2017年11月至2021年8月，曾任扬州东升汽车零部件股份有限公司总经理职位，负责公司全面的业务运营；2018年5月至今，担任恒通物流股份有限公司独立董事；2021年2月至今，担任浙江美力科技股份有限公司独立董事；2021年5月至今，担任北京益学思维教育科技有限公司监事。2019年1月28日至2025年1月23日，担任本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。

（二）独立性情况说明

本人作为公司的独立董事，除了担任独立董事这一职务外，没有担任公司的其他任何职务，也没有在控股股东单位或其关联企业任职，不存在影响独立性的情况，任职符合相关法律法规所要求的独立性要求。

二、独立董事2024年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况

12昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

报告期内，公司共召开2次股东大会，本人亲自出席会议；公司共召开6次董事会会议及3次独立董事专门会议，本人作为公司独立董事均以现场或通讯方式亲自出席会议；公司共召开4次董事会审计委员会会议及1次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为审计委员会和薪酬与考核委员会的委员，均以现场或通讯方式亲自出席会议。

在每次参加上述各项会议前，本人会对审议事项和相关材料进行认真审阅，其中需要进一步了解的情况，将会通过电话会议方式及时和公司进行沟通了解。在会议召开期间，本人详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为报告期内公司股东大会、董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（二）其他履职情况

1、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，关注与公司内部审计部门和毕马威华振、毕马威会计师事务所的沟通与讨论工作，就公司的内控管理、年报审计工作的审计范围、审计计划、重大错报风险、关键审计事项、会计师事务所和相关审计人员独立性等方面进行积极探讨和交流。

2、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人现场参加股东大会，与中小股东进行交流。同时，本人关注上证 e互动等平台上股东的提问，了解公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益。

3、在公司现场工作情况

2024年度，本人认真履行独立董事职责，通过董事会及其专门委员会会议定期对公司的

生产经营和财务状况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设、财务管理、风险管控以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注外部环境及市场环境变化对公司的影响、公司治理、生产经营管理和发展等状况，及时向董事会及管理层反馈公司内控管理、财务管理、经营管理方面的建议。

4、公司配合独立董事工作的情况

本人在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态。公司对我提出的意

13昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

见和建议，均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

5、参加履职相关培训情况

报告期内，本人通过线上或线下方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司规范治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。本人于2024年7月11日至2024年11月11日期间，参加了3次北京上市公司举办的董事监事专题培训及1次公司法律顾问组织的董监高专题培训，培训内容涵盖董监高履职、独立董事专题培训、信息披露规则及财务造假犯罪案件等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司的关联交易事项进行了事前审核，认为公司进行日常关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的决策和审议程序合法合规，关联董事均予以回避表决。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司2023年年度报告、2024年一季度报告、半年报及三季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告期内，公司内部控制体系建设符合有关要求，公司内部控制制度在日常经营过程中得到落实，公司2023年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（五）聘用、解聘会计师事务所

14昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

报告期内，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计机构和内控审计机构；聘任毕马威会计师事务所为公司2024年度境外财务审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在该情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，本人审核了《关于补选公司第四届董事会非独立董事》及《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，认为董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。对于独立董事候选人，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，本人出席并认真审查了公司高管的薪酬和考核情况，认为薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等规定，恪尽职守，勤勉尽责，对每一项提交董事会审议的事项认真审核，积极参加股东大会、董事会及专门委员会，本着对公司、股东、特别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独立董事的监督作用。

15昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事2024年度述职报告（翟永功）

本人作为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极参加公司董事会专门委员会会议等相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的职责和义务，维护了上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将2024年度履职总体情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

翟永功：男，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1984年毕业于西北农林科技大学，获动物科学专业学士学位；1992年毕业于西北农林科技大学，获动物遗传专业的农学硕士学位；1999年毕业于西安交通大学，获生物医学工程博士学位；2005年1月至2007年1月任美国匹兹堡大学遗传药理学的高级访问学者；先后公开发表学术论文100

余篇、SCI 收录论文 40余篇、参与编著教材和编著 5部，并获得中国发明专利 3项；2001年5月起，任职于北京师范大学，担任生物学以及生理学教授，主要从事生理学与分子药理学的教学与科研工作；2021年10月至今，担任北京康辰药业股份有限公司独立董事；2022年3月至今，担任北京恒润普生生物技术有限公司执行董事；2022年5月至今，担任宁夏晓鸣农牧股份有限公司独立董事；2022年10月至今，担任北京鼎持生物技术有限公司董事。

2019年1月28日至2025年1月23日，担任本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。

（二）独立性情况说明

二、独立董事2024年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况

报告期内，公司共召开2次股东大会，本人亲自出席会议；公司共召开6次董事会会议及3次独立董事专门会议，本人作为公司独立董事均以现场或通讯方式亲自出席会议；公司

16昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

共召开4次董事会审计委员会会议及2次董事会提名委员会会议，本人作为审计委员会委员及提名委员会委员，均以现场或通讯方式亲自出席会议。

报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（二）其他履职情况

1、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人亲自出席股东大会，与中小股东进行交流。同时，本人关注上证 e互动等平台上股东的提问，并定期参加公司的业绩说明会，了解公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益。

3、在公司现场工作情况

2024年度，本人认真履行独立董事职责，通过股东大会、董事会及其专门委员会会议定

期对公司的生产经营、供应链和财务状况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、保障供应链、项目建设、内控规范体系建设、财务管理、风险管控以及董事会

决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注外部环境及市场环境变化对公司的影响。关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，及时向董事会及管理层反馈公司内控管理、财务管理、经营管理方面的建议，使得公司内控管理体系更加完善。

4、公司配合独立董事工作的情况

本人在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解行业发展情况及公司生产经营动态。公

17昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

司对我提出的意见和建议，均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

5、参加履职相关培训情况

报告期内，本人通过线上或线下方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司规范治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。本人于2024年6月3日至2024年11月27日期间，参加了5次北京上市公司举办的董事监事专题培训及1次公司法律顾问组织的董监高专题培训，培训内容涵盖《公司法》修订、独立董事专题培训、信息披露规则、诚信建设及财务造假犯罪案件等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘用、解聘会计师事务所

18昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

报告期内，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计机构和内控审计机构；聘任毕马威会计师事务所为公司2024年度境外财务审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在该情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，本人出席董事会和年度股东大会，并认真审查了公司董事、高管的薪酬和考核情况，认为薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。

四、总体评价和建议

19昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事2024年度述职报告（欧小杰）

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

欧小杰：男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年毕业于广东工业大学，获工业自动化专业学士学位；2009年至2012年，任北京东方君和管理顾问有限公司董事总经理；2012年至2014年，任北京中软国际信息技术有限公司咨询中心总经理；2015年至2017年，任北京地道风物科技有限公司股东、董事，主要负责企业发展战略制定和研究；2019年3月至今，担任成都温度网络科技有限公司董事；2019年5月至今，担任广州原典数字技术有限公司董事；2019年1月28日至2025年1月23日，担任本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。

（二）独立性情况说明

二、独立董事2024年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况

报告期内，公司共召开2次股东大会，本人亲自出席会议；公司共召开6次董事会会议及3次独立董事专门会议，本人作为公司独立董事均以现场或通讯方式亲自出席会议；公司共召开1次董事会薪酬与考核委员会会议、2次董事会提名委员会会议及3次董事会战略委

员会会议，本人作为薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员及战略委员会委员，均以现场或通讯方式亲自出席会议。

20昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（二）其他履职情况

1、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人亲自出席股东大会，与中小股东进行交流。同时，本人关注上证 e互动等平台上股东的提问，了解公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益。

2、在公司现场工作情况

2024年度，本人认真履行独立董事职责，通过董事会及其专门委员会会议定期对公司的

生产经营和财务状况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司未来战略规划、生产经营、项目建设、组织架构调整、内控规范体系建设、财务管理、风险管控以及董事会决

议执行等规范运作方面的汇报，密切关注外部环境及市场环境变化对公司的影响。关注公司治理、生产经营管理和战略规划等情况，及时向董事会及管理层反馈公司经营管理、产业布局以及组织架构调整等方面的建议。

3、公司配合独立董事工作的情况

本人在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态。公司对我提出的意见和建议，均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

4、参加履职相关培训情况

报告期内，本人通过线上或线下方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司规范治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。本人于2024年7月11日至2024年11月18日期间，参加了3次北京上市公司举办的董事监事专题培训及1次公司法律顾问组织的董监高专题培训，培训内容涵盖《公司法》修订、独立董事专题培训、信息披露规则及诚信建设等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

21昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

（一）应当披露的关联交易

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司2023年年度报告、2024年一季度报告、半年报及三季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘用、解聘会计师事务所

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在该情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

22昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，本人作为薪酬与考核委员会委员，认真审查了公司董事及高管的薪酬和考核情况，认为薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。

四、总体评价和建议

23昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事2024年度述职报告（张帆）

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

张帆：男，1979年生，中国香港籍，本科学历。2001年毕业于中山大学，获得管理学学士学位（会计专业）；2010年毕业于 Carnegie Mellon University，获得MBA学位；具有美国注册会计师资格。2001年至2006年任职于中国建设银行总行审计部、重组办和董办，从事内部审计、建行股改上市、支持董事会运行和投资者关系管理工作。2010年至2018年任建银国际投资银行部董事总经理、金融机构业务负责人，期间执行多家中国金融机构在香港的上市、增发、并购和发债等资本市场业务。2018年至2019年任新分享科技首席战略官，负责公司战略性投融资。2019年至2024年4月任光大控股董事总经理、机构业务部负责人，负责光大控股旗下各类私募股权基金的募集、设立和管理，以及光大控股 ESG相关工作。2024年5月至今任新分享资产管理有限公司首席执行官。现任本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。

（二）独立性情况说明

二、独立董事2024年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况

报告期内，公司共召开1次股东大会，本人亲自出席会议；公司共召开6次董事会会议及3次独立董事专门会议，本人作为公司独立董事均以现场或通讯方式亲自出席会议；公司

24昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

共召开4次董事会审计委员会会议，本人作为审计委员会委员，均以现场或通讯方式亲自出席会议。

在每次参加上述各项会议前，本人会对审议事项和相关材料进行认真审阅，其中需要进一步了解的情况，将会通过电话会议方式及时和公司管理层进行沟通了解。在会议召开期间，本人详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为报告期内公司股东大会、董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（二）其他履职情况

1、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2、与中小股东的沟通交流情况

3、在公司现场工作情况

2024年度，本人认真履行独立董事职责，通过董事会及其专门委员会会议以及公司组织

的现场战略研讨会，定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设、财务管理、风险管控以及董事会

决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注外部环境及市场环境变化对公司的影响。关注公司治理、生产经营管理和财务管理如公司现金流等情况，及时向董事会及管理层反馈公司内控管理、财务管理、经营管理方面的建议。

4、公司配合独立董事工作的情况

本人在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关财务工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态。公司对我提出的意见和建议，均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

25昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

5、参加履职相关培训情况

报告期内，本人通过线上或线下方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司规范治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。本人于2024年7月11日至2024年11月18日期间，参加了3次北京上市公司举办的董事监事专题培训及1次公司法律顾问组织的董监高专题培训，培训内容涵盖董监高履职、信息披露规则、并购重组及财务造假犯罪案件等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘用、解聘会计师事务所

报告期内，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计机构和内控审计机构；聘任毕马威会计师事务所为公司2024年度境外财务审计机构。公司

26昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次

A股类别股东会议及 2025年第二次 H股类别股东会议会议资料

聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人