昭衍新药:H股公告:关连交易租赁协议

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任。

JOINN LABORATORIES (CHINA) CO. LTD.北京昭衍新藥研究中心股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：6127）關連交易租賃協議租賃協議

茲提述本公司日期為2023年8月30日的公告，內容有關（其中包括）2023年昭衍生物租賃協議。由於本公司有意繼續租用租賃物業，於2026年8月28日（收市後），本公司、昭衍（北京）檢測及昭衍藥物檢定（均為本公司的附屬公司）分別就租賃物業與昭衍生物集團訂立租賃協議，自開始日期起計為期3年。

上市規則之涵義

於本公告日期，昭衍生物由 Joinn Biologics (HK)和本公司分別持股91.07%和

8.93%。Joinn Biologics (HK)為 JOINN Biologics Inc.的全資附屬公司，而 JOINN

Biologics Inc.為Joinn Biologic Holdings Ltd.的附屬公司，Joinn Biologic Holdings Ltd.分別由周先生及馮女士間接擁有55%及26%股權。鑒於馮女士及周先生為本公司的控股股東，昭衍生物為本公司控股股東的聯繫人，因此為本公司的關連人士。

根據香港財務報告準則第16號「租賃」，本公司、昭衍（北京）檢測及昭衍藥物檢定根據租賃協議將分別支付的租金均將被確認為使用權資產，因此應被視為本集團於上市規則第十四A章項下的一次性關連資產收購。由於根據租賃協議將確認的使用權資產的最大總值有關的最高適用百分比率低於

0.1%，該交易構成上市規則第14A.76(1)(a)條項下的符合最低豁免水平的關連交易，因而獲全面豁免遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定。

本公告乃由本公司自願作出，以向本公司的股東及潛在投資者知會租賃物業的最新情況。

–1–租賃協議

茲提述本公司日期為2023年8月30日的公告，內容有關（其中包括）2023年昭衍生物租賃協議。由於本公司有意繼續租用租賃物業，於2026年8月28日（收市後），本公司、昭衍（北京）檢測及昭衍藥物檢定（均為本公司的附屬公司）分別就租賃

物業與昭衍生物集團訂立租賃協議，自開始日期起計為期3年。

租賃協議的主要條款載於下文：

日期：2026年8月28日

租期：2026年9月1日至2029年8月31日

業主：昭衍生物集團

租戶： (i) 本公司

(ii) 昭衍（北京）檢測

(iii) 昭衍藥物檢定

租賃物業 : (i) 本公司租賃協議：北京市大興區瑞合西一路7號部分設施

(ii) 昭衍（北京）檢測租賃協議：北京市大興區瑞合西一路7號部分設施

(iii) 昭衍藥物檢定租賃協議：北京市大興區瑞合西一路7號部分設施

租賃面積 : (i) 本公司租賃協議：2212平方米

(ii) 昭衍（北京）檢測租賃協議：3388.2平方米

(iii) 昭衍藥物檢定租賃協議：1616.77平方米

– 2 –用途 : (i) 本公司租賃協議：辦公場所

(ii) 昭衍（北京）檢測租賃協議：藥物臨床試驗樣本檢測相關服務所需經營場所

(iii) 昭衍藥物檢定租賃協議：質量研究與檢定服務所需經營場所

支付方式:每季度支付一次，各期租金於上一支付期屆滿後10日內支付

年度租金 : (i) 本公司租賃協議：

2026.9.1–2027.8.31：人民幣888118.00元

2027.9.1–2028.8.31：人民幣890551.20元

2028.9.1–2029.8.31：人民幣888118.00元

(ii) 昭衍（北京）檢測租賃協議：

2026.9.1–2027.8.31：人民幣2099326.70元

2027.9.1–2028.8.31：人民幣2105078.28元

2028.9.1–2029.8.31：人民幣2099326.70元

(iii) 昭衍藥物檢定租賃協議：

2026.9.1–2027.8.31：人民幣1089314.40元

2027.9.1–2028.8.31：人民幣1092298.82元

2028.9.1–2029.8.31：人民幣1089314.40元

附註：租金不包括物業管理費、水電費、取暖費等其他任何費用。

2027–2028年數據略有差異，乃由於2028年是閏年，

這會增加一天的租金及管理費。

–3–定價基準:物業的租金乃按公平基準及正常商業條款釐定，當中已考慮：(i)有關將予租賃物業的現行市場租金（可作為公開資訊取得，且已諮詢多家當地知名房地產代理的意見）；(ii)將予租賃物

業的狀況；(iii)將予租賃物業的位置；(iv)鄰近租賃物業的相若物業的租金水平（經計及租賃面積及樓齡等因素）；及 (v)是否有類似大小及位置相若的物業。

此外，本公司、昭衍（北京）檢測和昭衍藥物檢定分別同時就租賃協議項下的物業管理服務與昭衍生物集團訂立了物業服務協議，自開始日期起計為期3年，據此，昭衍生物集團將向本公司、昭衍（北京）檢測和昭衍藥物檢定提供物業管理服務。由於相關的物業管理服務的年度交易金額的所有百分比率（盈利比率除外）均低於0.1%，因此根據上市規則第14A.76(1)(a)條，該交易獲全面豁免。

會計涵義及上市規則之處理

根據適用於本集團的國際財務報告準則第16號，本集團將於其綜合財務狀況表中確認本集團根據租賃期長過一年的租賃協議將予支付的租金付款為收購

使用權資產，因此，根據上市規則，租賃協議及其項下擬進行的交易將被視作本集團的資產收購，這將構成本公司於上市規則第十四A章項下之一次性關連交易。

本公司租賃協議、昭衍（北京）檢測租賃協議和昭衍藥物檢定租賃協議下之使用

權資產價值估計分別約為人民幣2332732.96元、人民幣5514096.69元和人民幣

2861195.86元，即根據國際財務報告準則第16號於租賃協議整個租期內應付租

金總額之估計現值。董事會確認，租賃協議項下之應付租金乃經訂約方公平磋商後達成，並參考獨立估值公司對租金進行評估後編製的租金評估報告中所載之物業的市場租金釐定。

訂立租賃協議之理由及裨益

本集團需要固定設施以保障業務發展所需場所，董事認為租賃協議符合本集團的業務及發展目標，並認為其將使本公司能夠確保在租賃物業特定地點的穩定運營。

–4–董事會意見

鑒於上述理由及裨益，基於各租賃協議項下擬進行的交易於本公司的日常及一般業務過程中按正常或更佳的商業條款進行，董事會（包括獨立非執行董事）認為，各租賃協議的租金乃按一般商業條款釐定，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

有關訂約方的資料有關本集團的資料

本集團是一家專注於藥物非臨床安全性評價的領先合同研究組織，正擴展以提供涵蓋藥物研發服務鏈上藥物發現、非臨床和臨床試驗階段的綜合服務。本集團的非臨床研究指藥物研發研究，並非以人為受試對象進行的臨床試驗。該等非臨床研究涵蓋藥物研發過程的所有重要階段，包括藥物發現、非臨床及臨床試驗階段。

有關本公司、昭衍（北京）檢測及昭衍藥物檢定的資料本公司本公司於2008年2月14日在中國註冊成立並於2012年12月26日改制為股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股票代碼：603127），而其H股則於香港聯交所上市（股份代號：6127）。

昭衍（北京）檢測昭衍（北京）檢測為一家於中國註冊成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司。昭衍（北京）檢測主要從事藥物臨床試驗樣本檢測服務。

昭衍藥物檢定

昭衍藥物檢定為一家於中國註冊成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司。昭衍藥物檢定主要從事質量研究與檢定服務。

–5–有關昭衍生物的資料

昭衍生物為一家於中國註冊成立的有限公司，昭衍生物由 Joinn Biologics (HK)及本公司分別持有91.07%及8.93%權益。Joinn Biologics (HK)為JOINN Biologics Inc.的全資附屬公司，而 JOINN Biologics Inc.為 Joinn Biologic Holdings Ltd.的附屬公司，JoinnBiologic Holdings Ltd.分別由周先生及馮女士間接擁有55%及26%股權。概無其他股東擁有 JOINN Biologics Inc.的30%以上股權。故此，馮女士及周先生為 JOINNBiologics Inc.及本公司的控股股東，並亦為昭衍生物的控股股東。昭衍生物主要經營範圍為為全球創新藥研發機構提供藥物的可開發性研究、工藝放大優化、質量研究等服務。

上市規則之涵義

於本公告日期，昭衍生物由Joinn Biologics (HK)和本公司分別持股91.07%和8.93%。

Joinn Biologics (HK)為JOINN Biologics Inc.的全資附屬公司，而JOINN Biologics Inc.為Joinn Biologic Holdings Ltd.的附屬公司，Joinn Biologic Holdings Ltd.分別由周先生及馮女士間接擁有55%及26%股權。鑒於馮女士及周先生為本公司的控股股東，昭衍生物為本公司控股股東的聯繫人，因此為本公司的關連人士。

根據香港財務報告準則第16號「租賃」，本公司、昭衍（北京）檢測及昭衍藥物檢定根據租賃協議將分別支付的租金均將被確認為使用權資產，因此應被視為本集團於上市規則第十四A章項下的一次性關連資產收購。由於根據租賃協議將確認的使用權資產的最大總值有關的最高適用百分比率低於0.1%，該交易構成上市規則第14A.76(1)(a)條項下的符合最低豁免水平的關連交易，因而獲全面豁免遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定。

本公告乃由本公司自願作出，以向本公司的股東及潛在投資者知會租賃物業的最新情況。

執行董事兼董事會主席馮女士、執行董事高先生及非執行董事周馮源先生已

於董事會會議上放棄投票批准租賃協議，原因為馮女士為昭衍生物的控股股東，而高先生為馮女士侄女的丈夫，周馮源先生為馮女士與周先生之子。除上文披露者外，概無其他董事於任何一份租賃協議中擁有任何重大權益，或須就其項下擬進行交易之決議案放棄投票。

–6–釋義

於本公告中，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義：

「昭衍生物」指北京昭衍生物技術有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司

「昭衍生物集團」指昭衍生物及其不時的附屬公司

「董事會」指本公司的董事會

「開始日期」指2026年9月1日

「本公司」指北京昭衍新藥研究中心股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所主板上市

「本公司租賃協議」指本公司與昭衍生物集團於2026年8月28日訂立的租賃協議

「關連人士」指具有香港上市規則賦予該詞的涵義