昭衍新药:北京昭衍新药研究中心股份有限公司信息披露管理制度（2025年10月）

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）的

信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《证券及期货条例》、《公司收购、合并及股份购回守则》和《内幕消息披露指引》等有关规定，结合《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员和机构：

(一)公司董事和董事会；

(二)公司董事会秘书和证券部；

(三)公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员；

(四)公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；

(五)公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；

(六)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三条公司证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。

董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第四条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第

一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

1第五条本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对本制度的实

施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。

第六条董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各

部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部

门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信

息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第二章信息披露的内容

第一节一般规定

第九条本制度所指“信息”是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息，避免虚假市场对公司股价产生影响所必须披露的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

本制度所称“内幕消息”具有香港《证券及期货条例》所界定的含义，指符合以下表述的具体消息或资料：

（一）关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的；

（二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。

2第十条公司须在知道任何内幕消息后、或有可能造成虚假市场的情况下，在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息。在“合理地切实可行的范围内尽快”指公司应即时采取在有关情况下一切必要的步骤，向公众披露消息。

第十一条公司应同时对公司证劵的所有投资者平等、适时、有效地披露同一信息，保证公平对待所有投资者，避免导致任何人士或任何类别人士在公司的证券交易上处于有利地位。

第十二条香港《证券及期货条例》设有安全港条文，准许在以下指明情况

下暂不披露内幕消息：

(一)法例禁止披露消息的情况。如披露消息会违反香港法庭所作出的命令或

其他香港法例的任何条文，则无需根据法例披露有关消息。

(二)暂不披露消息的其他情况。公司采取合理预防措施维持消息保密性，而

该消息得以保密，并且以下一项或多项适用，则无需披露任何内幕消息：

1.该消息关乎一项未完成的计划或商议；

2.该消息属商业秘密；

3.该消息关乎根据香港《外汇基金条例》设立的外汇基金或某执行中央银

行职能的机构（包括香港以外地方的机构）提供的流动资金支援；

4.香港证监会根据《证券及期货条例》豁免披露，且有关豁免条件已获遵守。如有关消息的披露为香港以外地方的法例、根据香港以外地方的法律行使司法管辖权的法庭的命令、香港以外地方的执法机关或行使香港以外地方的法例所

授予的权力的当地政府机关禁止或有关消息的披露违反该等施加的限制，公司可以向香港证监会申请豁免。

第二节定期报告

第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资

者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内。按照香港上市规则的要求应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩公告，在每个会计年度的上半年结束之日

3起2个月内披露中期业绩公告。公司股票上市地证券交易所另有规定的，从其规定。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)中国证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所规定的其他事项。

第十五条中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六)财务会计报告；

(七)中国证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所规定的其他事项。

第十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

4董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当

在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、香港证监会和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

第二十条临时报告是指公司披露的除定期报告以外的公告为临时报告。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

5（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

6(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司可以按照公司股票上市地证券交易所指定的时点通过指定网站披露临时报告。

第二十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十三条公司的控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十五条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

7第二十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者公司股票上市地

证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息披露的程序

第二十七条定期报告披露程序：

(一)由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告

披露时间，制订编制计划；

(二)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定

期报告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会讨论后由董事会秘书负责送达董事审阅；

(三)审计委员会审核定期报告中的财务信息，审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

(四)董事会审议通过；

(五)董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

(六)董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；

(七)董事会秘书或证券事务代表报公司股票上市地证券交易所审核后（如需要）公告。

第二十八条临时报告披露程序：

(一)公司涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：

1、证券部根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；

2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长（或其指定授权人）审核签发；

3、董事会秘书或证券事务代表报公司股票上市地证券交易所审核后（如需要）公告（独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报公司股票上市地证券交易所审核后（如需要）公告）。

(二)公司涉及本制度第二十条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：

81、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，

并按要求向证券部提交相关文件；

2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向公司股票上市地证券交易所咨询。

3、董事会秘书负责组织证券部编制涉及披露事项的临时报告；

4、董事会秘书审查并签字；

5、总经理审查并签字；

6、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

7、董事会秘书或证券事务代表报公司股票上市地证券交易所审核后（如需要）公告。

第二十九条控股子公司信息披露遵循以下程序：

(一)控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会议召开之日起两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券部；控股子公司在涉及本制度第二十

条所列示，且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应按照本制

度第二十八条第(二)款的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司证券

部报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；

(二)董事会秘书负责组织证券部编制临时报告；

(三)董事会秘书审查并签字；

(四)总经理审查并签字；

(五)董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

(六)董事会秘书或证券事务代表报公司股票上市地证券交易所审核后(如需要）公告。

第三十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四章信息披露的职责

第三十一条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

(一)董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人；

9(二)董事会秘书负责具体协调实施信息披露管理制度，组织和管理证券部具

体承担公司信息披露工作；

(三)公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

(四)公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司证券部及公司董事会

秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司

严格执行信息披露管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书；

(六)上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第三十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十三条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议、高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

10第三十六条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司

的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向证券部或董事会秘书报告信息。

第三十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市

公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十八条公司向特定对象股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十一条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的

所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

11第四十二条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章记录、保管与保密措施

第四十三条公司董事、高级管理人员、相关信息提供部门负责人履行信息

披露义务时，相关的流程文件和审核文件由董事会秘书统一保存，保存期限为十年。

公司信息披露文件及公告由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第四十四条信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。根据《证券法》第五十一条的规定，前述知情人员包括但不限于：

(一)公司的董事、高级管理人员；

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四十五条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。