证券代码：603127证券简称：昭衍新药公告编号：2025-044
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会的情况为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修订，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，《北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》的修订情况
具体修订内容如下：
原条款修改后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，......民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）......
第二条北京昭衍新药研究中心股份有限公第二条北京昭衍新药研究中心股份有限司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《特公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》别规定》和中华人民共和国（以下简称“中和中华人民共和国（以下简称“中国”）境原条款修改后条款国”）境内其他有关法律、行政法规成立的股内其他有关法律、行政法规成立的股份有份有限公司。限公司。
第八条公司的法定代表人由代表公司执行第八条公司的法定代表人由代表执行公
公司事务的董事长担任。司事务的董事（董事长）担任。董事长由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十条本章程在公司股东大会审议通过第十一条本章程在公司股东会审议通过后，自公司 H股在香港联交所上市交易之日 后生效。自本章程生效之日起，公司原章生效。自本章程生效之日起，公司原章程自程自动失效。
动失效。............本章程对公司、股东、董事、高级管
本章程对公司及其股东、董事、监事、理人员均具有法律约束力。依据本章程，高级管理人员均具有法律约束力，前述人员股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权事、高级管理人员，股东可以起诉公司，利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条在法律、法规允许的范围内，公第十三条公司可以向其他企业投资。除法
司可以向其他有限责任公司、股份有限公司律另有规定外，公司不得成为对所投资企投资，并以该出资额为限对所投资公司承担业的债务承担连带责任的出资人。原条款修改后条款责任。除法律另有规定外，公司不得成为对......所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
......
第十五条公司在任何时候均设置普通股；第十六条公司的股份采取股票的形式。
公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行实行公开、公平、第十七条公司股份的发行实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有等权利。同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行件和价格应当相同；任何单位或者个人所认条件和价格应当相同；任何单位或者个人
购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，均为有面值股第十八条公司发行的面额股，以人民币标票；以人民币标明面值，每股面值人民币1明面值，每股面值人民币1元。
元。
第二十五条公司根据经营和发展的需要，依第二十六条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会分别作决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售新股、派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）向现有股东配售股份；（五）法律、行政法规规定以及国务
（六）法律、行政法规规定以及国务院院证券监督管理机构等相关监管机构批准证券监督管理机构等相关监管机构批准的其的其他方式。
他方式。............
第二十七条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日删除
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。原条款修改后条款
第二十八条公司在下列情况下，可以依照股第二十八条公司在下列情况下，可以依照
票上市地的法律、行政法规、部门规章、规股票上市地的法律、行政法规、部门规章、
范性文件、证券交易所上市规则和本章程的规范性文件、证券交易所上市规则和本章规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：
...............
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股的；份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；
...............前款第（六）项所指情形，应当符合以前款第（六）项所指情形，应当符合下条件之一：以下条件之一：
...............
（三）中国证监会规定的其他条件。（三）公司股票收盘价格低于最近一
除上述情形外，公司不得进行买卖本公年股票最高收盘价格的50%；
司股份的活动。（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条公司经国家有关主管机构批准第二十九条公司收购本公司股份，可以通
收购本公司股份，可以选择下列方式之一进过公开的集中交易方式，或者法律、行政行：法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）在证券交易所通过公开交易方式......购回；
（二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构等监管机构认可的其他方式。
......
第三十条公司在证券交易所外以协议方式
购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订删除
立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。原条款修改后条款公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十一条就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式赎回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式删除购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十二条公司因本章程第二十八条第第三十条公司因本章程第二十八条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
章程第二十八条第（三）项、第（五）项、本章程第二十八条第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股可以依照公司章程的规定或者股东大会的授份的，可以依照公司章程的规定或者股东权，经三分之二以上董事出席的董事会会议会的授权，经三分之二以上董事出席的董决议。事会会议决议。
............公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第三十三条除非公司已经进入清算阶段，公
司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其
款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
删除
高出面值的部分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从
公司的可分配利润账面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行
新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行原条款修改后条款新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关
规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。
法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述股份购回涉及的
财务处理另有规定的，从其规定。
第三十四条除公司除公司股票上市地的法第三十一条公司的股份应当依法转让。
律、行政法规、部门规章、规范性文件、证......券交易所的上市规则另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
......
第三十七条公司不接受本公司的股票作为第三十四条公司不接受本公司的股份作质押权的标的。为质权的标的。
第三十八条发起人持有的本公司股份，自第三十五条公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交发行股份前已发行的股份，自公司股票在证易之日起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的况，在任职期间每年转让的股份不得超过其股份不得超过其所持有本公司同一类别股所持有本公司股份总数的25％(因司法强制份总数的25％(因司法强制执行、继承、遗
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股赠、依法分割财产等导致股份变动的除
份变动的除外)......外)......
第三十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十六条公司持有百分之五以上股份
持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者的本公司股票或者其他具有股权性质的证在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后公司所有，公司董事会将收回其所得收益，六个月内又买入，由此所得收益归本公司并及时披露相关情况。但是，证券公司因包所有，本公司董事会将收回其所得收益。
销购入售后剩余股票而持有5％以上股份但是，证券公司因购入包销售后剩余股票的，卖出该股票不受6个月时间限制。而持有百分之五以上股份的，以及有中国原条款修改后条款公司董事会不按照前款规定执行的，股证监会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董前款所称董事、高级管理人员、自然事会未在上述期限内执行的，股东有权为了人股东持有的股票或者其他具有股权性质公司的利益以自己的名义直接向人民法院的证券，包括其配偶、父母、子女持有的提起诉讼。及利用他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款的规定执行股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。............第四十条公司或公司的子公司（包括公司的第三十七条公司或公司的子公司（包括公附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款及其他任何形式，对购买或者拟购买借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。前述购买公司公司的股份提供财务资助，公司实施员工股份的人，包括因购买公司股份而直接或者持股计划的除外。
间接承担义务的人。为公司利益，经股东会决议，或者董公司或者其子公司在任何时候均不应当事会按照本章程或者股东会的授权作出决
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的议，公司可以为他人取得本公司或者其母义务向其提供财务资助。公司的股份提供财务资助，但财务资助的本条规定不适用于本章程第四十二条所累计总额不得超过已发行股本总额的述的情形。10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第四十一条本章程所称财务资助，包括但不
限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿
（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他
方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事删除
方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。原条款修改后条款
第四十二条下列行为不视为本章程第四十
条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实
地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回删除
股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四十三条 公司股票采用记名式。 第三十八条 公司发行的 H股，可以按照
公司股票应当载明如下事项：香港法律、香港联交所的要求和证券登记
（一）公司名称；存管的惯例，采取境外存股证形式或者股
（二）公司登记成立的日期；票的其他派生形式。
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
如公司的股本包括无投票权的股份则
该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
如股本包括附有不同投票权的股份则每一
类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的
名称均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
公司发行的 H股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形原条款修改后条款式。
第四十四条第三十九条............
（一）股份购买人与公司及其每名股东，（一）股份购买人与公司及其每名股以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公东，以及公司与每名股东，均协议遵守及司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本符合《公司法》等有关法律、法规及本章章程的规定；程的规定；
（二）股份购买人与公司、公司的每名（二）股份购买人与公司、公司的每
股东、董事、监事、总经理及其他高级管理名股东、董事、总经理及其他高级管理人
人员同意，而代表公司本身及每名董事、监员同意，而代表公司本身及每名董事、总事、总经理及其他高级管理人员行事的公司经理及其他高级管理人员行事的公司亦与
亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或或其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的、与公司事务有关的争议或权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公解决，任何提交的仲裁均须视为授权仲裁开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是......终局裁决。
......
第四十五条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理
人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他删除有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十六条公司应当设立股东名册，登记第四十条公司依据证券登记结算机构提
以下事项：供的凭证建立股东名册，股东名册为证明
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住股东持有公司股份的充分证据。
所）、职业或性质；......
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；原条款修改后条款
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
......
第四十八条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、
（三）项规定以外的股东名册；删除
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十九条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册删除的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第五十条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分删除
配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第五十一条任何人对股东名册持有异议而
要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删删除除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十二条任何登记在股东名册上的股东
或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股删除份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。原条款修改后条款H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新
股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的
登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条第（三）、（四）项所规定的
公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票
的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十三条公司根据本章程的规定补发新删除原条款修改后条款股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十四条公司对于任何由于注销原股票第四十二条如公司发行认股权证予不记
或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿名持有人，除非公司在无合理疑点的情况义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行下确信原本的认股权证已被销毁，否则不为。得发行任何新认股权证代替遗失的原认股如公司发行认股权证予不记名持有人，权证。
除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的
认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。
第五十五条公司股东为依法持有公司股份第四十三条公司股东为依法持有公司股
并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。份并且其姓名（名称）登记在股东名册上公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东的人。公司依据证券登记结算机构提供的名册，股东名册是证明股东持有公司股份的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东充分证据。股东按其所持有股份的种类和份持有公司股份的充分证据。股东按其所持额享有权利，承担义务；持有同一种类股份有股份的类别享有权利，承担义务；持有的股东，享有同等权利，承担同种义务。同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十六条公司召开股东大会、分配股利、第四十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份或股权的清算及从事其他需要确认股东身份的行为行为时，由董事会或股东大会召集人确定股时，由董事会或股东会召集人确定股权登权登记日，股权登记日距股东大会召开日期记日，股权登记日收市后登记在册的股东不得多于七个工作日。股权登记日收市后登为享有相关权益的股东。
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十七条公司普通股股东享有下列权利：第四十五条公司股东享有下列权利：
............
（五）依照本章程的规定获得有关信（五）查阅、复制公司章程、股东名息，包括：册、股东会会议记录、董事会会议决议、......财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（七）对股东大会作出的公司合并、分公司的会计账簿、会计凭证依照本章程的
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；规定获得有关信息，包括：
（八）单独或者合计持有公司3%以上......
股份的股东，有权在股东大会召开10日前（七）对股东会作出的公司合并、分提出临时议案并书面提交召集人；立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（九）公司股票上市地的法律、行政法份；
规、部门规章、规范性文件、证券交易所的（八）公司股票上市地的法律、行政原条款修改后条款
上市规则或本章程规定的其他权利。法规、部门规章、规范性文件、证券交易公司不得只因任何直接或间接拥有权益所的上市规则或本章程规定的其他权利。
的人士并无向公司披露其权益而行使任何权公司不得只因任何直接或间接拥有权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股益的人士并无向公司披露其权益而行使任份附有的权利。何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
第五十八条股东提出查阅前条所述有关信第四十六条股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十九条公司股东大会、董事会决议内第四十七条公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章程，者决议内容违反本章程的，股东有权自决议或者决议内容违反本章程的，股东有权自作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十八条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
新增
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；原条款修改后条款
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第六十条董事、高级管理人员执行公司职第四十九条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，连续180日以上单独或行政法规或者本章程的规定，给公司造成合并持有公司1％以上股份的股东有权书面损失的，连续180日以上单独或合并持有请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执公司1％以上股份的股东有权书面请求审
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书会执行公司职务时违反法律、行政法规或面请求董事会向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，前.......述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
.......公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第六十二条公司普通股股东承担下列义第五十一条公司股东承担下列义务：
务：..............（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式缴缴纳股款；
纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外，不不得抽回其股本；
得退股；............
第六十三条持有公司5％以上有表决权股删除原条款修改后条款
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十五条除公司股票上市地的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或者证券交易
所的上市规则所要求的义务外，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得向控股股东、实际控制人或者
其关联方提供资金，包括：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融
机构向控股股东、实际控制人及其他关联方
提供委托贷款；3、委托控股股东、实际控制删除
人及其他关联方进行投资活动；4、为控股股
东、实际控制人及其他关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东、
实际控制人及其他关联方偿还债务；6、相关法律法规规定的其他方式。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。
董事、监事和高级管理人员应维护公司
资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司股
份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产的情形时，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份原条款修改后条款
予以司法冻结，控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的，公司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
第五十三条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十四条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
新增
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任原条款修改后条款
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十五条控股股东、实际控制人质押其
新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十六条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第六十六条股东大会是公司的权力机构，第五十七条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算方作出决议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清
弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议;
（七）审议批准公司年度报告；（七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券或其他证券及上（九）审议批准本章程第五十八条规市作出决议；定的担保事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清算（十）审议公司在一年内购买、出售
或者变更公司形式作出决议;重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）修改本章程；30％的事项；
（十二）对公司聘用、解聘或不再聘会 （十一）审议批准变更 A股募集资金计师事务所作出决议；用途事项；原条款修改后条款
（十三）审议单独或合计持有公司有表（十二）审议股权激励计划和员工持决权的股份3%以上的股东的提案；股计划；
（十四）审议批准本章程第六十七条规（十三）审议法律、行政法规、部门定的担保事项；规章、公司股票上市地证券交易所的上市
（十五）审议公司在一年内购买、出售规则或本章程规定应当由股东会决定的其重大资产超过公司最近一期经审计总资产他事项。
30％的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）审议批准公司与关联人或关连券作出决议。
人士发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易或关连交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易或关连交易；
（十七）审议批准变更 A股募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十七条公司发生下述担保事项，应当在第五十八条公司发生下述担保事项，应当董事会审议通过后提交股东大会审议。在董事会审议通过后提交股东会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外
保总额达到或超过公司最近一期经审计净担保总额，超过公司最近一期经审计净资资产的50％以后提供的任何担保；产的50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累（二）公司的对外担保总额，超过公
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资司最近一期经审计总资产30％以后提供的产30％的担保；任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对（三）按照担保金额连续12个月内累
象提供的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审计总
（四）单笔担保额超过公司最近一期经资产30%的担保；
审计净资产10％的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保
（五）按照担保金额连续十二个月内累对象提供的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资（五）单笔担保额超过公司最近一期产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；经审计净资产10％的担保；原条款修改后条款
（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联提供的担保；方提供的担保；
（七）公司为关联人提供担保的不论数.......额大小均应当在董事会审议通过后及时披
露并提交股东大会审议；公司为持股5％以
下的股东提供担保的参照执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（八）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
.......
第六十九条第六十条............
（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定
最低人数（5名）或者本章程所定人数的2/3人数或者本章程所定人数的2/3时；
时；............
第七十条第六十一条............现场会议时间、地点的选择应当便于股现场会议时间、地点的选择应当便于东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东参加。发出股东会通知后，无正当理股东大会现场会议召开地点不得变更。确需由，股东会现场会议召开地点不得变更。
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至确需变更的，召集人应当在现场会议召开少2个工作日公告并说明原因。日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额
10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流
动资金；
（四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占
本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超
过账面值100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；原条款修改后条款
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的其他事项。
第七十二条独立董事有权向董事会提议召第六十三条董事会应当在规定的期限内
开临时股东大会，独立董事行使上述职权时按时召集股东会。
应取得全体独立董事的1/2以上同意。经全体独立董事过半数同意，独立董.......事有权向董事会提议召开临时股东会。
.......
第七十四条单独或者合计持有在该拟举行第六十五条单独或者合计持有在该拟举的会议上有表决权的股份10％以上的股东行的会议上有表决权的股份（含表决权恢有权向董事会请求召开临时股东大会或类别复的优先股等）10％以上的股东有权向董
股东会议，并应当以书面形式向董事会提出，事会请求召开临时股东会或类别股东会并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、议，并应当以书面形式向董事会提出，并行政法规、公司股票上市地证券交易所的上阐明会议的议题。董事会应当根据法律、市规则和本章程的规定，在收到书面请求后行政法规、公司股票上市地证券交易所的
10日内提出同意或不同意召开临时股东大上市规则和本章程的规定，在收到书面请
会或类别股东会议的书面反馈意见。求后10日内提出同意或不同意召开临时......股东会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会或类别......股东会议，或者在收到请求后10日内未作出董事会不同意召开临时股东会或类别反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会股东会议，或者在收到请求后10日内未作议上有表决权的股份10％以上的股东有权出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行向监事会提议召开临时股东大会或类别股东的会议上有表决权的股份（含表决权恢复会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。的优先股等）10％以上的股东有权向审计......委员会提议召开临时股东会或类别股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会议，并应当以书面形式向审计委员会提出或类别股东会议通知的，视为监事会不召集请求。
和主持股东大会或类别股东会议，连续90......日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议审计委员会未在规定期限内发出股东
上有表决权的股份10％以上的股东可以自会或类别股东会议通知的，视为审计委员行召集和主持。会不召集和主持股东会或类别股东会议，连续90日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10％（含表决权恢复的优先股等）以上的股东可以自原条款修改后条款行召集和主持。
第七十五条监事会或股东决定自行召集股第六十六条审计委员会或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司召集股东会的，须书面通知董事会，同时所在地中国证券监督管理部门派出机构和公向证券交易所备案。
司股票上市地证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低比例不得低于公司总股份的10%，召集股东于公司总股份的10%。
应当在发出股东大会通知前申请在上述期审计委员会或召集股东应在发出股东
间锁定其持有的公司股份。会通知及股东会决议公告时，向证券交易召集股东应在发出股东大会通知及股东所提交有关证明材料。
大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和公司股票上市地交易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致
会议不能正常召开的，公司应当立即向公司股票上市地交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第七十七条监事会或股东自行召集的股第六十八条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承担，并的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十九条公司召开股东大会，董事会、第七十条公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司3％以上委员会以及单独或者合并持有公司1％以
股份的股东，有权向公司提出提案。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股单独或者合计持有公司3％以上股份的东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1％以上股份提案并书面提交召集人。召集人应当在收到（含表决权恢复的优先股等）的股东，可提案后2日内发出股东大会补充通知，公告以在股东会召开10日前提出临时提案并临时提案的内容。临时提案的内容应当属于书面提交召集人。召集人应当在收到提案股东大会职权范围，并有明确议题和具体决后2日内发出股东会补充通知，公告临时议事项。提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或东大会通知后，不得修改股东大会通知中已者公司章程的规定，或者不属于股东会职列明的提案或增加新的提案。权范围的除外。临时提案的内容应当属于股东大会通知中未列明或不符合本章股东会职权范围，并有明确议题和具体决
程第七十八条规定的提案，股东大会不得进议事项。
行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。原条款修改后条款股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第八十条第七十一条............公司在计算前述起始期限时，不包括会公司在计算前述起始期限时，不包括议召开当日及通知发出当日。上述营业日是会议召开当日及通知发出当日。
指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第八十二条股东大会的通知应当符合下列第七十三条股东会的通知包括以下内
要求：容：
（一）以书面形式作出；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）指定会议的时间、地点和会议期（二）提交会议审议的事项和提案；
限；（三）以明显的文字说明：全体普通
（三）说明提交会议审议的事项和提股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持案；有特别表决权股份的股东等股东均有权出
（四）向股东提供为使股东对将讨论的席股东会，并可以书面委托代理人出席会
事项作出明智决定所需要的资料及解释；此议和参加表决，该股东代理人不必是公司原则包括但不限于在公司提出合并、购回股的股东；
份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟（四）有权出席股东会股东的股权登议中的交易的具体条件和合同（如有），并记日；
对其起因和后果作出认真的解释；（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）如任何董事、监事、总经理和其码；
他高级管理人员与将讨论的事项有重要利（六）网络或者其他方式的表决时间害关系，应当披露其利害关系的性质和程及表决程序。
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总股东会通知和补充通知中应当充分、经理和其他高级管理人员作为股东的影响完整披露所有提案的全部具体内容。
有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；......
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）说明会议的召集人；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）指定有权出席股东大会股东的股原条款修改后条款权登记日；
（十一）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
......
第八十三条股东大会拟讨论董事、监事选第七十四条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；个人情况；
（二）是否与公司、持有公司5%以上（二）与公司或者公司的控股股东及
股份的股东（含控股股东）、实际控制人、实际控制人是否存在关联关系；
公司其他董事、监事、高级管理人员存在关（三）披露持有公司股份数量；
联关系；（四）是否受过中国证券监督管理部
（三）是否存在本章程第二百〇九条所门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩规定的情形；戒；
（四）披露持有公司股份数量；（五）《香港上市规则》规定须予披露
（五）是否受过中国证券监督管理部门的有关新委任、重选连任或调职的董事的及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；信息。
（六）《香港上市规则》规定须予披露的除采取累积投票制选举董事外，每位
有关新委任、重选连任或调职的董事或监事董事候选人应当以单项提案提出。
的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。原条款修改后条款
第八十四条除法律、行政法规、公司股票第七十五条在符合法律、行政法规、部门上市地证券交易所的上市规则或本章程另规章及公司股票上市地证券交易所的上市有规定外，股东大会通知应当向股东（不论规则的要求并履行有关程序的前提下，对在股东大会上是否有表决权）以专人送出或 H股股东，公司也可以通过在公司网站及者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股香港联交所指定的网站上发布的方式或者东名册登记的地址为准。对内资股股东，股以《香港上市规则》以及本章程允许的其东大会通知也可以用公告方式进行。 他方式发出股东会通知，以代替向 H股股前款所称公告，应当于年度股东大会会东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式议召开前 20日、临时股东大会会议召开前 送出。一经公告，视为所有 H股股东已收
15日的期间内，在国务院证券监督管理机构到有关股东会会议的通知。
指定的一家或者多家报刊上或上海证券交
易场所的网站、符合国务院证券监督管理机
构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当日。
在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求
并履行有关程序的前提下，对 H股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定
的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。一经公告，视为所有 H股股东已收到有关股东大会会议的通知。
第八十七条股权登记日登记在册的所有股第七十八条股权登记日登记在册的所有
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依股东或其代理人，均有权出席股东会。并照有关法律、法规、公司股票上市地证券交依照有关法律、法规、公司股票上市地证易所的上市规则及本章程行使表决权。券交易所的上市规则及本章程行使表决......权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股股东可以亲自出席股东会，也可以委东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人托代理人代为出席和表决。
或者数人（该人可以不是股东）作为其股东......代理人，代为出席和表决。任何有权出席股东会议并有权表决的......股东可以亲自出席或利用科技以虚拟方式
出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。原条款修改后条款......
第八十八条个人股东亲自出席会议的，应出第七十九条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出有效证件或证明；代理他人出席会议的，席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。书。
............
第八十九条第八十条............股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（三）代表人所代表的委托人的股份数（二）代理人姓名或者名称；
额；（三）股东的具体指示，包括对列入
（四）分别对列入股东大会议程的每一股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；或弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为（五）委托人签名（或盖章）。委托人
法人股东的，应加盖法人单位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十条任何由公司董事会发给股东用于第八十一条任何由公司董事会发给股东
任命股东代理人的委托书的格式，应当让股用于任命股东代理人的委托书的格式，应东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反当让股东自由选择指示股东代理人投赞成对票，并就会议每项议题所要作出表决的事票或者反对票，并就会议每项议题所要作项分别作出指示。委托书应当注明如果股东出表决的事项分别作出指示。
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他删除授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者原条款修改后条款董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第九十三条出席会议人员的会议登记册由第八十三条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或执照注册号）、住所地址、持有或者代表有表营业执照注册号）、持有或者代表有表决权
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）称）等事项。等事项。
第九十五条股东大会召开时，公司全体董第八十五条股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当理和其他高级管理人员应当列席会议。列席会议并接受股东的质询。
第九十六条第八十六条............股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或举代表主持。如果因任何理由，召集人无法者其推举代表主持。
推举代表担任会议主持人主持，应当由召集......人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
.......
第九十七条公司制定股东大会议事规则，第八十七条公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召开和表决程序，包括通通知、登记、提案的审议、投票、计票、表知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对事会的授权原则，授权内容应明确具体。股董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准。
第一百?一条股东大会应有会议记录，由董第九十一条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会
的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他议的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；............
第一百?二条第九十二条............会议记录应当与现场出席股东的签名册会议记录应当与现场出席股东的签名原条款修改后条款
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决册及代理出席的委托书、网络及其他方式
情况的有效资料一并保存，保存期限为10表决情况的有效资料一并保存，保存期限年。不少于10年。
第一百?六条下列事项由股东大会以普通第九十六条下列事项由股东会以普通决
决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，（四）除法律、行政法规、公司股票
资产负债表、利润表及其他财务报表；上市地证券交易所的上市规则规定或者本
（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规、公司股票上事项。
市地证券交易所的上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百?七条下列事项由股东大会以特别第九十七条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发（一）公司增加或者减少注册资本；
行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）公司的分立、合并、解散和清
（二）发行公司债券；算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大
（五）公司在一年内购买、出售重大资资产或者向他人提供担保的金额超过公司
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总最近一期经审计总资产30％的；
资产30％的；......
（六）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
......
第一百?八条第九十八条............董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票《证券法》第六十三条第一款、第二款规权应当向被征集人充分披露具体投票意向等定的，该超过规定比例部分的股份在买入信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集后的三十六个月内不得行使表决权，且不股东投票权。公司不得对征集投票权提出最计入出席股东会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之原条款修改后条款一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先删除提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十二条董事、监事候选人名单以第一百?一条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。除采取累积方式提请股东会表决。
投票制选举董事、监事外，每位董事、监事股东会就选举董事进行表决时根据候选人应当以单项提案提出。董事会应当向本章程的规定或者股东会的决议，可以实股东公告董事、监事候选人的简历和基本情行累积投票制。股东会选举两名以上独立况。董事时或公司单一股东及其一致行动人拥股东大会就选举或更换2名及2名以上有权益的股份比例在30%以上，应当实行董事、监事进行表决时根据本章程的规定或累积投票制。即股东会选举董事时，每一者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股份拥有与应选董事人数相同的表决权，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份股东拥有的表决权可以集中使用。
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决......权，股东拥有的表决权可以集中使用。
......
第一百二十二条股东大会现场结束时间不第一百一十一条股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人负责根得早于网络或其他方式，会议主持人应当据每一提案的表决情况和结果，决定股东大宣布每一提案的表决情况和结果，并根据会的议案是否通过，其决定为终局决定，并表决结果宣布提案是否通过。
应当在会上宣布和载入会议记录。公司须委......任其会计师事务所、股份过户处又或有资格
担任其会计师事务所的外部会计师，作为计票的监察员。
......原条款修改后条款
第一百二十五条股东大会决议应当及时公第一百一十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人人数、所持有表决权的股份总数及占公
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提司有表决权股份总数的比例、表决方式、案的表决结果和通过的各项决议的详细内每项提案的表决结果和通过的各项决议的容。公告中应当对内资股股东和 H股股东出 详细内容。公告中应当对内资股股东和 H席会议及表决情况分别统计并公告。股股东出席会议及表决情况分别统计并公股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾告。
披露的重大事项。
第一百三十四条公司召开类别股东会议，第一百二十三条公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开21日前、临应当参考本章程第七十一条关于年度股东时股东大会会议召开15日前通知所有该类会和临时股东会的通知时限要求发出书面
别股份的在册股东。公司在计算上述起始期通知，将会议拟审议的事项以及开会日期限时，不应当包括会议召开当日及通知发出和地点告知所有该类别股份的在册股东。
当日。上述营业日是指香港联交所开市进行......证券买卖的日子。
......
第一百二十六条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
新增董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；原条款修改后条款
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百三十七条董事由股东大会选举或更第一百二十七条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其职股东大会在遵守公司股票上市地有关法务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
律、法规以及证券交易所的上市规则规定的股东会在遵守公司股票上市地有关法前提下，可以以普通决议的方式将任何任期律、法规以及证券交易所的上市规则规定未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的前提下，可以以普通决议的方式将任何的索偿要求不受此影响）。任期未届满的董事罢免（但依据任何合同董事无须持有公司股份。可提出的索偿要求不受此影响）。
第一百三十八条董事的提名方式和程序如第一百二十八条董事的提名方式和程序
下：如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司（一）董事会、单独或者合并持有公
3％以上股份的股东有权向董事会提出非独司1％以上股份的股东有权向董事会提出
立董事候选人的提名，经董事会征求被提名非独立董事候选人的提名，经董事会征求人意见并对其任职资格进行审查后，向股东被提名人意见并对其任职资格进行审查会提出提案。后，向股东会提出提案。
............
第一百四十二条第一百三十二条............公司董事会不设职工代表担任的董事。董事会成员中有1名公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过工会
委员会选举产生，无需提交股东会审议。
第一百四十五条董事应当遵守法律、行政第一百三十五条董事应当遵守法律、行政
法规、公司股票上市地的证券交易所的上市法规、公司股票上市地的证券交易所的上
规则和本章程，对公司负有下列忠实义务：市规则和本章程的规定，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
非法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。董事对公司负有下列
（二）不得挪用公司资金；忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；原条款修改后条款
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其
（五）不得违反本章程的规定或未经股他非法收入；
东大会同意，与公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，易；并按照本章程的规定经董事会或者股东会
（六）未经股东大会同意，不得利用职决议通过，不得直接或者间接与本公司订务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的立合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类（五）不得利用职务便利，为自己或的业务；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董......事会或者股东会报告并经股东会决议通
董事违反本条规定所得的收入，应当归过，或者公司根据法律、行政法规或者本公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
......董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百四十六条董事应当遵守法律、行政第一百三十六条董事应当遵守法律、行政
法规、公司股票上市地的证券交易所的上市法规、公司股票上市地的证券交易所的上
规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义
（一）原则上应当亲自出席董事会，以务：
正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会司赋予的权利，以保证公司的商业行为符的，应当审慎地选择并以书面形式委托其他合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事代为出席，独立董事不得委托非独立董政策的要求，商业活动不超过营业执照规事代为出席会议；定的业务范围；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（二）应公平对待所有股东；
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国（三）及时了解公司业务经营管理状家法律、行政法规以及国家各项经济政策的况；
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（四）应当对公司定期报告签署书面原条款修改后条款范围；确认意见，保证公司所披露的信息真实、
（三）应公平对待所有股东；准确、完整；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；（五）应当如实向审计委员会提供有
认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注职权；
公司业务经营管理状况和公司已发生或者（六）法律、行政法规、部门规章、
可能发生的重大事件及其影响，及时向董事公司股票上市地证券交易所的上市规则及会报告公司经营活动中存在的问题，不得以本章程规定的其他勤勉义务。
不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十七条董事可以在任期届满以前第一百三十七条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
2报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，职报告。董事会应在日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定公司将在2个交易日内及依照公司股票上最低人数或独立董事辞职导致独立董事人市地证券交易所的上市规则的规定披露有
数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有关情况。
会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事如因董事的辞任导致公司董事会成员填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞低于法定最低人数，在改选出的董事就任职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当依照前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法律、行政法规、部门规章、公司股票上市部门规章和本章程规定，履行董事职务。
地证券交易所的上市规则和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十八条公司应与董事签署保密协第一百三十八条公司建立董事离职管理议书。董事辞职生效或者任期届满，应向董制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握所有移交手续，其对公司和股东承担的忠原条款修改后条款的公司核心技术从事与上市公司相同或相实义务，在任期结束后并不当然解除，在近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实本章程规定的合理期限内仍然有效。董事义务在其离任之日起3年内仍然有效。在任职期间因执行职务而应承担的责任，本条款所述之离任后的保密义务及忠实不因离任而免除或者终止。董事对公司和义务同时适用于监事和高级管理人员。股东承担的其他忠实义务在其离任之日起
3年内仍然有效。
本条款所述之离任后的忠实义务同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百五十条董事执行公司职务时违反公第一百四十一条董事执行公司职务，给他
司股票上市地的法律、行政法规、部门规章人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董或本章程的规定，给公司造成损失的，应当事存在故意或者重大过失的，也应当承担承担赔偿责任。
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条公司设董事会，对股东大第一百四十三条公司设董事会，对股东会会负责。董事会由9名董事组成，其中，董负责。董事会由10名董事组成，其中，职事长1名。董事会成员中包括4名独立董事，工董事1名，董事长1名。董事会成员中且不得少于全体董事成员的三分之一。包括4名独立董事，且不得少于全体董事成员的三分之一。
第一百五十三条董事会行使下列职权：第一百四十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、案；
决算方案；............（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）根据董事长的提名，聘任或者解董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和责人等高级管理人员，并决定其报酬事项奖惩事项；和奖惩事项；
............原条款修改后条款
第一百五十四条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所
得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的
33%，则董事会在未经股东大会批准前不得
删除处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十七条第一百四十七条............交易仅达到本款第3或者第5项标准交易仅达到本款规定的应当提交股东
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值会审议的第4或者第6项标准，且公司最低于0.05元的公司可以向交易所申请豁免近一个会计年度每股收益的绝对值低于
适用本款第3或者第5项标准将交易提交股0.05元的，公司可以免于履行股东会审议东大会审议的规定。程序。
............交易虽未达到本款规定的提交股东大会交易对方以非现金资产作为交易对价
审议的标准，但交易所认为有必要的，公司或者抵偿公司债务的，公司应当参照上述也应当按照前述规定，提供有关会计师事务规定披露涉及资产的审计报告或者评估报所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
告。交易虽未达到本款规定的提交股东会公司发生提供财务资助和委托理财等事审议的标准，但交易所认为有必要的，公项时，应当以发生额作为计算标准。司也应当按照前述规定，提供有关会计师公司在十二个月内发生的交易标的相关事务所或者资产评估事务所的审计或者评
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用估报告。
本条的规定。已按照本条的规定履行相关义公司发生提供财务资助和委托理财等务的，不再纳入相关的累计计算范围。事项时，应当以发生额作为计算标准。其......中，公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司原条款修改后条款
最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（4）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司在十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
......
第一百五十九条董事长行使下列职权：第一百四十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法（三）董事会授予的其他职权。
定代表人签署的其他文件；
（四）签署经股东大会决议通过的公司
股票、公司债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理和财务负责人；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）在不违反法律、法规及本章程其
他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
或债务重组、签订许可协议、转让或者受让
研究与开发项目等交易行为，董事会授权董原条款修改后条款事长的审批权限见本章程第一百五十七条
第（一）款的约定。
第一百六十一条董事长不能履行职务或者第一百五十一条董事长不能履行职务或
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一者不履行职务的，由过半数的董事共同推名董事履行董事长的职务。举一名董事履行董事长的职务。
第一百六十三条代表1/10以上表决权的股第一百五十三条代表1/10以上表决权的
东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以会或者总经理，可以提议召开董事会临时会提议召开董事会临时会议。董事长应当自议。董事长应当自接到提议后10日内，召集接到提议后10日内，召集和主持董事会会和主持董事会会议。议。
第一百六十六条董事会会议应有过半数的第一百五十六条董事会会议应有过半数
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须的董事出席方可举行。董事会作出决议，经全体董事的过半数通过。必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权董事会决议的表决，实行1人1票。
多投一票。
第一百六十八条董事会决议的表决，实行1第一百五十八条董事与董事会会议决议人1票。董事与董事会会议决议事项所涉及事项所涉及的企业或个人有关联关系的的企业或个人有关联关系的不得对该项决该董事应当及时向董事会书面报告。有关议行使表决权，也不得代理其他董事行使表联关系的董事不得对该项决议行使表决决权。
权，也不得代理其他董事行使表决权。
............
第一百六十九条董事会决议以举手或书面第一百五十九条董事会召开会议和表决方式进行表决。采用现场或电子通讯方式。
除公司股票上市地的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、证券交易所的上市
规则另有规定以外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百七十一条董事会应当对会议所议事第一百六十一条董事会应当对会议所议
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、事项的决定做成会议记录，出席会议的董董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签事应当在会议记录上签名。
名。董事有权要求在记录上对其在会议上的董事会会议记录作为公司档案保存，发言作出说明性记载。保存期限不少于10年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。原条款修改后条款
第一百六十四条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发新增挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百六十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控新增制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受原条款修改后条款同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百六十六条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百六十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
新增人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百六十八条独立董事行使下列特别
新增职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具原条款修改后条款
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百六十九条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百六十九条新增
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主原条款修改后条款持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百七十一条公司董事会设置审计委
新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百七十二条审计委员会成员由董事
会从董事会成员中任命，并由3名或以上新增
非执行董事组成，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百七十四条审计委员会每季度至少
召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当1人1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百七十四条公司董事会设立战略、审第一百七十五条公司董事会设立战略、提
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照委员会由董事组成，成员应为单数，并不得本章程和董事会授权履行职责，专门委员少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委会的提案应当提交董事会审议决定。专门员会、提名委员会成员中应当有半数以上的委员会工作规程由董事会负责制定。其中独立董事，并由独立董事担任召集人。审计审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委委员会的成员应当为不在公司担任高级管员会成员中独立董事应当过半数，并由独理人员的非执行董事，其中独立董事应当过立董事担任召集人。
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。原条款修改后条款
第一百七十五条战略委员会的主要职责是第一百七十六条公司董事会战略委员会
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研由4名董事组成，其中至少包括1名独立究并提出建议。董事。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百七十七条公司董事会提名委员会负第一百七十七条公司董事会提名委员会
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程由3名董事组成，其中独立董事2名。提序，对董事、高级管理人员人选及其任职资名委员会负责拟定董事、高级管理人员的格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会选择标准和程序，对董事、高级管理人员提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘人选及其任职资格进行遴选、审核，并就任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政下列事项向董事会提出建议：
法规、中国证监会规定和公司章程规定的其（1）提名或者任免董事；
他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳（2）聘任或者解聘高级管理人员；
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记（3）法律、行政法规、中国证监会规载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，定和公司章程规定的其他事项。
并进行披露。在考虑董事会成员组成时，应确保董事会中执行与非执行董事（包括独立董事）
的组合保持均衡，同时应从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于董事的性别、年龄、文化教育背景及专业经验；
制定并审阅董事会多元化政策。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十八条公司董事会薪酬与考核委第一百七十八条公司董事会薪酬与考核
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标委员会由3名董事组成，其中独立董事2准并进行考核，制定、审查董事、高级管理名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董级管理人员的考核标准并进行考核，制定、事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益策与方案，并就下列事项向董事会提出建条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分议：
拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行（1）董事、高级管理人员的薪酬；
政法规、中国证监会规定和公司章程规定的（2）制定或者变更股权激励计划、员其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建工持股计划，激励对象获授权益、行使权议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会益条件成就；
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采（3）董事、高级管理人员在拟分拆所原条款修改后条款
纳的具体理由，并进行披露。属子公司安排持股计划；
（4）检讨及/或批准与《香港上市规则》第十七章项下的股份计划有关的事项，包括向董事或高级管理人员或其他参与人
授予的任何购股权或奖励，及在企业管治报告中就该等重大事项（如有）的批准是否适当作出披露及解释；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决删除定。
第一百八十二条本章程第一百四十五条关第一百八十一条本章程关于不得担任董
于董事的忠实义务和第一百四十六条（四）、事的情形、离职管理制度的规定，同时适
（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。本章程董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十三条公司的高级管理人员不得第一百八十二条在公司控股股东单位担
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企任除董事、监事以外其他行政职务的人员，业中担任除董事、监事以外的其他职务，不不得担任公司的高级管理人员。
得在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司高级管理人员仅在公司领薪，不企业领薪。由控股股东代发薪水。
第一百八十六条总经理应当列席董事会会第一百八十五条总经理应当列席董事会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决会议。
权。
第一百八十七条总经理应当根据董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用删除情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百八十八条公司应当制定总经理工作第一百八十六条总经理应当制定总经理细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十三条高级管理人员执行公司职第一百九十一条高级管理人员执行公司原条款修改后条款
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条总经理在行使职权时，应第一百九十二条公司高级管理人员应当
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最履行诚信和勤勉的义务。大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百二十七条公司依照法律、行政法规第一百九十三条公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会和国家有关部门的规定，制定公司的财务计制度。公司应当在每一会计年度终了时制会计制度。
作财务报告，并依法经审查验证。
第二百二十九条公司董事会应当在每次年
度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政删除
法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百三十条公司的财务报告应当在召开第一百九十五条公司至少应当在年度股
年度股东大会的20日以前备置于本公司，东会召开前21日前将前述报告或董事会供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本报告连同资产负债表（包括法例规定须附章中所提及的财务报告。录于资产负债表的每份文件）及损益表或公司至少应当在年度股东大会召开前收支结算表，或财务摘要报告，以电子方
21日前将前述报告或董事会报告连同资产式、由专人或以邮资已付的邮件、电子邮负债表（包括法例规定须附录于资产负债表件或香港联交所允许的其他方式寄给每个的每份文件）及损益表或收支结算表，或财 H 股股东，收件人地址以股东名册登记的务摘要报告，以电子方式、由专人或以邮资地址或电子邮件地址或账号为准。
已付的邮件、电子邮件或香港联交所允许的
其他方式寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东名册登记的地址或电子邮件地址或账号为准。
第二百三十二条第一百九十七条............原条款修改后条款
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还公还公司；给公司造成损失的，股东及负有司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿......责任。
......
第二百三十三条公司的公积金用于弥补公第一百九十八条公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补增加公司资本。
公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公资本公积金包括下列款项：积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
（一）超过股票面额发行所得的溢价按照规定使用资本公积金。
款；法定公积金转为增加注册资本时，所
（二）国务院财政主管部门规定列入资留存的该项公积金将不少于转增前公司注
本公积金的其他收入。册资本的25％。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25％。
第二百三十六条于催缴股款前已缴付的任
何股份的股款均可享有股利，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章、删除
规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
第二百三十八条 公司应当为持有 H股股份 第二百?二条 公司应当为持有 H股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代的股东委任收款代理人。收款代理人应当有关股东收取公司就H股分配的股利及其他 代有关股东收取公司就H股分配的股利及应付的款项。其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地公司委任的收款代理人应当符合上市法律或者证券交易所有关规定的要求。公司地法律或者证券交易所有关规定的要求。
委托的 H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百三十九条公司实行内部审计制度，第二百?三条公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实原条款修改后条款施，并对外披露。
第二百?四条公司内部审计机构对公司
新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百四十条公司内部审计制度和审计人第二百?五条内部审计机构向董事会负
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计责。
负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百?六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百?七条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百?八条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第二百四十一条公司聘用取得“从事证券第二百?九条公司聘用符合《证券法》规相关业务资格”的独立的会计师事务所进行定的会计师事务所进行会计报表审计、净
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨资产验证及其他相关的咨询服务等业务，询服务等业务，聘期1年，自公司本次年度聘期1年，自公司本次年度股东会结束时股东大会结束时起至下次年度股东大会结起至下次年度股东会结束时为止，可以续束时为止，可以续聘。聘。
第二百四十二条公司聘用会计师事务所必第二百一十条公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第二百四十四条经公司聘用的会计师事务
所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者删除凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从原条款修改后条款其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一删除
次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百四十七条会计师事务所的报酬或者第二百一十三条会计师事务所的审计费确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会用由股东会决定。
聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十条公司的通知以下列形式发出：第二百一十六条公司的通知以下列形式
（一）以专人送出；发出：
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送（一）以专人送出；
出；（二）以邮递、传真、电子邮件方式
（三）以公告方式进行；送出；
（四）在符合法律、行政法规、部门规（三）以公告方式进行；
章、规范性文件、公司股票上市地的证券交（四）本章程规定的其他形式。
易所的上市规则及本章程的前提下，以在公......司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（六）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式；
（七）本章程规定的其他形式。
......
第二百五十二条公司召开股东大会的会议第二百一十八条公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、邮递、传真、电通知，以公告进行。
子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第二百五十七条公司将以上海证券交易所第二百二十二条公司将以上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn），以及中国证 所网站（http://www.sse.com.cn），以及符合监会指定的其他报纸，......。中国证监会规定条件的其他媒体，......。
第二百五十九条公司合并或者分立，应当第二百二十四条公司合并支付的价款不原条款修改后条款
由公司董事会提出方案，按本章程规定的程超过本公司净资产10%的，可以不经股东序通过后，依法办理有关审批手续。反对公会决议，但本章程另有规定的除外。
司合并、分立方案的股东，有权要求公司或公司依照前款规定合并不经股东会决者同意公司合并、分立方案的股东，以公平议的，应当经董事会决议。
价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的 H股股东，前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达。
第二百六十条第二百二十五条......公司应当自作出合并决议之日起10......公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在信息披露媒10日内通知债权人，并于30日内在信息体上公告至少3次。......披露媒体上公告。......
第二百六十二条第二百二十七条......公司应当自作出分立决议之日起10......公司应当自作出分立决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在信息披露媒10日内通知债权人，并于30日内在信息体上公告至少3次。披露媒体上公告。
第二百六十四条公司需要减少注册资本第二百二十九条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本
起10日内通知债权人，并于30日内公告。决议之日起10日内通知债权人，并于30债权人自接到通知书之日起30日内，未接到日内在信息披露媒体上公告。债权人自接通知书的自公告之日起45日内，有权要求公到通知书之日起30日内，未接到通知书的司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的债务或者提供相应的担保。
最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百三十一条公司依照本章程第一百
九十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东新增分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之原条款修改后条款日起三十日内在信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百三十二条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十三条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百六十六条公司因下列原因解散：第二百三十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照，违反法（四）依法被吊销营业执照，违反法
律、行政法规被依法责令关闭或者被撤销；律、行政法规被依法责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通过其继续存续会使股东利益受到重大损失，他途径不能解决的，持有公司全部股东表决通过其他途径不能解决的，持有公司全部权10％以上的股东，可以请求人民法院解散股东表决权10％以上的股东，可以请求人公司；民法院解散公司。
（六）公司因不能清偿到期债务被依法公司出现前款规定的解散事由，应当宣告破产。在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百六十七条公司有本章程第二百六十第二百三十五条公司有本章程第二百三
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章十四条第（一）项、第（二）项情形，且程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百六十八条公司因本章程第二百六十第二百三十六条公司因本章程第二百三原条款修改后条款
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当清算。出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由清算组由董事或者股东大会确定的人员组出现之日起15日内成立清算组进行清算。
成。清算组由董事组成，但是本章程另有公司因本章程第二百六十六条（四）项规定或者股东会决议另选他人的除外。
规定解散的，由有关主管机关组织股东、有清算义务人未及时履行清算义务，给关机关及有关专业人员成立清算组，进行清公司或者债权人造成损失的，应当承担赔算。偿责任。
公司因本章程第二百六十六条（六）项
规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百六十九条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
删除
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百七十一条清算组应当自成立之日起第二百三十八条清算组应当自成立之日
10日内通知债权人，并于60日内在信息披起10日内通知债权人，并于60日内在信
露媒体上公告至少3次。债权人应当自接到息披露媒体上公告或者国家企业信用信息通知书之日起30日内，未接到通知书的自公公示系统公告。债权人应当自接到通知书告之日起45日内，向清算组申报其债权。之日起30日内，未接到通知书的自公告之......日起45日内，向清算组申报其债权。
......
第二百七十二条清算组在清理公司财产、第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制定算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。原条款修改后条款公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份的种类和比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。
............
第二百七十三条因公司解散而清算，清算第二百四十条清算组在清理公司财产、编
组在清理公司财产、编制资产负债表和财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应产不足清偿债务的，应当依法向人民法院当依法向人民法院申请宣告破产。申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院受理破产申请后，清组应当将清算事务移交给人民法院。算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百七十四条公司清算结束后，清算组第二百四十一条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告以及清算期内收支报表应当制作清算报告，报股东会或者人民法和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报院确认，并报送公司登记机关，申请注销股东大会或者人民法院确认。清算组应当自公司登记。
股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百七十五条清算组成员应当忠于职第二百四十二条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给公司或者债权人造成损
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百八十二条本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批删除
准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百八十四条释义第二百五十条释义............
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实际支配公能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。
............
第二百八十七条本章程所称“以上”、“以第二百五十三条本章程所称“以上”、“以原条款修改后条款内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，相应将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，而删除“监事”、“监事会”相关条款、描述或将“监事”、“监事会”调整为“审计委员会成员”、“审计委员会”以及其他非实质性修订，如目录、条款编号、标点的调整等，不再一一对比，逐条示例。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会以特别决议表决审议，须与会股东所持有表决权股份数的2/3以上通过。同时提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司章程》全文。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2025年10月31日
沪公网安备31011802005267号
