证券代码：603127证券简称：昭衍新药公告编号：2026-017

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第五

届董事会第三次会议于2026年4月15日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于2026年4月29日以现场结合电话会议的形式召开。本次会议应参加董事10人，实际参加董事10人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1.审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司

指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2026年第一季度报告》。

2.审议通过《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》为深入贯彻落实党的二十大和中央金融工作会议精神，切实执行国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求，响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动公司高质量可持续发展与投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，结合公司发展实际，制订了2026年度“提质增效重回报”行动方案。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司

指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

3.审议通过《关于全资子公司与专业投资机构合作参与投资基金的议案》

公司董事会同意公司全资子公司北京昭衍管理科技有限公司与专业投资机

构合作参与投资基金，北京昭衍管理科技有限公司作为有限合伙人认缴出资

8000万元人民币。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

上述议案已经公司董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司

指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药关于全资子公司与专业投资机构合作参与投资基金的公告》。

4.审议通过《关于提请董事会授权相关人士管理 2022年 H股股份激励计划的议案》

为充分调动员工积极性，促进公司可持续发展，公司分别于2022年4月28日召开第三届董事会第三十次会议审议通过《关于 H股激励方案的议案》，2022年 6月 24日召开 2021年年度股东大会、2022年第二次 A股类别股东会及 2022年第二次 H股类别股东会议审议通过《关于 H股激励方案及授权董事会办理 H股激励方案相关事宜的议案》，同意授权公司董事会或获董事会授权的董事会委员会或人士可不时酌情以奖励函方式将奖励授予选定参与者。具体内容详见公司于 2022年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息

披露媒体《上海证券报》披露的 H股公告：《建议采纳股份激励计划（H股）》。

基于上述股东会的授权，为提升本激励计划实施效率，保障授予工作灵活有序推进，提请董事会授权管理层或董事会薪酬与考核委员会在本激励计划框架内管理包括但不限于以下相关事宜：

1、诠释及解释股票激励计划规则及根据计划授出奖励的条款；

2、为股票激励计划的管理、诠释、实施及运作作出或更改该等安排、指引、程序及/或规例，惟该等安排、指引、程序及/或规例不得与股票激励计划规则相抵触；

3、决定如何结算归属的奖励股票，包括但不限于以下两种方式（激励对象可选择其一）：（1）将归属的奖励股票通过信托基金出售后，以现金分配给激

励对象；或（2）将归属的奖励股份直接分配给激励对象，由激励对象自行决定出售时点并获得结算款项；

4、向其不时选定的该等合资格人员授出奖励，择机确定授予时点，向符合

条件的激励对象签发奖励函，完成奖励授予；

5、厘定奖励的条款及条件，确定激励对象范围、授予数量、归属安排、业

绩考核条件、限售与解锁安排等具体授予要素，并签署相关法律文件；

6、厘定及管理股票激励计划的绩效目标；

7、批准奖励函的形式；

8、指示受托人使用任何归还信托基金来支付应付予受托人的合理费用；

9、根据《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号）等相关规定，安排激励对象按照外汇管理要求履行外汇登记程序；

10、采取相关其他步骤或行动以使股票激励计划规则的条款生效并实现其意图，办理其他与本次授予相关的、必要的全部事宜。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并提交公司董事会审议。

5.审议通过《关于公司<2026 年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2026年 A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2025年年度股东会审议。

上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《昭衍新药 2026年 A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。6.审议通过《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2026 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2025年年度股东会审议。

上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《昭衍新药 2026年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

7.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 A股股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施 2026年 A股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下 2026年 A股与限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施 2026 年 A 股限制性股票激

励计划的以下事项：

1)授权董事会确定本激励计划的授予日；

2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照《2026年 A股限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《2026年 A股限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；

5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向

证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9) 授权董事会根据《2026年 A股限制性股票激励计划（草案）》的规定办

理本激励计划的变更与终止，包括但不限于决定取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律、

法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管

机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

10) 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《2026年 A股限制性股票激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的

管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11)授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东会行使的权利除外。

（2）提请公司股东会授权董事会，就 2026 年 A股限制性股票激励计划向

有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、

完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司

注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东会为 2026 年 A股限制性股票激励计划的实施，授权董事会

委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请股东会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或香港联合交易所有限公司（ “香港联交所 ”）网站（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、通函等，并处理任何涉及 2026年 A股限制性股票激励计划的上海证券交易所或香港联交所合规事宜；

（5）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与 2026 年 A 股限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2025年年度股东会审议。

8.审议通过《关于召开公司 2025年年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会议以及 2026年第一次 H股类别股东会议的议案》鉴于公司第五届董事会第二次会议已于2026年3月30日审议通过相关议案并已确定提交公司股东会及类别股东会议审议；本次董事会新增审议通过议案需

提交股东会审议。为统筹推进会议组织工作，保障股东合法权益，提高决策效率，董事会同意召开公司 2025年年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会议以及

2026年第一次 H股类别股东会议，将前述两次董事会审议通过并提交股东会审

议的全部议案，分别提交对应会议审议。

2025年年度股东会将审议如下议题：

1.《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》

2.《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

3.《关于公司2025年度利润分配的议案》

4.《关于修订<公司章程>的议案》

5.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

6.《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

7.《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

8.《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

9.《关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案》

10.《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

11《. 关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

12.《关于提请股东会授权董事会办理 A股股权激励相关事宜的议案》

2026年类别股东会将审议如下议题：

1.《关于修订<公司章程>“类别股东会”相关条款的议案》

2.《关于修订<股东会议事规则>“类别股东会”相关条款的议案》

会议召开时间、地点另行通知。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

特此公告。北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2026年4月30日