昭衍新药:北京市天元律师事务所关于昭衍新药2025年第二次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所

关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见

京天股字（2025）第740号

致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时

股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年12月5日在北京市经济技术开发区瑞合西一路7号院会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本

所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见中涉及的股份比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第四届董事会于2025年10月30日召开第十六次会议作出决议召集本次股东大会。公司董事会于2025年11月15日通过指定信息披露媒体公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和会议出席对象等内容。

本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年12月5日14点30分在北京市经济技术开发区瑞合西一路7号院会议室召开，由公司董事长冯宇霞女士主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行。通过交易系统进行投票的具体时间为2025年12月5日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年12月5日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

2（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共497人，共计持有公司有表决权股份219538389股，占公司股份总数的29.2922%，其中：

1、根据出席公司本次股东大会现场会议的股东提供的股东持股凭证、法定代

表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的 A 股股东及股东代表（含股东代理人）共计 6 人，共计持有公司有表决权股份170140723股，占公司股份总数的22.7013%。

2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络

投票的 A 股股东共计 490 人，共计持有公司有表决权股份 35928283 股，占公司股份总数的4.7938%。

3、出席本次股东大会现场会议的 H 股股东及股东代理人共计 1人，共计持有

公司有表决权股份13469383股，占公司股份总数的1.7972%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）490人，代表公司有表决权股份数35928283股，占公司股份总数的4.7938%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H 股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。在参与网络投票的股东代表资格及 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律

法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

3三、本次股东大会的表决程序及表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

1、《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意219122434股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8105%；反对366263股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1668%；

弃权49692股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0226%。

其中，H 股表决结果为：同意 13469383 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的

0.0000%。

表决结果：通过。

2、《关于修订公司治理制度的议案》

2.01《关于修订<昭衍新药股东会议事规则>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

4表决情况：同意219101215股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8009%；反对387064股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1763%；

弃权50110股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0228%。

其中，H 股表决结果为：同意 13422383 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 99.6511%；反对 47000 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 0.3489%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.02《关于修订<昭衍新药董事会议事规则>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意207457026股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.4969%；反对12034153股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.4816%；

弃权47210股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0215%。

其中，H 股表决结果为：同意 5658431 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 42.0096%；反对 7810952 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 57.9904%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.03《关于修订<昭衍新药独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意207452326股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.4948%；反对12035853股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.4823%；

弃权50210股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0229%。

其中，H 股表决结果为：同意 5658431 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 42.0096%；反对 7810952 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决

5权股份总数的 57.9904%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总

数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.04《关于修订<昭衍新药对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意207492903股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.5133%；反对11989418股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.4612%；

弃权56068股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0255%。

表决结果：通过。

2.05《关于修订<昭衍新药关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意207492126股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.5129%；反对11988895股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.4610%；

弃权57368股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0261%。

表决结果：通过。

2.06《关于修订<昭衍新药对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意207485903股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.5101%；反对12000376股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.4662%；

弃权52110股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0237%。

6其中，H 股表决结果为：同意 5658431 股，占出席会议的 H 股股东所持有表

决权股份总数的 42.0096%；反对 7810952 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 57.9904%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.07《关于修订<昭衍新药防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》

表决情况：同意207504676股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.5186%；反对11984503股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.4590%；

弃权49210股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0224%。

表决结果：通过。

2.08《关于修订<昭衍新药募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意207493926股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.5137%；反对11987595股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.4604%；

弃权56868股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0259%。

表决结果：通过。

3、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

3.01《关于选举冯宇霞为公司第五届董事会非独立董事的议案》

7表决情况：同意211108608票。

其中，H 股表决情况为：同意 10359163 票。

表决结果：通过。

3.02《关于选举孙云霞为公司第五届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意213992989票。

其中，H 股表决情况为：同意 12172376 票。

表决结果：通过。

3.03《关于选举高大鹏为公司第五届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意214970055票。

其中，H 股表决情况为：同意 13011711 票。

表决结果：通过。

3.04《关于选举顾静良为公司第五届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意214984941票。

其中，H 股表决情况为：同意 13011711 票。

表决结果：通过。

3.05《关于选举罗樨为公司第五届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意215161946票。

其中，H 股表决情况为：同意 13011711 票。

表决结果：通过。

4、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

4.01《关于选举张帆为公司第五届董事会独立董事的议案》

8表决情况：同意215322423票。

其中，H 股表决情况为：同意 13299883 票。

表决结果：通过。

4.02《关于选举阳昌云为公司第五届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意215668454票。

其中，H 股表决情况为：同意 13469383 票。

表决结果：通过。

4.03《关于选举杨福全为公司第五届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意215345358票。

其中，H 股表决情况为：同意 13367083 票。

表决结果：通过。

4.04《关于选举应放天为公司第五届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意215496951票。

其中，H 股表决情况为：同意 13469383 票。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人

员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）9（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）

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经办律师（签字）：______________刘海涛

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2025年12月5日

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