华贸物流(603128)2022年年度股东大会会议文件
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2022年年度股东大会
会议文件
I N T E R N A T I O N A L
2023年5月
1港中旅华贸国际物流股份有限公司
2022年年度股东大会会议网络投票注意事项
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称“《规范运作指引》”），港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”或“公司”）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
现就本次股东大会网络投票特别提请注意如下相关事项：
一、交易系统投票平台
公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年5月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
二、互联网投票平台
公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、公司股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、公司股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
2的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合《规范运作指引》要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
股东大会网络投票的具体操作详见互联网投票平台网站说明。
3港中旅华贸国际物流股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
*会议召开时间：2023年5月31日14点00分*会议召开地点：上海中信泰富朱家角锦江酒店（上海青浦区朱家角镇珠湖路
666号）
*会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
一、主持人宣布会议开始
二、审议议案议案序号议案内容
1《公司2022年度董事会工作报告》
2《公司2022年度监事会工作报告》
3《公司2022年度财务决算报告》
4《关于2023年度经营及财务预算的议案》
5《关于2022年度利润分配的议案》
6《关于2023年度日常关联交易的议案》
7《关于修订<投资管理办法>部分条款的议案》
8《关于修订<董事会议事规则>的议案》
9汇报《独立董事2022年度述职报告》
三、对上述议案进行投票表决
四、宣读股东大会会议决议
五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
六、会议闭幕
4议案一
2022年年度股东大会
《公司2022年度董事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会在全体董事的共同努力下，按照《公司法》、《证券法》
及相关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，严格执行公司股东大会的各项决议，开拓进取，科学决策，勤勉尽责，完成了股东布置的各项工作任务，为公司持续发展奠定了扎实基础。
一、董事会及其各专业委员会的运作情况
公司董事会现由6名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会构成中独立董事占多数。公司治理结构完全符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，奠定了董事会及其各专业委员会运作的基础。
（一）、董事会召开严格规范
报告期内董事会共召开12次会议，会议通知、会议召开、会议记录、会议表决程序符合法律和章程规定，公司所有董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》所赋予的职权，勤勉尽责，对每项提案进行认真了解与审议，力求科学、有效地参与决策，高度负责地投好每一票。
（二）、董事会议事、决策公开透明
按照《公司章程》规定，公司所有重要事项均提交董事会审议，所有董事均主动、积极参加每一次董事会，每次董事会均要求并通知经营班子和监事会成员列席，讨论议题时充分征求经营班子和监事会的意见，经营班子接受董事会成员的质询，做到了议事民主透明，决策严谨规范。
（三）、充分发挥独立董事以及董事会专门委员会的积极作用
公司独立董事依法、依规履行自身职责，独立发表意见。董事会能充分听取独立董事对公司经营决策、内部治理等各方面发表的意见。
5董事会下设的四个专业委员会分工明确，权责分明，有效运作。专业委员会
从各自角度出发，对公司战略经营、财务、审计、人事、薪酬、考核等重大问题提出了许多建设性意见和建议，为董事会审议相关议案提供了良好的决策支持。
（四）、信息披露真实、准确
关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》，以及公司信息披露制度的规定，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，并确保所有股东、投资者有平等的机会及时获得信息。2022年完成定期报告披露4次，临时公告披露68次，对公司股东大会、董事会以及监事会的决议以及重大事项等均及时进行了公告。
二、认真贯彻执行了股东大会的决议
董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
公司本年度共召开一次年度股东大会，所形成的决议均得到了认真的贯彻和执行。
三、进一步完善了公司治理的制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。
报告期内，董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，使公司治理更加规范和高效。
2023年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，以公司和全体股东的利益为出发点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。
以上事项经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2023年5月31日
6议案二
2022年年度股东大会
《公司2022年度监事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定认真履行了股东大会赋予
的各项职责，积极有效地开展工作，对公司依法运营和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督保证了公司决策和运营的规范化。
一、监事会的工作情况
本年度监事会共召开会议七次。其中：
（一）第四届监事会第十四次会议于2022年4月15日召开，会议应到监事
3名，实到3名。审议通过：《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年年度报告及其<摘要>的议案》、《公司2022年第一季度报告的议案》、《公司2021年度财务决算报告》、《关于2022年度经营及财务预算的议案》等八项议案。
（二）第四届监事会第十五次会议于2022年4月22日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
（三）第四届监事会第十六次会议于2022年6月2日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《关于提名曾祥展先生为公司第四届监事会监事候选人的议案》、《关于提名邹善童先生为公司第四届监事会监事候选人的议案》、《关于固定资产残值率会计估计变更的议案》、《关于投资性房地产会计政策变更的议案》、《关于调整2021年度利润分配现金分红总金额的议案》。
（四）第四届监事会第十七次会议于2022年6月23日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《关于选举曾祥展先生为公司第四届监事会主席的议案》。
（五）第四届监事会第十八次会议于2022年8月22日召开，会议应到监事
73名，实到3名。审议通过：《公司2022年半年度报告及其<摘要>的议案》。
（六）第四届监事会第十九次会议于2022年10月26日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《公司2022年第三季度报告的议案》。
（七）第四届监事会第二十次会议于2022年12月30日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《关于监事会换届选举提名人选的提案》。
二、监事会独立意见
（一）对公司依法运作的独立意见
2022年度通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司建立
健全了内部管理制度和内部控制机制，董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，程序合法有效。公司董事、高级管理人员在执行职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司股东或公司利益的行为。
（二）对公司财务的独立意见
2022年，监事会认真细致地检查并审核了公司的会计报表和定期报告，监
事会认为，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2022年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，信息披露及时、全面、准确、真实。
（三）对公司股东大会决议执行情况的独立意见
2022年，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为，公司
董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
2023年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，认真履行职责，依照章程对董事会、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；列席公司董事会、股东大会，了解公司重大决策，监察决策程序的合法性；保持与内部审计部门及外部审计机构的沟通，审核定期报告及检查公司财务。通过充分发挥监事会的作用，促进公司提高治理水平，从而更好地维护股东权益。
8以上事项经公司第五届监事会第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会
2023年5月31日
9议案三
2022年年度股东大会
《公司2022年度财务决算报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
1、内外形势
2022年，国际经济形势错综复杂，国际产业链、供应链调整分化，欧美
通胀压力持续攀升，国际地缘政治冲突升级，去全球化与倡导多极化的竞争持续，世界经济下行风险进一步加剧，上半年国际运力价格延续2020年以来供需失衡导致的高位运行，这些给跨境综合第三方物流企业带来严峻挑战。
同时基于中国制造业的强大韧性和较强的竞争力，全年国家进出口贸易稳定增长，下半年在全球海运集装箱贸易量下滑、全球航空货运需求下降和有效运力持续恢复的多重挤压下，全球海运运价急剧下滑，空运运价震荡下行，主要航线价格水平向2019年水平回归，这些也给跨境综合第三方物流企业带来最好的发展机会。
面对以上不确定的外部经营环境，华贸物流继续保持战略定力和自信，以确定性应对不确定性，以“为中国产业全球化发展提供国际物流供应链保障”为己任，以从跨境综合第三方物流企业到“全球综合物流方案解决者”的高质量变革为抓手，以进入全球综合物流前十强为目标，全体员工在公司董事会、经营管理层的科学领导下，真抓实干、务实高效聚焦主业发展。
2、经营指标
2022年，公司实现营业收入220.70亿元，同比减少10.53%；实现归属
母公司净利润8.88亿元，同比增长5.16%，扣除非经常性损益后归属母公司净利润8.67亿元，同比增长4.26%。
2022年公司实现营业收入总额为220.70亿元，毛利总额23.48亿元，综
合毛利率为10.64%。
2021年公司实现营业收入总额为246.68亿元，毛利总额24.76亿元，综
10合毛利率为10.04%。
2022年传统空海运毛利总额16.49亿元，同比2021年的16.10亿元增加
0.39亿元，在公司毛利整体下降的情况下仍保持增长，得益于公司业务结构
和客户结构不断优化。
2022年跨境电商物流毛利总额3.03亿元，同比2021年的4.93亿元下降
1.90亿元，跨境电商物流市场前景广阔，目前市场竞争激烈是公司毛利下降的主要原因。
二、2022年度公司财务报表的审计结果
公司2022年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见是：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制在所有重大方面公允反映了华贸物流2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）、主营业务收入、毛利
报告期国际空运、国际海运两大主营业务的营业收入各占合并主营业务收入
的比重分别为29.53%及44.61%，两大主营业务的毛利总额为16.49亿元，占公司主营业务毛利总额的70.26%，其中国际空运毛利的比重为34.05%、国际海运毛利的比重为36.21%。以国际空运、国际海运为核心的跨境综合物流业务目前仍然为公司盈利的主要来源；不断加大投入的跨境电商物流营业收入及营业毛利
比重分别为15.58%及12.9%，已成为公司第三大业务支柱。
国际空运：
公司国际空运进出口货量在上海、北京、成都、郑州、南京、厦门、广州、
深圳等我国主要空港和物流节点城市的市场地位领先，报告期国际空运业务量
30.29万吨，去年同期35.44万吨，营业收入65.17亿元、毛利7.99亿元，分
别同比下降4.83%及8.6%，分别占主营业务收入及毛利比例达29.53%及34.05%；
毛利同比减少0.75亿元，毛利率12.27%，同比减少0.50个百分点。
国际海运：
报告期国际海运业务量77.25万标箱，去年同期103.54万标箱，同比下降
1125.39%，营业收入98.44亿元，同比下降16.08%；实现毛利8.50亿元，占公司
毛利总额的36.21%，同比增长15.55%；毛利率8.63%，同比增加2.36个百分点。
跨境电商物流：
报告期跨境电商物流业务实现收入34.37亿元，同比下降8.95%，毛利3.03亿元，同比下降38.52%，毛利率为8.81%。
特种物流：
报告期特种物流实现营业收入6.24亿元、毛利1.41亿元，分别同比下降
36.16%及35.41%，毛利率22.60%。
仓储第三方物流：
报告期仓储业务实现收入4.85亿元，毛利0.94亿元，分别同比下降1.20%及增长69.28%；毛利率为19.27%。
国际工程物流：
报告期国际工程物流业务实现收入3.53亿元，毛利0.68亿元，分别同比上升49.04%及971.4%；毛利率19.33%。
（二）、费用
销售费用7.58亿元，同比增加0.19亿元，同比增长2.55%。主要是保持人才引进的力度，确保战略规划的组织人力资源保障，同时按照激励考核办法，对应的激励总额也相应增加，体现同比正向关系；销售费用中的职工薪酬同比增加
0.16亿元，其增长额占销售费用增量的86%。
管理费用5.16亿元，同比增加0.18亿元，同比增长3.51%。主要是公司发展增加专业管理人员，扩充海外网点，及佳成物流本期新增的6629万元，上述三项因素的职工薪酬同比增加0.15亿元，其增长额占管理费用增量的83%。
财务费用-7495万元，同比减少1.31亿元。由于美元汇率的大幅变动导致汇兑损益增长.汇兑收益按照月度计算，如从整个会计年度来看，主要属于业务成本。
研发费用2319万元，同比减少1461万元，同比减少38.66%，主要是前两年为公司内部研发的软件投入高发期，2022年已进入各项系统的二次开发期，本年投入的费用有所下降。
（三）、现金流量情况
12经营活动现金净流入14.54亿元，去年同期净流入2.56亿元。经营性现金
流净流入同比上升较大，主要是加大了应收账款的催收力度，应收账款余额比期初下降35.20%。
投资活动现金净流出2.18亿元，主要是购建固定资产支付0.31亿元、支付股权并购余款0.72亿元、归还保证金1亿元。
筹资活动现金净流出4.34亿元，主要为银行借款流入4.6亿元，偿还银行借款流出5.23亿元，分配股利和偿付利息支付的现金流出3.74亿元。
以上事项经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2023年5月31日
13议案四
2022年年度股东大会
《关于2023年度经营及财务预算的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司经营班子在全面分析中国宏观经济、进出口贸易、外围需求、跨境物流行业情况的基础上，根据战略目标、年度经营计划，编制了《2023年度经营及财务预算》。
一、2023年度主要预算目标
（一）、2023年经营目标
2023年的主要业务量经营目标：国际空运35.9万吨，国际海运量76.6万个标箱，中欧班列3.2万个标箱。
（二）、2023年财务目标
1.营业收入210亿元；
2.利润总额12亿元；
3.向股东分配的现金红利应按照年净利润的30%分配。
二、主要编制依据
（一）宏观经济及行业市场状况
（二）2023年度各区域、业务中心、专业公司战略规划目标和年度经营计划
（三）会计政策保持不变
三、主要经营及财务预算指标说明
（一）营业收入
2023年预算营业收入210亿元，预计同比下降5%。
（二）利润
142023年预算利润总额12亿元、归母净利润8.5亿元，预计同比增长2%及下降4%，虽然营业收入下降，但协同效应、直客比例增加、运力建设等抵销了营业收入下降影响。
（三）总资产、总负债
2023年预算总资产105亿元，同比增长7%，主要是考虑资本性支出投入。
总负债38亿元，其中有息负债12亿元，主要是考虑资本性支出的投入，但未考虑重大的发债或并购融资等重大融资行为。资产负债率为36%。
（四）固定资产支出
预计购置固定资产等资本性开支12.2亿元，其中投资船舶2.5亿元、货机
3亿元、仓库改造及设备5亿元、经营性及行政车辆1亿元、信息化建设4414万元。
(五)股权投资
预计股权投资7亿元，其中股权项目4.5亿元、原网点增资4380万元，新设网点9300万元、原网点追加投资1.2亿元。
(六)经济增加值
预计经济增加值5.4亿元。
(七)对外捐赠对外捐赠预算30万元。
(八)人工成本
2023年人工成本预算13.3亿元，其中工资总额11.2亿元。主要是考虑新
设网点、社保公积金的普增、人员增加等因素。
以上事项经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2023年5月31日
15议案五
2022年年度股东大会
《关于2022年度利润分配的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度华贸物流（母公司报表）共实现的净利润548055295.83元，加上年初未分配利润710400462.71元，减去2021年度分配的股利296279792.47元，再提取10%法定盈余公积金后，本年可供股东分配的利润为907370436.49元。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司2022年12月31日总股本1309462971股为基数，减去截止本议案通过日已回购股份9990197股，向全体股东每10股派发人民币现金股利3.42元人民币（含税），
现金分红金额444419688.71元人民币，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率50.03%，剩余未分配利润462950747.78元结转留存。
以上事项经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2023年5月31日
16议案六
2022年年度股东大会
《关于2023年度日常关联交易的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
2022年预计2022年实际发预计金额与实际发生
关联人关联交易类别金额生金额金额差异较大的原因诚通财务有限责
利息支出24500000.0024499999.83任公司中广核铀业物流接受货运代理服
-410000.00（株洲）有限公司务诚通财务有限责
利息收入-168575.92任公司中信财务有限公
利息收入-15616.59司中广核铀业物流提供货运代理服
-3411219.81（北京）有限公司务中广核铀业物流提供货运代理服
-4963888.42（株洲）有限公司务洛阳中重自动化
工程有限责任公提供劳务-463566.45司中信重工机械股
提供劳务-4965718.41份有限公司洛阳中重铸锻有
提供劳务-20742248.56限责任公司中信重工工程技
提供劳务-3663682.75术有限责任公司洛阳中重建筑安
装工程有限责任提供劳务-57102.75公司洛阳矿山机械工
程设计研究院有提供劳务-14311.93限责任公司
中信重工洛阳重提供劳务-2596308.07
172022年预计2022年实际发预计金额与实际发生
关联人关联交易类别金额生金额金额差异较大的原因铸铁业有限责任公司中信重工备件技
提供劳务-1159518.54术服务有限公司中信重工装备制造（漳州）有限公提供劳务-14297947.75司中信重工机械股
份有限公司销售提供劳务-77246265.21公司河南航投物流有
提供劳务-13784815.40限公司
恒展远东（北京）
国际供应链管理提供劳务-4102344.02股份有限公司江苏诚通物流有
提供劳务-567025.00限公司大安国际物流（北提供劳务-173594.82
京）有限公司中信重工机械股
支付租金-1026031.67份有限公司中信重工机械股租赁负债利息支
-89155.27份有限公司出
二、2023年日常关联交易预计金额和类别
单位：元本年年初至披本次预计金额占同类占同类业关联交易露日与关联人上年实际发与上年实际发关联人本次预计金额业务比务比例类别累计已发生的生金额生金额差异较例（%）（％）交易金额大的原因之前的2年期诚通财务贷款尚未到自关联方
有限责任700000000.00-0.000.00-期，2023年下拆入资金公司半年到期后可能拆入资金诚通财务
利息支出有限责任23500000.00-6078158.5524499999.8356.01-公司
18三、关联方介绍和关联关系
（一）、诚通财务有限责任公司
1、公司名称：诚通财务有限责任公司
2、公司住所：北京市西城区复兴门内大街158号12层1201～1228室
3、注册资本：50亿
4、主营业务范围：为成员单位办理财务融资、顾问等相关业务，实现交易
款项的收付业务等。
5、成立时间：2012年6月14日
6、与公司关系：诚通财务有限责任公司为公司原控股股东中国诚通控股集
团有限公司的附属公司，为公司的关联人，双方具有关联关系。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
以经营效率优先、效益最大化为基础作市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补、互惠互利的合作原则，以达到共同发展的目的。
（二）关联交易对公司的影响
公司与诚通财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》，符合并遵循了市场定价的原则，有利于充分利用诚通财务有限责任公司的金融业务平台灵活获得更多渠道的金融服务支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，提高经营效益，符合公司和全体股东的利益。
以上事项经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并由独立董事发表独立意见，现提请本次股东大会审议表决。关联股东应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2023年5月31日
19议案七
2022年年度股东大会
《关于修订<投资管理办法>部分条款的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟对《投资管理办法》的部分条款进行修改，具体内容如下：
一、修订《投资管理办法》第一章总则
新增以下两条内容：
第九条公司及子公司不得开展负面清单规定的投资活动；不得将投资项目
化整为零，规避审批制度监管。
第十条公司及子公司应加大与民营合作方合资合作项目的审核力度，加强
对民营合作方使用公司及子公司字号等无形资产使用的管理，认真核实相关合作协议、合同、公司章程等，从源头杜绝各类违规挂靠形式的合资合作项目，有效维护公司及子公司权益和品牌形象与价值。
二、修订《投资管理办法》第二章投资管理的组织机构
修订《投资管理办法》第十一条如下：
修订前《投资管理办法》中第十一条如下：
公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。董事会审议重大投资项目，应事先听取公司党委的意见和董事会战略委员会的建议。
修订后《投资管理办法》中第十一条如下：
公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。总经理办公会审议重大投资项目，应事先听取公司党委的意见；董事会审议重大投资项目，应事先听取公司党委的意见和董事会战略委员会的建议。
20修订《投资管理办法》中第十三条
增加内容
增加后《投资管理办法》中第十三条第一款如下：
公司总经理办公会决策权限内的投资项目，在提交公司总经理办公会审议之前，必须经过党委会集体讨论形成决策意见。总经理办公会审议表决时，出席总经理办公会的党委会成员应按党委会集体决策意见行使表决权。
修订《投资管理办法》中第十五条
修订前《投资管理办法》中第十五条如下：
公司投资部在总经理或分管副总经理领导下，履行以下具体投资管理职责：
（一）研究投资方向、投资策略及投资项目；
（二）组织投资信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；
（三）开展投资项目的可行性分析及论证；
（四）负责投资项目的实施工作；
（五）对投资项目实施动态的监控和管理；
（六）对建立健全投资管理制度，规范和完善投资决策程序提出建议。
修订后《投资管理办法》中第十五条如下：
公司战略投资运营部在总经理或分管副总经理领导下，履行以下具体投资管理职责：
（一）研究投资方向、投资策略及投资项目；
（二）组织投资信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；
（三）开展投资项目的可行性分析及论证；
（四）负责投资项目的实施工作；
（五）对投资项目实施动态的监控和管理；
21（六）对建立健全投资管理制度，规范和完善投资决策程序提出建议。
修订《投资管理办法》中第十六条
修订前《投资管理办法》中第十六条如下：
项目获批立项后，根据项目具体需要和公司总经理指定，由总经理办公室、投资部、财务部、人力资源部以及相关业务部门抽调人员组成项目组。项目组在总经理或分管副总经理领导下，由投资部牵头，针对具体项目开展联合调查，提出方案建议，开展项目可行性研究，并在项目完成决策和审批程序后负责项目的实施。项目组不参与商务谈判。
修订后《投资管理办法》中第十六条如下：
项目获批立项后，根据项目具体需要和公司总经理指定，由总经理办公室、战略投资运营部、财务部、人力资源部以及相关业务部门抽调人员组成项目组。项目组在总经理或分管副总经理领导下，由战略投资运营部牵头，针对具体项目开展联合调查，提出方案建议，开展项目可行性研究，并在项目完成决策和审批程序后负责项目的实施。项目组不参与商务谈判。
修订《投资管理办法》中第十七条
修订前《投资管理办法》中第十七条（原第十五条）如下：
各部门为项目组提供以下支持：
（一）公司相关业务部门和技术支持部门主要负责投资项目的市场前景预测，股权类投资项目的市场环境、客户关系调查以及与公司现有业务的协同效应分析；
（二）公司财务部主要负责审核固定资产类投资项目的投资预算或收购兼并
类投资项目收购成本的合理性，分析测算投资效益，筹措资金，办理出资手续等；
（三）公司总经理办公室主要负责对投资项目的法律尽职调查、法律事务处
理、法律风险防范等；
（四）公司人力资源部主要配合对收购兼并类投资项目的用工和社保情况的
22调查，以及投资项目所需专业人才的引进；
（五）公司董事会办公室主要负责项目管理中的内幕信息保密和公开信息披露，以及相关的证券事务。
修订后《投资管理办法》中第十七条如下：
各部门为项目组提供以下支持：
（一）公司相关业务部门和技术支持部门主要负责投资项目的市场前景预测，股权类投资项目的市场环境、客户关系调查以及与公司现有业务的协同效应分析。
（二）公司财务部主要负责审核固定资产类投资项目的投资预算或收购兼并
类投资项目收购成本的合理性，分析测算投资效益，筹措资金，办理出资手续等。
（三）公司法务部主要负责对投资项目的法律尽职调查、法律事务处理、法律风险防范等。
（四）公司人力资源部主要配合对收购兼并类投资项目的用工和社保情况的调查，以及投资项目所需专业人才的引进。
（五）公司办公室主要负责项目管理中的内幕信息保密和公开信息披露，以及相关的证券事务。
三、修订《投资管理办法》第三章投资的审批权限
新增以下两条内容：
第二十一条公司及子公司决策投资事项按照“三重一大”等相关规定履行党委会前置程序。
第二十二条公司进行对外投资时，达到下列标准之一的主业投资，授权公
司总经理办公会审议批准：
（1）我方出资额不超过2000万元（含）的除并购项目外的单个境内股权投资项目；
23（2）我方出资额不超过50万美元（含）的除并购项目外的单个境外股权投资项目；
（3）我方投资额不超过5000万元（含）的单个境内固定资产投资项目；
（4）单个投资额不超过10万美元（含）的境外零星小额投资项目或不超过
100万美元（含）的技术改造投资项目。
修订《投资管理办法》中第二十三条
修订前《投资管理办法》中第二十三条如下：
公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币500万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例
低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前述董事会审议权限范围内的，属于现有国际货代、供应链贸易、工程物流和仓储服务等四大业务经营范围内的中国境内股权投资或增资，且投资总额在人民币1000万元以下的项目，授权总经理办公会按照公司《投资管理制度》规定的流程审议，在通过后报董事长审核批准。中国境外股权投资或增资，仍由董事会审议批准。
修订后《投资管理办法》中第二十三条如下：
公司进行对外投资时，除授权公司总经理办公会审议的项目，达到下列标
24准之一的，由董事会审议批准：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币
5000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币500万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于
50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
四、修订《投资管理办法》第五章审核管理
修订《投资管理办法》中第三十一条
修订前《投资管理办法》中第三十一条如下：
总经理委托分管副总经理或投资部对《投资项目建议书》进行初审。初审部门认为《投资项目建议书》内容不符合要求，可要求项目申请单位修改或补充相关材料；认为《投资项目建议书》内容符合要求的，向总经理提交《初审意见》。
修订后《投资管理办法》中第三十一条如下：
总经理委托分管副总经理或战略投资运营部对《投资项目建议书》进行初审。
初审部门认为《投资项目建议书》内容不符合要求，可要求项目申请单位修改或补充相关材料；认为《投资项目建议书》内容符合要求的，向总经理提交《初审意见》。
修订《投资管理办法》中第三十二条
修订前《投资管理办法》中第三十二条如下：
25项目立项申请获得分管副总经理或投资部初审通过后，总经理召集总经理办
公会对该项目是否立项做出决定。对不符合立项标准的项目，不予立项，或者要求投资部进一步核实相关情况并调整方案，重新提交《投资项目建议书》修订后《投资管理办法》中第三十二条如下：
项目立项申请获得分管副总经理或战略投资运营部初审通过后，总经理召集总经理办公会对该项目是否立项做出决定。对不符合立项标准的项目，不予立项，或者要求战略投资运营部进一步核实相关情况并调整方案，重新提交《投资项目建议书》
修改《投资管理办法》中第三十三条
修订前《投资管理办法》中第三十三条如下：
投资项目立项获得总经理办公会通过后，由总经理办公室以会议纪要形式向公司党委、董事会报备，同时按照本制度第十四条规定组建项目组，必要时聘请外部中介机构。
修订后《投资管理办法》中第三十三条如下：
投资项目立项获得总经理办公会通过后，由公司办公室以会议纪要形式向公司党委、董事会报备，同时按照本制度第十四条规定组建项目组，必要时聘请外部中介机构。
五、修订《投资管理办法》第十章重大事项报告及信息披露
修订《投资管理办法》中第七十二条
修订前《投资管理办法》中第七十二条如下：
子公司对以下重大事项应当及时报告公司：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
26（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《上市规则》和《港中旅华贸国际物流股份有限公司重大事项报告制度（试行》规定的其他事项。修订后《投资管理办法》中第七十二条如下：
子公司对以下重大事项应当及时报告公司：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）出现违规挂靠问题；
（九）《上市规则》和《港中旅华贸国际物流股份有限公司重大事项报告制度（试行》规定的其他事项。六、修订《投资管理办法》第十一章附则
修订《投资管理办法》中第七十六条
修订前《投资管理办法》中第七十六条如下：
本制度与《中国诚通控股集团有限公司投资管理办法（试行）》内容如有冲突，或本制度没有明确规定而《中国诚通控股集团有限公司投资管理办法（试行）》
27有明确规定的，按《中国诚通控股集团有限公司投资管理办法（试行）》规定执行。
修订后《投资管理办法》中第七十六条如下：
本制度与《中国物流集团有限公司股权投资管理办法（暂行）》、《中国物流集团有限公司固定资产投资管理办法（暂行）》的通知》、《中国物流集团有限公司境外投资管理办法（暂行）》（以下统称“中国物流集团投资相关制度”）
内容如有冲突，或本制度没有明确规定而中国物流集团投资相关制度有明确规定的，按中国物流集团投资相关制度规定执行。
除上述条款修订、条款编号及索引调整外，《投资管理办法》其他条款内容不变，相应章节条款依次顺延。
以上事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2023年5月31日
28议案八
2022年年度股东大会
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟对《董事会议事规则》中部分条款进行修改，具体内容如下：
修订《董事会议事规则》中第二条增加内容
增加后《董事会议事规则》中第二条内容如下：
董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案，决定公司的战略和发展规划；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，按照有关规定，决定高级管
29理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)制订公司的重大收入分配方案，并在预算中制订职工工资总额年度
预算方案，在决算中制订年度清算结果；
(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《董事会议事规则》中其他条款不变。
以上事项经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2023年5月31日
30汇报：
港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事2022年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）
的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事工作制度》的规定，现就2022年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
韩刚先生，历任上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司纪委委员兼上港集团振东集装箱码头分公司党委委
员、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司纪委书记兼上港集团振东集装
箱码头分公司党委委员、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司纪委书记。
林树先生，博士研究生学历，教授、博士生导师。现任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师会计学系主任。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名
股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五
名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、参加董事会情况
公司全体独立董事勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任与义务。2022年全年公司共召开董事会12次，独立董事均积极出席会议。在董事会上认真审议每项
31议案，积极参与讨论研究，在决策过程中，努力维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2、现场考察工作
2022年度，独立董事多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、深入了解并与公司管理层讨论和分析具体情况积极了解和掌握公司的发展动
态获取做出决策所需的各项资料。公司管理层充分与独立董事沟通尊重、听取独立董事意见。
3、年报工作
独立董事积极全面地参与了公司2022年度审计工作，认真审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，提出了问询意见。召集召开审计委员会工作会议，全面了解审计实施的程序、审计的范围、审计意见发表的完整性和独立性，保证了年审工作独立、有序的完成。
三、2022年度履职重点关注事项的情况
2022年度公司需要独立董事发表专门意见的重大事项均全部经过了独立董
事的审查，公司有关方面能够保证独立董事享有与其他董事相同的知情权。
1、关联交易情况
2022年度期间发生的关联交易系正常经营业务的需要，符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形，公司独立董事表示同意。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，截至2022年12月31日，独立董事对公司已发生的对外担保进行了认真阅读和审议，独立董事认为相关对外担保促进了公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。华贸物流不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司关于高管人员薪酬及福利待遇的董事会决议符合行业特点和公司实际
经营情况，薪酬标准、薪酬调整以绩效为依据，参考行业水平以及具体情况制订，
32独立董事发表独立意见同意有关的议案。
4、分红及其他投资者回报情况
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。
5、公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司及股东未发生违反承诺的情况。
6、信息披露的执行情况
2022年度，公司未发生重大信息披露差错。
7、内部控制的执行情况
公司现有的内部控制制度，架构和体系完整，基本覆盖了公司运营、管理的各个方面和环节，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，符合公司发展的要求，能够有效防范和控制公司运营过程中的各类风险。
公司在运营管理的各个关键过程、各个关键环节，各项制度均能得到有效执行，在关联交易、募集资金使用、信息披露事务、对外投资、对外担保和授权审批等重点控制事项方面不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
根据国家有关法律法规的要求和《公司章程》的规定，2023年度公司独立董事继续致力于维护全体股东的利益，积极参加公司董事会和股东大会，认真、慎重、独立地审议董事会的各项提案、议案，为公司发展出谋献策。公司全体独立董事勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任与义务。
公司独立董事将始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事在维护公司的整体利益和中小股东的合法权益方面的作用。
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