证券代码：603128证券简称：华贸物流公告编号：临2024-004
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于佳成物流引入投资者对其增资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
*港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）第五届董事会第十三次会议审议同意武汉市江夏科技投资集团有限公司（以下简称“科投集团”、“受让方”）通过现金认缴新增注册资本的方式向杭州佳成国
际物流有限公司（简称“佳成物流”或“标的公司”）增资2.8亿元人民币，对应持有佳成物流18.10%的股权。
*本次增资不构成关联交易。
*本次增资不构成重大资产重组。
*本次增资的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
公司为增强在跨境电商物流领域构建全产品线、全服务链、全数字化的能力，提升对于跨境电商中小商家的服务能力，带动自身跨境电商物流业务的快速发展，于2021年7月27日签署《关于转让杭州佳成国际物流股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”），以50536.56万元现金收购佳成物流70%股份。该交易已经华贸物流于2021年7月27日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体详见公司披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于收购佳成物流项目的公告》（公告编号：临2021-043）。
基于跨境电商物流行业蓬勃发展的前景，华贸物流看好并持续发力建设跨境电商板块综合竞争力，同时希望引进投资者共同推动跨境电商板块的发展，未来推进资本化。基于上述战略发展规划，华贸物流于2023年7月26日召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于转让杭州佳成国际物流有限公司部分
1股权的议案》，将持有的佳成物流25%股权（以下简称“本次股权转让”），参
照评估价值，以22050万元为底价通过挂牌方式公开转让。具体详见公司披露的《关于公开挂牌转让杭州佳成国际物流有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：临2023-034）。挂牌期间征集到一位意向受让方科投集团。根据相关规定和程序，华贸物流收到《产权交易凭证》并与科投集团签署《产权交易合同》。
具体详见公司披露的《关于公开挂牌转让杭州佳成国际物流有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：临2023-039）。
2023年9月28日，公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于杭州佳成国际物流有限公司增资的议案》，同意科投集团对佳成物流增资2.8亿元人民币，对应持有佳成物流18.10%的股权，具体以经上级部门备案的资产评估结果计算为准（以下简称“本次增资”）。公司引入投资者对佳成物流进行增资，整合各方资源，进一步激发主体市场竞争力，有利于完善公司资产结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。授权管理层按照决策程序推进本次增资具体事宜。
截至2024年4月16日，杭州佳成已收到科投集团对佳成物流增资款。
二、交易对方
（一）本次交易对方
1、企业名称：武汉市江夏科技投资集团有限公司
2、统一社会信用代码： 91420115MA4KQXCHXB
3、企业类型：有限责任公司(国有独资)
4、企业地址：武汉市江夏区文化大道10号
5、法定代表人：韩伟
6、注册资本：50亿元人民币
7、经营范围：对高新技术产业的投资；从事非证券类股权投资活动及相关
的咨询服务业务；企业管理咨询服务；科技园区开发、运营管理及基础设施建设；
科技创新平台及创业孵化器建设开发、运营管理；资产管理；物业管理；房屋租赁；招商引资管理服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8、主要股东：武汉市江夏区人民政府国有资产监督管理局
2三、交易标的的基本情况
（一）佳成物流基本情况
1、企业名称：杭州佳成国际物流有限公司
2、统一社会信用代码：913301047735645109
3、企业类型：其他有限责任公司
4、企业地址：浙江省杭州市上城区铁汇发展中心2幢801室
5、法定代表人：于永乾
6、经营范围：
许可项目:快递服务；道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:国际货物运输代理;国内货物运输代理;无船承运业务；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；报关业务；报检业务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
网络与信息安全软件开发；软件开发；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、华贸物流以22050万元通过挂牌方式公开转让向科投集团转让佳成物25%股权，本次股权转让实施完毕后，佳成物流股权结构如下：
原股份转让后股权转转让后持
序股东名称/数持有股份股份数让股号姓名（万比例（万比例比例股）股）
1科投集团---225025.00%
2华贸物流630070.00%25.00%405045.00%
3和赞实业225025.00%-225025.00%
4宋成、殷琦4505.00%-4505.00%
合计9000100.00%25.00%9000100.00%
科投集团将对佳成物流增资2.8亿元人民币，对应持有佳成物流18.10%的股权。增资后佳成物流股权结构如下：
3原股份增资后
增资后持
序股东名称/数持有股份增资股份数股号姓名（万比例比例（万比例股）股）
1科投集团225025.00%18.10%511443.10%
2华贸物流405070.00%-405034.14%
3和赞实业225025.00%-225018.97%
4宋成、殷琦4505.00%-4503.79%
合计9000100.00%18.10%11864100.00%
（二）交易标的资产最近一年的财务情况
截至2023年12月31日，佳成物流的总资产为8.85亿元，净资产为3.59亿元，
2023年营业收入为18.75亿元。（2023年度财务数据最终需以审计结果为准）
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价依据
根据银信资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)出具的《资产评估报告》
(银信评报字(2023)第 B00764 号)采用市场法，标的公司 100%股权的评估价值为8.84亿元(估值基准日2023年3月31日)。
（二）标的公司评估情况
1.市场法结论
在评估基准日2023年3月31日，在评估机构的评估假设和限定条件下，采用市场法确定的标的公司股东全部权益评估价值88400.00万元，较母公司口径经审计的账面所有者权益24273.55万元，评估增值64126.45万元，增值率264.18%。较合并口径经审计的归属于母公司的账面所有者权益23362.87万元，
评估增值65037.13万元，增值率278.38%。
2.收益法评估结论
在评估基准日2023年3月31日，在评估机构的评估假设和限定条件下，采用收益法确定的标的公司股东全部权益评估价值82600.00万元，较母公司口径经审计的账面所有者权益24273.55万元，评估增值58326.45万元，增值率240.29%。较合并口径经审计的归属于母公司的账面所有者权益23362.87万元，
评估增值59237.13万元，增值率253.55%。
3.评估结论的选取
4市场法评估结果为88400.00万元，收益法评估结果为82600.00万元，收
益法评估结果低于市场法评估结果5800.00万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，市场法采用上市公司比较法进行价值评估，是从企业整体出发，反映了企业股东权益在资本市场上的价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
受外部环境影响，标的公司近年利润状况波动较大，企业对于未来盈利预测较为保守，可能无法真实准确的反映佳成物流在评估基准日时点的股权公允价值。市场法是以上市公司为比较基础进行的间接定价，可以根据修正后的可比上市公司数据反映被评估单位的股权价值。
五、交易协议的主要内容
本次增资所涉及的《增资协议》
1、合同主体
协议甲方：武汉市江夏科技投资集团有限公司
协议乙方：
乙方1：港中旅华贸国际物流股份有限公司
乙方2：深圳和赞实业发展合伙企业（有限合伙）
乙方3：殷琦
乙方4：宋成
协议丙方：杭州佳成国际物流有限公司
2、交易价格
甲方以人民币贰亿捌仟万元（ RMB280000000）认缴目标公司新增
28640000元注册资本，乙方同意本次增资并承诺放弃优先认购权，以增资方
式获得丙方18.1%的股权。
截至2024年4月16日，丙方已收到甲方对丙方增资款。
此次增资交易完成后，各方的出资额及股权比例如下：
原股份增资后增资后持
序股东名称/数持有股份增资股份数股号姓名（万比例比例（万比例股）股）
51科投集团225025.00%18.10%511443.10%
2华贸物流405070.00%-405034.14%
3和赞实业225025.00%-225018.97%
4宋成、殷琦4505.00%-4503.79%
合计9000100.00%18.10%11864100.00%
3、交易流程
甲方通过本次交易以增资的方式取得丙方18.10%的股权，结合此前股权转让已取得的25%，此次交易完成后共持有丙方43.1%的股权。具体交易流程及相关条款为：
甲方（买方）以人民币贰亿捌仟万元（RMB280000000）认缴目标公司新增
28640000元注册资本，原股东同意本次增资并承诺放弃优先认购权。即买方
共计以货币资金人民币伍亿元（RMB500000000）通过股权受让及增资方式取得
目标公司43.10%股权，并取得目标公司控股权。收购对价将以现金支付。
4、付款
各方同意，买方按照相关协议安排分两期向卖方及目标公司分别支付收购对价：
5、付款先决条件
买方分两次支付收购对价均需满足必要的先决条件
6、交接
各方同意，各方应在第二期增资款支付约定条件预计满足前至少五（5）个工作日内对需要向买方及其指定方移交或接管的物品进行确认及清点，主要为（i）需要向买方或买方指定人员移交的目标公司集团总部公章、证照，（ii）目标集团需要增加的买方及其指定方审批机制，（iii）目标集团需要变更或增加的银行账户预留印鉴、账户密码。
7、过渡期安排
*过渡期间内，除非本协议另有明确规定或事先披露且得到买方的书面同意，卖方及目标公司应确保：
（a）目标集团按照与本协议签订之前相同的方式开展其一般和通常业务过
程中经营的业务，不会进行且不会同意进行非经常性的支出。
6（b）目标集团依诚信原则维持与其客户、员工、债权人，以及与其往来的
其他人之间的原有关系。
（c）目标集团员工队伍稳定，现有员工的职称、薪酬、奖励机制不能发生变更，员工的总数不发生重大变更，关键人员不发生变更，高级管理人员职务不作调整（按本协议约定进行的调整除外）。
（d）保护、维持其所有资产，不得转移、隐匿目标集团的资产，进行与目标集团正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为。
（e）保护、维持现有的或被许可使用的全部知识产权及商业秘密（包括继续正在申请中的知识产权）。
（f）不得采取任何行为使目标集团的资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
除非与买方协商一致，目标集团不得签署、变更、修改或终止一切目标集团正常生产经营之外的合同或交易，包括但不限于投资、贷款、担保、资本开支、转让、资产出售或放弃任何权利等。
（g）除非与买方协商一致，目标集团签署、变更、修改或终止超过金额达到或超过人民币2000万元的合同或交易，应该及时通知买方。
（h）通过采取一切有效的措施，确保目标集团股权权属清晰，未经买方事先书面同意，不得对目标集团股权设置质押或其他权利负担。
（i）不得增加或减少目标集团的注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购目标集团的股权的权利。
（j）不得作出目标集团合并、分立、解散、清算或者变更其形式的决议。
（k）不得修改目标集团章程（按协议约定进行的修订除外）。
（l）除非与买方协商一致，不应批准目标集团与任何股东、董事、高级管理人员或职员及各自的关联方之间的任何关联交易。
（m）目标集团不应偿还未到期的债务。
（n）目标集团不应豁免或放弃任何具有实质性或重要价值的权利（不论是如何产生的）。
（o）目标集团不应新设或免除任何担保物权。
7（p）目标集团不得进行利润分配。
（q）不应采取任何违反协议约定的行为。
*过渡期间内，卖方承诺其不会、并不会使其关联实体、卖方亲属、卖方顾问及卖方代理人与第三方签订转让、质押标的股权的协议或意向书，也不会承诺
向第三方转让、质押标的股权，或者向第三方承诺给予购买标的股权的选择权；
此外，卖方应促使目标公司其他股东不得与第三方签订转让、质押其在目标公司中股权的协议或意向书，也不会承诺向第三方转让、质押在目标公司中的股权，或者向第三方承诺给予购买其股权的选择权。
*过渡期间内，如果出现任何可能对目标集团造成重大不利影响的情形，或是对本次收购对价产生影响的事件或情形，卖方应及时通知买方，买方有权暂停本次交易或终止交易恢复原状。
*在提前通知的前提下，买方及买方代表、买方聘请的律师事务所及会计师事务所及他们各自授权的高级管理人员、员工、代表和代理人应被允许在正常工
作时间内访问目标集团所在地，查阅目标集团的所有账薄、记录，会议记录簿、租赁协议、许可、合同、应收款详情、知识产权、供应商名单和客户名单等相关文件，以及与目标集团管理人员和雇员讨论目标集团的事务、业务和财务。
8、其它说明
尾差：本协议中对于本次交易完成后标的公司的注册资本，以及各股东的出资额、持股比例等数据的约定可能因计算方式而出现尾差，具体以实际工商登记记载为准。
六、本次增资的其他安排本次增资交易不涉及人员安置及债权债务处置事项。本次增资交易不会导致公司新增不必要的关联交易或产生同业竞争。
七、本次增资交易的目的及对上市公司的影响
（一）业绩对赌完成情况
《转让协议》约定，内部卖方承诺2021年至2023年佳成物流扣非后净利润合计为19500.00万元，对赌期佳成物流实际完成扣非后净利润合计约为
820040.84万元（2023年度财务数据最终需以审计结果为准），完成对赌业绩的
102.77%。
佳成物流2023年审计报告出具后，公司将聘请具有证券期货业务资格的中介机构对佳成物流2021年至2023年实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告。
（二）本次增资的目的
公司引入投资者对佳成物流进行增资，整合各方资源，进一步激发主体市场竞争力，有利于完善公司资产结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次增资对上市公司的影响
本次增资交易实施完毕后，公司持有佳成物流的股权比例为34.14%，处置佳成国际投资收益7204万元。公司将不再对佳成物流合并财务报表。此次交易，是基于跨境电商物流行业蓬勃发展的前景，华贸物流看好并持续发力建设跨境电商板块综合竞争力，同时希望引进投资者共同推动跨境电商板块的发展，未来推进资本化的战略规划。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2024年4月18日
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