競天公诚律師事務所JINGTIAN&GONGCHENG

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北京市竞天公诚律师事务所关于中国物流集团资本管理有限公司增持港中旅华贸国际物流股份有限公司股份的法律意见书

致：中国物流集团资本管理有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受中国物流集团资本管理有限公司（以下简称“中国物流资本”）的委托，担任中国物流资本的专项法律顾问，就中国物流资本增持港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”）股份事宜（以下简称“本次增持”)，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”）等相关法律法规及规范性文件，出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所仅根据截至本法律意见书出具之日以前已经发生的事实和适用的法律法规和规范性文件,就中国物流资本增持华贸物流股份事宜发表法律意见，并声明如下:

1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、中国物流资本已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的书面材料、副本材料或者其他文字资料,并且有关书面材料及其他文字资料均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件保持一致。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中国物流资本或其他有关单位提供的证明文件。

4、本所律师仅就中国物流资本增持华贸物流股份的相关法律事宜发表意见,且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本法律意见书仅供本次增持之目的使用。未经本所事先书面同意，不得向任何其他机构或个人提供，亦不得为任何其他目的而使用，任何其他机构或个人均不得全部或部分地利用/依赖本法律意见书。

本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下:

正文

一、关于增持主体的主体资格

（一）增持主体的基本情况

根据中国物流资本提供的资料，本次增持的增持主体为华贸物流控股股东中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流”）的全资子公司中国物流资本，中国物流资本为中国物流的一致行动人。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国物流资本的基本情况如下:

名称 中国物流集团资本管理有限公司

统一社会信用代码 91110106MACEK4RG4N

注册资本 600,000万元

住所 北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼

法定代表人 张鸿雁

企业类型 有限责任公司(法人独资)

经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资(限投资未上市企业)；社会经济咨询服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）增持主体不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据中国物流资本说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等公开信息渠道检索查询,截至本法律意见书出具之日，中国物流资本不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形:

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国物流资本系经批准设立并有效存续的公司法人，不存在法律、法规及其章程规定的需要终止的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持实施前增持主体的持股情况

根据华贸物流于2025年10月10日发布的关于中国物流资本增持股份及本次增持计划的公告（公告编号：2025-020）及中国物流资本提供的资料，本次增持实施前，中国物流资本未持有华贸物流股份。

（二）本次增持计划

根据华贸物流于2025年10月10日发布的关于中国物流资本增持股份及本次增持计划的公告（公告编号：2025-020）及中国物流资本提供的资料，中国物流资本计划自2025年10月9日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持华贸物流股份，增持金额不低于人民币0.645亿元，不超过人民币1.29 亿元；本次增持不设置固定价格区间，结合资本市场行情择机开展股票增持。

（三）本次增持实施情况

根据华贸物流相关公告及中国物流资本提供的资料，2025年10月9日至2026年4月8日期间，中国物流资本通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持华贸物流股份10,854,930股，占华贸物流总股本的0.83%，累计增持金额为64,531,843.82元(含交易费用),本次增持计划实施完毕。截至2026年4月8日，中国物流资本持有华贸物流股份10,854,930股，占华贸物流总股本的0.83%，中国物流持有华贸物流股份599,644,827股，占华贸物流总股本的45.81%，中国物流资本和中国物流合计持有华贸物流股份610,499,757股，占华贸物流总股本的46.64%。

综上，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

三、本次增持符合免于发出要约的情形

根据《收购办法》第十二条的规定,“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。根据《收购办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：-..--（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；”。

经本所律师核查，本次增持实施前，中国物流持有华贸物流599,644,827股股份，占华贸物流总股本的45.81%，超过华贸物流已发行股份的30%，且该等事实持续超过一年；中国物流资本通过集中竞价方式累计增持华贸物流股份10,854,930股，占华贸物流总股本的0.83%，本次增持股数的比例未超过华贸物流总股本的2%，符合《收购办法》第六十三条第一款规定的有关情形。

综上，本所认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露

根据华贸物流公告及中国物流资本提供的资料,截至本法律意见书出具之日,中国物流资本通过华贸物流已就本次增持履行了如下信息披露义务:

（一）华贸物流于2025年10月10日发布关于中国物流资本增持股份及本次增持计划的公告（公告编号：2025-020)，就增持主体的基本情况、本次增持计划的主要内容等事项进行了披露;

(二)华贸物流于2025年11月6日发布关于中国物流资本增持股份进展暨权益变动触及1%刻度的提示性公告（公告编号：2025-024)，就本次增持计划实施进展情况进行了披露;

（三）华贸物流于2025年11月22日发布中国物流资本增持股份进展公告(公告编号：2025-027)，就本次增持计划实施进展情况进行了披露;

（四）华贸物流于2026年1月10日发布中国物流资本增持股份进展公告（公告编号：2026-002)，就本次增持计划实施进展情况进行了披露。

根据中国物流资本提供的资料，本次增持已实施完毕，中国物流资本尚需就

本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国物流资本已就本次增持履行了现阶段相应的信息披露义务。

五、结论性意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国物流资本系经批准设立并有效存续的公司法人，不存在法律、法规及其章程规定的需要终止的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次增持符合《收购办法》规定的第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形;中国物流资本已就本次增持履行了现阶段相应的信息披露义务。

本法律意见书一式两份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中国物流集团资本管理有限公司增持港中旅华贸国际物流股份有限公司股份的法律意见书》之签字盖章页)

北京市竞天公诚律师事务所（盖章)

负责人 (签字)

赵洋

经办律师 (签字)

邓盛

经办律师 (签字)

吴晓宇

2o26 日