证券代码：603128证券简称：华贸物流公告编号：临2026-013

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于佳成物流业绩承诺完成情况及业绩补偿方案相

关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）于2026年4月29日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于杭州佳成国际物流有限公司业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的议案》。现将杭州佳成国际物流股份有限公司（以下简称“佳成物流”）业绩承诺完成情况、业绩补偿

相关事宜、诉讼情况及信息披露相关说明等事宜公告如下：

一、股权收购及出售2021年7月27日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购杭州佳成国际物流股份有限公司70%股份项目的议案》，公司与宋成、杭州佳菁科技有限公司（以下简称：佳菁科技）、杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：郡捷投资）、殷琦、杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：郡承投资）、杭州朗途贸易商行（现在已经更名为杭州朗菁科技有限公司，以下简称：朗菁科技）、Winning Bay Investment Limited（以下简称：WinningBay）、宁波德邦基业投资管理有限公司（以下简称：德邦基业）、绍兴柯桥宸鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：柯桥宸鹏）、蔡龙辉共同签署了《关于转让杭州佳成国际物流股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称：《转让协议》）以及配套协议。（以下Winning Bay、德邦基业、柯桥宸鹏、蔡龙辉简称“外部卖方”，宋成、佳菁科技、郡捷投资、殷琦、郡承投资、朗菁科技简称“内部卖方”）

按《转让协议》约定，华贸物流以50536.56万元的对价取得佳成物流70%股份。

2023年7月，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于转让杭州佳成国际物流有限公司部分股权的议案》，同意以22050万元为底价，通过挂牌方1式公开转让持有的佳成物流25%股权，武汉市江夏科技投资集团有限公司（以下简称“科投集团”）成为受让方。2023年9月，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于杭州佳成国际物流有限公司增资的议案》，同意科投集团对佳成物流增资2.8亿元人民币，对应持有佳成物流18.10%股权。

本次股权转让及增资完成后，从2023年10月1日起，公司持有佳成物流

34.14%股权，为佳成物流第二大股东，不再将佳成物流纳入合并报表范围。

二、业绩承诺约定

根据《转让协议》：

承诺净利润数：内部卖方向华贸物流承诺佳成物流在2021年度、2022年度

及2023年度实现的经审计合并报表扣非归母净利润分别不低于4800万元、

6500万元和8200万元（以下简称“承诺净利润数”）。

专项审计：佳成物流应当聘请华贸物流的年度审计机构对2021年度、2022年度及2023年度内部卖方承诺净利润数的完成情况进行专项审计，即每一年度应当由佳成物流聘请华贸物流的年度审计机构对承诺净利润数的完成情况进行专项审计。

业绩承诺补偿：内部卖方同意，如任一年度经专项审计的合并报表扣非归母净利润低于当年承诺净利润数，则其应当在专项审计报告出具之日起30日内对华贸物流进行补偿。

业绩承诺补偿的计算公式：内部卖方每一业绩承诺义务人应补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际实现净利润数）÷当年承诺净利润数]×购买价款×（每一业绩承诺义务人转让的股份比例÷内部卖方合计转让的股份比例）。

三、业绩承诺实际完成情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别就佳成物流2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺完成情况实

施逐年审计，截至本公告披露日，上述两家会计师事务所已分别出具基于执行商定程序得出的核查结果。根据该核查结果，佳成物流2021-2023年度业绩承诺完成具体情况如下：

2单位：万元

扣非归母净利润2021年2022年2023年承诺数480065008200实际实现数448631048911

经核查确认，佳成物流2021年度、2022年度扣非归母净利润实际实现数均低于当年承诺数，已触发《转让协议》约定的业绩补偿条款；2023年度扣非归母净利润实际实现数高于当年承诺数，未触发业绩补偿条款。

需特别说明的是，本次披露的业绩承诺完成情况核查结果，系信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）执行商定程序后出具。待信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）正式出具佳成物流2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告后，公司将严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，另行披露专项审核意见。

四、业绩补偿相关事宜公司于2026年4月29日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于杭州佳成国际物流有限公司业绩承诺完成情况专项说明的议案》。经核查确认，佳成物流2021年度、2022年度未达成业绩承诺完成数，已触发业绩补偿条款，相应业绩补偿义务已依法产生。

根据《股份转让协议》约定，业绩承诺补偿计算公式如下：内部卖方每一业绩承诺义务人应补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际实现净利润数）÷当年承诺净利润数]×购买价款×（每一业绩承诺义务人转让的股份比例÷内部卖方合计转让的股份比例）。

经核算，就佳成物流2021年度、2022年度未完成业绩承诺事项，内部卖方应向公司支付的现金补偿金额合计为29705.95万元，其中2021年度应补偿金额3305.54万元，2022年度应补偿金额26400.41万元。

经核算，由于佳成物流2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告尚未出具，至本公告日，华贸物流尚有16027.52万元投资款未支付给内部卖方，根据华贸物流和内部卖方的约定暂由佳成物流代管，待根据实际实现的承诺净利润数支付尾款或用以内部卖方应当承当的补偿义务。

3华贸物流已就补偿事宜与内部卖方进行多次沟通，尚未就补偿事宜达成一致。

华贸物流决定按照《转让协议》的约定，通过司法途径要求内部卖方进行业绩承诺补偿。

内部卖方也认同通过司法途径解决，待司法机关认定责任和义务后再履行相关义务。

五、诉讼相关情况

为切实维护上市公司整体利益及广大中小投资者合法权益，经公司审慎研判，决定通过司法途径妥善解决本次业绩补偿纠纷，并已依法向有管辖权的人民法院正式提起诉讼。

截至本公告披露日，公司已完整提交全部立案申请材料，相关案件已进入立案审查阶段，尚未开庭审理。

为依法维护公司正当权益及全体股东合法利益，公司采取司法途径化解纠纷，符合相关法律法规规定。

本次诉讼系公司为维护自身合法权益而采取的正常法律举措，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。

公司将高度重视本次诉讼事宜，组建专业工作团队持续跟进案件审理进展，积极采取各项合法措施全力追偿业绩补偿款项，切实维护公司及全体股东的合法权益。

六、信息披露相关情况说明

2024年4月18日，公司在《关于佳成物流引入投资者对其增资的进展公告》（公告编号：临2024-004）中提及：“《转让协议》约定，内部卖方承诺2021年至2023年佳成物流扣非后净利润合计为19500.00万元，对赌期佳成物流实际完成扣非后净利润合计约为20040.84万元（2023年度财务数据最终需以审计结果为准），完成对赌业绩的102.77%。佳成物流2023年审计报告出具后，公司将聘请具有证券期货业务资格的中介机构对佳成物流2021年至2023年实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告。”

4现结合审计机构出具的核查结果，佳成物流2021-2023年度扣非归母净利润

累计实际实现数为16483万元，并非前述公告提及的20041万元，主要系需要扣除的非经常性损益项目和3558万元金额的认定需要专项审核，前期公告时尚未审计，先预计列入实现数所致。公司在上述公告中提及的“业绩承诺已完成

102.77%”，该差异主要系前期披露的扣非归母净利润数据为未经审计的预计数据，未经过审计机构专项审核确认，且未严格区分经常性损益与非经常性损益核算口径所致。未充分披露业绩承诺逐年完成情况，披露表述不够严谨，存在一定瑕疵。

公司已充分认识到本次信息披露存在的问题，对此深表歉意，并在本次公告中予以澄清与纠正。

根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，公司将以本次问题为警示，进一步健全信息披露管理制度，完善信息披露审核流程，强化全体董事、高级管理人员及相关工作人员的信息披露责任意识，加强信息披露相关培训，确保后续严格按照监管要求，及时、准确、完整、合规地履行信息披露义务，切实保护全体股东的利益。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2026年4月30日

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