上 海 证 券 交 易 所

上证公监函〔2026〕0156 号

关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司

相关责任人予以监管警示的决定

当事人：

向宏，港中旅华贸国际物流股份有限公司时任董事长。

根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司采取责令改正措施并对向宏、吴春权、陈宇、于永乾采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2026〕232 号，以下简称《警示函》）查明的事实，2026 年 4月 30 日，

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称华贸物流或公司）披露的《关于佳成物流业绩承诺完成情况及业绩补偿方案相关事宜的公告》（以下简称《业绩承诺完成情况公告》）显示，经核查确认，杭州佳成国际物流股份有限公司（以下简称佳成物流）2021年度、2022 年度扣非归母净利润实际实现数均低于当年承诺数，已触发业绩补偿条款；经核算，就佳成物流 2021 年度、2022 年度未完成业绩承诺事项，宋成、杭州佳菁科技有限公司等内部卖方应向公司支付的现金补偿金额合计为 29705.95 万元，其中

2021 年度应补偿金额 3305.54 万元，2022 年度应补偿金额

26400.41 万元。

公司于 2021 年 7月 28 日披露的《关于收购佳成物流项目的公告》显示，《关于转让杭州佳成国际物流股份有限公司股份的股份转让协议》约定，2021 年度、2022 年度及 2023 年度内，每一年度应当由佳成物流聘请公司当年度的审计机构对承诺净利

润数的完成情况进行专项审计。公司直至 2026 年 4月 30 日才披露经核查的佳成物流业绩承诺完成情况，相关信息披露不及时。

公司 2021 年年度报告、2022 年年度报告，对上述承诺事项是否及时严格履行均披露为“是”，公司 2021 年年度报告、2022年年度报告披露的承诺事项履行情况不准确。

2024 年 4 月 18 日，公司披露的《关于佳成物流引入投资者对其增资的进展公告》（以下简称《增资进展公告》）显示，业绩对赌期佳成物流实际完成扣非后净利润合计约为 20040.84 万元

（2023 年度财务数据最终需以审计结果为准），完成对赌业绩的

102.77%。《增资进展公告》披露的对赌业绩完成情况不准确。

公司 2021年至 2025年年度报告的财务报表未反映业绩承诺补偿事项相关情况，不符合《监管规则适用指引——会计类第 1号》第 1-7 条第一款和第二款第一项的规定。

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2026年 4 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.4

条、第 2.1.7 条等有关规定。针对上述事项及其他违规事实，上海证券交易所已对公司及相关责任人作出纪律处分决定。

其他责任人方面，根据《警示函》认定，时任公司董事长向宏对公司 2021 年业绩承诺完成情况信息披露不及时、2021 年年

度报告信息披露不准确负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.1条、第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对港中旅华贸国际物流股份有限公司时任董事长向宏予以监管警示。

上市公司董事、高级管理人员应当引以为戒，履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二六年九月十一日