证券代码：603128证券简称：华贸物流公告编号：2025-031

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年12月11日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关

法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，其中包括取消监事会并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权等相关事项，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护港中旅华贸国际物流股份有第一条为维护港中旅华贸国际物流股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织股东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以的组织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）及其他相关法律、法》（以下简称“《公司法》”）、《中华行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他法律、第二条公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，经上海市商法规和规范性文件的有关规定，经上海市商务委员会以《市商务委关于同意华贸国际货务委员会以《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商投资股份有限公司的运有限公司变更为外商投资股份有限公司的

1修订前修订后批复》（沪商外资批[2010]2649号）批准，批复》（沪商外资批[2010]2649号）批准，由华贸国际货运有限公司整体变更，以发起由华贸国际货运有限公司整体变更，以发起方式设立。公司在上海市工商行政管理局注方式设立。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。册登记，取得营业执照，统一社会信用代码公司经中国证券监督委员会（以下简称“中913100006072270179。国证监会”）证监许可［2012］501号文批准，第三条公司经中国证券监督委员会（以下首次向社会公众发行人民币普通股10000万简称“中国证监会”）证监许可［2012］501股，并于2012年5月29日在上海证券交易号文批准，首次向社会公众发行人民币普通所（以下简称“交易所”）上市。股10000万股，并于2012年5月29日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。

第八条公司的法定代表人由董事长或者总第九条公司的法定代表人由董事长（代表经理担任。公司执行事务的董事）或者总经理担任。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司注册资本分为等额股份，股东第十一条股东以其认购的股份为限对公

以其所持股份为限对公司承担责任，公司以司承担责任，公司以其全部财产对公司的债其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十二条本章程自生效之日起，即成为

2修订前修订后

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、与股东之间权利义务关系的具有法律约束力董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；员具有法律约束力。依据本章程，股东可以公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管事、总经理和其他高级管理人员；股东可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司股东、董事和高级管理人员。

章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘公司的总经理、副总经理、财务总监及董事书。总经理和其他高级管理人员合称高级管会秘书。

理人员。

第十四条公司发行的所有股份均为普通第十六条公司的股份采取股票的形式。

股。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。同公平、公正的原则，同类别的每一股份具有次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同等权利。同次发行的同类别股份，每股的格应当相同；任何单位或者个人所认购的股发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，份，每股应当支付相同价款。每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值为人民币壹圆整标明面值，每股面值为人民币壹圆整（RMB1.00）。 （RMB1.00）。

第十九条公司成立时的股份总数为第二十一条公司成立时的股份总数为

30000万股；发起人名称、认购的股份数、30000万股，每股金额为1元；发起人名称、持股比例、出资方式和出资时间如下：(一)认购的股份数、持股比例、出资方式和出资CTS International Transportation CO.LTD（中 时间如下：文名称：港中旅华贸国际货运有限公司）以 (一) CTS International Transportation

3修订前修订后其所持华贸国际货运有限公司的 78%股权所 CO.LTD（中文名称：港中旅华贸国际货运对应的净资产出资，折23400万股，占公司有限公司）以其所持华贸国际货运有限公司股份总数的 78%； (二) Great Sino Investment 的 78%股权所对应的净资产出资，折 23400Development Limited（中文名称：创华投资 万股，占公司股份总数的 78%；发展有限公司）以其所持华贸国际货运有限 (二) Great Sino Investment Development

公司的 20%股权所对应的净资产出资，折 Limited（中文名称：创华投资发展有限公司）

6000万股，占公司股份总数的20%；(三)中以其所持华贸国际货运有限公司的20%股权

国旅行社总社有限公司以其所持华贸国际货所对应的净资产出资，折6000万股，占公司运有限公司的1%股权所对应的净资产出资，股份总数的20%；

折300万股，占公司股份总数的1%；(四)港(三)中国旅行社总社有限公司以其所持华贸旅商务公寓（广州）有限公司以其所持华贸国际货运有限公司的1%股权所对应的净资

国际货运有限公司的1%股权所对应的净资产出资，折300万股，占公司股份总数的1%；

产出资，折300万股，占公司股份总数的1%。(四)港旅商务公寓（广州）有限公司以其所持华贸国际货运有限公司的1%股权所对应

的净资产出资，折300万股，占公司股份总数的1%。

上述出资均已于2010年6月30日实缴。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

4修订前修订后公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加注册资本：可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十二条根据本章程的规定，公司可以第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公减少注册资本，按照《公司法》以及其他有司法》和本章程规定的程序办理。关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

公司因前款第（一）项、第（二）项的原因第二十六条公司因本章程第二十五条第

5修订前修订后

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；（一）项、第（二）项的原因收购本公司股公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）份的，应当经股东会决议；公司因本章程第项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）二以上董事出席的董事会会议决议。公司依项规定的情形收购本公司股份的，可以依照照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）股东会的授权，经三分之二以上董事出席的项情形的，应当自收购之日起十日内注销；董事会会议决议。

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当公司依照本章程第二十五条规定收购本公司在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计购之日起十日内注销；属于第（二）项、第持有的本公司股份数不得超过本公司已发行（四）项情形的，应当在六个月内转让或者股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销。项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条公司购回本公司股份后，应根

据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向市场监督管理部门申请办理相关变更登记。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股份作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起一年内不得转让。股份，自公司股票在证券交易所上市交易之公司公开发行股份前已发行的股份，自公司日起一年内不得转让。

股票在证券交易所上市交易之日起一年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报所得转让。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公司时确定的任职期间每年转让的股份不得超过申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持有本公司股份总数的25%（因司法强

6修订前修订后

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致

有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、股份变动的除外）；所持股份不超过1000

继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的除外）；所持股份不超过1000股的，可一的限制；所持本公司股份自公司股票上市交次全部转让，不受前述转让比例的限制；所易之日起一年内不得转让。上述人员离职后持本公司股份自公司股票上市交易之日起一半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不本章程可以对公司董事、高级管理人员转让得转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份做出其他限制性规本章程可以对公司董事、监事、高级管理人定。

员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持

员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司有的公司股票或者其他具有股权性质的证券股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买之日起六个月以内又买入的，由此所得收益入，由此所得收益归公司所有，本公司董事归公司所有，本公司董事会将收回其所得收会将收回其所得收益。但是，证券公司因购益。入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，前款所称董事、监事、高级管理人员、自然以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利持有的股票或者其他具有股权性质的证券，用他人账户持有的股票或者其他具有股权性包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人质的证券。账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照第一款规定执行的，股东券。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会公司董事会不按照第一款规定执行的，股东未在上述期限内执行的，股东有权为了公司有权要求董事会在30日内执行。公司董事会的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉未在上述期限内执行的，股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

7修订前修订后

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负讼。

有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司股东为依法持有公司股份第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十一条股东名册是证明股东持有公司第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提股份的充分证据。公司依据证券登记结算机供的凭证建立股东名册。构提供的凭证建立股东名册。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登记议，定期查询主要股东资料以及主要股东的及服务协议，定期查询主要股东资料以及主持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，公司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委托(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东会，并行使相应的决权；表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者或者质询；质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

8修订前修订后

会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

(八)法律、行政法规、部门规章或及公司章异议的股东，要求公司收购其股份；

程所赋予的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十六条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。股东提出查阅前述件，公司经核实股东身份后按照股东的要求有关信息或者索取资料的，应当向公司提供予以提供。证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十七条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者公司章程，或者违反法律、行政法规或者公司章程，或者决决议内容违反公司章程的，股东有权自决议议内容违反公司章程的，股东有权自决议作作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

9修订前修订后前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十九条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者公司章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续一百八十日以政法规或者公司章程的规定，给公司造成损上单独或者合计持有公司1%以上股份的股失的，连续一百八十日以上单独或者合计持东可以书面请求监事会向人民法院提起诉有公司1%以上股份的股东有权书面请求审讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，成员执行公司职务时违反法律、行政法规或前述股东可以书面请求董事会向人民法院提者本章程的规定，给公司造成损失的，前述

10修订前修订后起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会或者董事会收到前款规定的股东书面讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、补的损害的，前款规定的股东有权为了公司不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条股东大会、董事会的决议违反法第四十条董事、高级管理人员违反法律、律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东行政法规或者本章程的规定，损害股东利益有权向人民法院提起要求停止该违法行为和的，股东可以向人民法院提起诉讼。

11修订前修订后

侵害行为的诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、法规和公司章程；(一)遵守法律、法规和公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不第四十二条公司控股股东、实际控制人应

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定当依照法律、行政法规、中国证监会和证券的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维护公公司控股股东及实际控制人对公司和公司社司利益。

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严第四十三条公司控股股东、实际控制人应格依法行使出资人的权利，控股股东不得利当遵守下列规定：

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者

12修订前修订后

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害权益；

公司和社会公众股股东的利益。(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责

13修订前修订后任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

(一)决定公司经营方针和投资计划；权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，(二)审议批准董事会的报告；

决定有关监事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(四)审议批准董事会的报告；损方案；

(五)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决议；

算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)修改公司章程；

议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

(九)对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变(九)审议批准第四十七条规定的担保事项；

更公司形式等事项作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产

14修订前修订后

(十一)修改公司章程；超过公司最近一期经审计总资产30%的事

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出项；

决议；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议批准第四十三条规定的担保事(十二)审议股权激励计划和员工持股计项；划；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资(十三)审议法律、行政法规、部门规章或

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；决议。

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本交易所规则另有规定外，上述股东会的职权章程规定应当由股东大会决定的其他事项。不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经

东大会审议通过。股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保(一)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经(二)公司及公司控股子公司对外提供的担保

审计总资产的30%以后提供的任何担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产30%

(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算以后提供的任何担保；

原则，担保金额超过公司最近一期经审计总(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算资产的30%；原则，超过公司最近一期经审计总资产30%

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；

10%的担保；(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的资产10%的担保；

15修订前修订后担保。(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的前款第（三）项担保，应当经出席会议的股担保。

东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会审议前款第（三）项担保时，应股东大会在审议为股东、实际控制人及其关当经出席会议的股东所持表决权的三分之二

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际以上通过。

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东会。年度股东会每年召开一次，应当于并应于上一个会计年度完结之后的六个月之上一会计年度结束之后的六个月内举行。

内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最(一)董事人数不足《公司法》规定人数（即低人数（即五人）或者本章程所定人数的三三人）或者本章程所定人数的三分之二时；

分之二时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三一时；

分之一时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份股东书面请求时；

的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

求日计算。

第四十六条公司召开股东大会的地点原则第五十条公司召开股东会的地点原则上

16修订前修订后

上为公司住所地。股东大会将设置会场，以为公司住所地或股东会会议通知中列明的其现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形他方式为股东参加股东大会提供便利。股东式召开。公司还将提供网络投票的方式为股通过上述方式参加股东大会的，视为出席。东提供便利。

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出股东会除设置会场以现场形式召开外，还可席股东大会，公司和召集人不得以任何理由以同时采用电子通信方式召开。现场会议时拒绝。间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，股东大会的提议，董事会应当根据法律、行独立董事有权向董事会提议召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提议后十日会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，内提出同意或不同意召开临时股东大会的书董事会应当根据法律、行政法规和本章程的面反馈意见。规定，在收到提议后十日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，将在作出意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的五日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会决议后的五日内发出召开股东会的通应说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后十日内提出同意本章程的规定，在收到提议后十日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

17修订前修订后

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求五日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后五日内发出召开股东会的通知，通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

18修订前修订后的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续九十日以上单独或者合计持有公司10%以连续九十日以上单独或者合计持有公司10%上股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。在股东大会决议公告前，召集券交易所备案。

股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通监事会和召集股东应在发出股东大会通知及知及股东会决议公告时，向证券交易所提交发布股东大会决议公告时，向证券交易所提有关证明材料。

交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配董事会应当提供股权登记日的股东名册。董合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。

事会未提供股东名册的，召集人可以持召集第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东大会通知的相关公告，向证券登记结算股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并可以在股东会召开十日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后面提交召集人。召集人应当在收到提案后二二日内发出股东大会补充通知，详细列明临日内发出股东会补充通知，公告临时提案的

19修订前修订后时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十三条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会席股东会，并可以书面委托代理人出席会议议和参加表决，该股东代理人不必是公司的和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知和补充通知中应当充分、完整披案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立露所有提案的全部具体内容。

董事发表意见的，发布股东大会通知时应同股东会网络或其他方式投票的开始时间，不时披露独立董事的意见及理由。得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并股东大会采用网络或其他方式的，应当在股不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其东大会通知中明确载明网络或其他方式的表结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

决时间及表决程序。股东大会网络或其他方3：00。

式投票的开始时间，不得早于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得

20修订前修订后

大会召开当日上午9：30，其结束时间不得变更。

早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席效证件或证明；代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书和和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

21修订前修订后

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(二)是否具有表决权；类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(二)代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议

(四)委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

22修订前修订后

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司董事会制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规则，详规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，细规定股东会的召集、召开和表决程序，包包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则作为本章程的附件，由董东会议事规则作为本章程的附件，由董事会事会拟定，由股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当会应当就其过去一年的工作向股东大会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

23修订前修订后

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会东大会上应就股东的质询和建议作出解释和上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、高级管理人员姓名；管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十四条出席会议的董事、监事、董事会第七十八条召集人应当保证会议记录内容

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在真实、准确和完整。出席或者列席会议的董会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主准确和完整。会议记录应当与现场出席股东持人应当在会议记录上签名。会议记录应当的签名册及代理出席的委托书、网络及其他与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

方式表决情况的有效资料等一并作为档案保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于十年。并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

24修订前修订后

股东大会作出普通决议通过第七十七条所述股东会作出普通决议，应当由出席股东会的事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东所持表决权的过半数通过。股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议通过第七十八条所述股东所持表决权的三分之二以上通过。

事项时，应当由出席股东大会的股东（包括本条所称股东，包括委托代理人出席股东会股东代理人）所持表决权的三分之二以上通会议的股东。

过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(三)董事会成员（非由职工代表担任的董事）(三)董事会成员（非由职工代表担任的董事）和由股东代表担任的监事会成员（非由职工的任免及董事会成员的报酬和支付方法；代表担任的监事）的任免，决定董事会和监(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定事会成员的报酬和支付方法；应当以特别决议通过以外的其他事项。

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

和变更公司形式；(三)本章程的修改；

(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

担保金额超过公司最近一期经审计总资产审计总资产30%的；

25修订前修订后

30%的；(五)股权激励计划；

(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大响的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对除公司董事、监事和高级管理人员时，对中小投资者表决应当单独计票。单独以及单独或者合计持有公司5%以上股份的计票结果应当及时公开披露。

股东以外的其他股东的表决情况单独计票并公司持有的本公司股份没有表决权，且该部披露。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该部数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司股东买入公司有表决权的股份违反《证总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《中华人该超过规定比例部分的股份在买入后的36个民共和国证券法》第六十三条第一款、第二月内不得行使表决权，且不计入出席股东会款规定的，该超过规定比例部分的股份在买有表决权的股份总数。

入后的36个月内不得行使表决权，且不计入董事会、独立董事、持有百分之一以上有表出席股东大会有表决权的股份总数。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或董事会、独立董事、持有百分之一以上有表者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或可以公开征集股东投票权。征集股东投票权者中国证监会的规定设立的投资者保护机构应当向被征集人充分披露具体投票意向等信可以征集股东投票权。征集股东投票权应当息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股向被征集人充分披露具体投票意向等信息。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投投票权提出最低持股比例限制。

票权。除法定条件外，公司不得对征集投票本条第一款所称股东，包括委托代理人出席

26修订前修订后

权提出最低持股比例限制。股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关数。股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关司其他股东及公司董事会可以申请有关联关

系的股东回避，上述申请应在股东大会召开系的股东回避，上述申请应在股东会召开前前以书面形式提出，董事会有义务立即将申以书面形式提出，董事会有义务立即将申请请通知有关股东。有关股东可以就上述申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请请回避的股东应回避；对申请有异议的，可回避的股东应回避；对申请有异议的，可以以要求监事会对申请做出决议。监事会应在要求审计委员会对申请做出决议。

股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申述，申述期间不影响监事会决议的执行。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事候选人（非由职工代表担任第八十六条董事候选人（非由职工代表担的董事）及监事候选人（非由职工代表担任任的董事）名单以提案方式提请股东会表决。

的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。

(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以单独或合并持有公司已发行股份1%以上的上的股东可以提名董事候选人（非由职工代股东可以提名董事候选人（非由职工代表担表担任的董事），提名人应在提名前征得被任的董事），提名人应在提名前征得被提名

27修订前修订后

提名人同意，并提供候选人的详细资料，包人同意，并提供候选人的详细资料，包括但括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人个人情况；与本公司或本公司的控股股东及情况；与本公司或本公司的控股股东及实际实际控制人是否存在关联关系；持有本公司控制人是否存在关联关系；持有本公司股份

股份数量；是否具有《公司法》规定的不得数量；是否具有《公司法》规定的不得担任担任董事的情形或受过中国证监会及其他部董事的情形或受过中国证监会及其他部门的门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并整，并保证当选后切实履行董事职责。保证当选后切实履行董事职责。

(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程

第五章第二节的规定。第五章第二节的规定。

(三)监事提名方式和程序为：监事会、单独(三)除累积投票制外，每位董事候选人应当或合并持有公司已发行股份百分之三以上的以单项提案提出。

股东可以提名监事候选人（非由职工代表担股东会在选举两名以上董事时，实行累积投任的监事），提名人应在提名前征得被提名票制。

人同意，并提供候选人的详细资料，包括但前款所称累积投票制是指股东会选举董事不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表情况；与本公司或本公司的控股股东及实际决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董控制人是否存在关联关系；持有本公司股份事会应当向股东公告候选董事的简历和基本数量；是否具有《公司法》规定的不得担任情况。

监事的情形或受过中国证监会及其他部门的累积投票制下，独立董事应当与董事会其他处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东成员分别选举。

大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

(四)除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

28修订前修订后

股东大会在选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表、监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十一条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

29修订前修订后

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、主要股东、网络服务方及公司等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十二条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决港股票市场交易互联互通机制股票的名义持权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃有人，按照实际持有人意思表示进行申报的权”。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选第九十五条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间从股东的，新任董事就任时间从股东会决议通过之大会决议通过之日起计算。日起计算。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人。有下列情形第九十七条公司董事为自然人。有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾权利，执行期满未逾五年；五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者起未逾二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者

30修订前修订后

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个日起未逾三年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭日起未逾三年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日的公司、企业的法定代表人，并负有个人责起未逾三年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾三年；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上事在任职期间出现本条情形的，公司解除其市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或更换，任第九十八条董事由股东会选举或更换，并期三年。董事任期届满，连选可以连任。董可在任期届满前由股东会解除其职务。董事事在任期届满以前，股东大会不得无故解除任期三年，任期届满可连选连任。

其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

31修订前修订后人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员任的董事，总计不得超过公司董事总数的二职务的董事以及由职工代表担任的董事总计分之一。

不得超过公司董事总数的二分之一。公司职工人数为三百人以上的，董事会成员中应当有至少一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和第九十九条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收以公司财产为他人提供担保；入；

(五)不得违反本章程的规定，与本公司订立(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本

合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进为自己或他人谋取本应属于公司的商业机行交易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

(八)不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；利用该商业机会的除外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东

定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

32修订前修订后

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己任。有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商董事对公司负有下列勤勉义务：

业活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

(二)应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

(三)及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完(二)应公平对待所有股东；

整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资(四)应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

33修订前修订后

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规整；

定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出第一百〇二条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最将在二个交易日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。余任董事会应当事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董本章程规定，履行董事职务。

事辞职产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇三条公司建立董事离职管理制

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其他义务的持续期间应当根据公平的原则决任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或定，视事件发生与离任之间时间的长短，以者任期届满后的6个月内或董事会决议确定及与公司的关系在何种情况和条件下结束而的其他合理期限内仍然有效。董事在任职期定。间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据

34修订前修订后

公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条董事执行公司职务时违反法第一百〇六条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节关于独立董事的特别规定第二节独立董事

第一百〇四条公司董事会成员中应当有三第一百〇八条公司董事会成员中应当有

分之一以上独立董事，其中应至少有一名会三分之一以上独立董事，其中应至少有一名计专业人士。独立董事应当认真履行职责，会计专业人士。独立董事应当按照法律、行在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业政法规、中国证监会、交易所和本章程的规

咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决小股东合法权益。策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整独立董事应当独立履行职责，不受公司及其体利益，保护中小股东合法权益。

主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其独立董事应确保有足够的时间和精力有效地主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

履行独立董事的职责。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百〇五条担任独立董事应当符合下列第一百〇九条担任公司独立董事应当符

基本条件：合下列基本条件：

35修订前修订后

(一)根据法律、行政法规、部门规章及其他(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，有关规定，具备担任公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有本章程第一百零六条要求的独立(二)符合本章程规定的独立性要求；

性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需

(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理的法律、会计或者经济等工作经验；

或者其他履行独立董事职责所必需的工作经(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信验；等不良记录；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信(六)法律、行政法规、中国证监会规定、交等不良记录；易所业务规则和本章程规定的其他条件。

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百〇六条有下列情形的人员不得担任第一百一十条独立董事必须保持独立独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者附属企业任职的人员及其配(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其

偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位以上的股东单位或者在公司前五名股东单位

任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企

人员及其配偶、父母、子女；业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)为公司及控股股东、实际控制人或者其(五)与公司及控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

36修订前修订后

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的者在有重大业务往来的单位及其控股股东、中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、实际控制人任职的人员；

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级(六)为公司及控股股东、实际控制人或者其

管理人员及主要负责人；各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保

(六)与公司及控股股东、实际控制人或者其荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的

各自的附属企业具有重大业务往来的人员，中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、或者在有重大业务往来的单位及其控股股东在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级

单位、实际控制人单位任职的人员；管理人员及主要负责人；

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六的人员；项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会或交易所(八)法律、行政法规、中国证监会规定、交规定或认定的不得担任独立董事的其他人易所业务规则和本章程规定的不具备独立性员。的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一际控制人的附属企业，不包括根据《上海证国有资产管理机构控制且按照相关规定未与券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司构成关联关系的企业。公司不构成关联关系的附属企业。前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐

妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；

“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

37修订前修订后

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇七条独立董事的提名、选举和更换第一百一十一条独立董事的提名、选举和

应当按照下列程序进行：更换应当按照下列程序进行：

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持(一)公司董事会、单独或者合并持有公司已

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出发行股份1%以上的股东可以提出独立董事

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。候选人，并经股东会选举决定。依法设立的依法设立的投资者保护机构可以公开请求股投资者保护机构可以公开请求股东委托其代东委托其代为行使提名独立董事的权利；为行使提名独立董事的权利；

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意就独立董事候选人是否符合任职条件和任职见，被提名人应当就其符合独立性和担任独资格、履职能力及是否存在影响其独立性的立董事的其他条件发表声明；情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作

(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公出声明与承诺，独立董事候选人应当就其是司董事会应当按照规定提供上述内容；否符合法律法规及交易所相关规定有关独立

(四)上市公司应当在选举独立董事的股东大董事任职条件、任职资格及独立性要求等作

会召开前，将所有独立董事候选人的有关材出声明与承诺；

料报送证券交易所，交易所未对独立董事候(三)董事会提名委员会应当对被提名人任职选人的任职资格提出异议的，公司可以履行资格进行审查，并形成明确的审查意见；

决策程序选举独立董事。(四)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向交易所提交独立

董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整；

(五)交易所对独立董事候选人的任职条件和

38修订前修订后

独立性提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案；

(六)公司股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百〇九条独立董事出现下列情形之一第一百一十三条独立董事在任职后出现不时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或符合任职资格或独立性要求的，应当立即停免职：止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞

(一)独立董事在任职期间出现本章程第九十任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生四条或第一百零六条规定之情形；后应当立即按规定解除其职务。

(二)独立董事连续两次未亲自出席董事会会独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，议，也不委托其他独立董事代为出席。也不委托其他独立董事代为出席的，董事会除前款规定外，独立董事任期届满前不得无应当在该事实发生之日起30日内提议召开股故被解聘或免职。东会解除该独立董事职务。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立独立董事在任期届满前被解除职务并认为解董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对除职务理由不当的，可以提出异议和理由，任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司公司应当及时予以披露。

股东和债权人注意的情况进行说明。如因独独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对其专门委员会中独立董事所占的比例不符合任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司

法律法规或本章程的规定，或者独立董事中股东和债权人注意的情况进行说明。公司应欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披当继续履行职责至新任独立董事产生之日，露。

公司应当自前述事实发生之日起六十日内完因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董

39修订前修订后成补选。事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

第一百一十条独立董事在任期内辞职、解聘例不符合法律法规或本章程的规定，或者独

或被免职的，独立董事本人和公司应当向股立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自东大会提供书面说明，独立董事本人和公司前述事实发生之日起60日内完成补选。

并应向证券监管机关报告。

第一百一十一条独立董事除具有《公司法》第一百一十四条独立董事作为董事会的成

和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉还具有以下职权：义务，审慎履行下列职责：

(一)向董事会提议召开临时股东大会。(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确

(二)提议召开董事会；意见；

(三)基于履行职责的需要聘请中介机构，对(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、公司具体事项进行审计、咨询或者核查；高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

(四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务进行监督，保护中小股东合法权益；

所；(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，

(五)公司拟与关联人达成的总额高于300万促进提升董事会决策水平；

元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本

5%的关联交易应由独立董事同意后，方可提章程规定的其他职责。

交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以第一百一十五条独立董事行使下列特别职聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判权：

断的依据；(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进

(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票行审计、咨询或者核查；

权。(二)向董事会提议召开临时股东会；

独立董事应在年度股东大会上提交工作报(三)提议召开董事会会议；

告。(四)依法公开向股东征集股东权利；

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事的责任。项发表独立意见；

独立董事行使上述职权应取得二分之一以上(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公独立董事的同意。司章程规定的其他职权。

40修订前修订后

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

独立董事应在年度股东会上提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十六条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以

41修订前修订后

自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十二条为了保证独立董事有效行第一百一十八条公司应当给予独立董事与使职权，公司应当为独立董事提供必要的条其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津当由董事会制订预案，股东会审议通过，并贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从独立董事不应从公司及其主要股东、实际控公司及其主要股东、实际控制人或有利害关制人或有利害关系的机构和人员处取得其他系的机构和人员处取得其他利益。利益。

有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体

工作方式等，由公司另行制定工作细则。工作方式等，由公司另行制定工作细则。

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会第一百一十九条公司设董事会，董事会由负责。七名董事组成，设董事长一人。董事长由董

第一百一十四条董事会由七名董事组成，设事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长一人。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案，决定(三)决定公司的经营计划和投资方案；

公司的战略和发展规划；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方债券或其他证券及上市方案；

案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

42修订前修订后

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

股票、债券或其他证券及上市方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外(八)决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

(九)决定公司内部管理机构的设置；任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事(十)制订公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘(十一)制订公司章程的修改方案；

任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级(十二)管理公司信息披露事项；

管理人员，按照有关规定，决定高级管理人(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审员的经营业绩考核、奖惩和薪酬等事项；计的会计师事务所；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查

(十二)制订公司章程的修改方案；总经理的工作；

(十三)管理公司信息披露事项；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审程或者股东会授予的其他职权。

计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总会审议。

经理的工作；

(十六)制订公司的重大收入分配方案，并在

预算中制订职工工资总额年度预算方案，在决算中制订年度清算结果；

(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十七条董事会制定董事会议事规第一百二十二条董事会制定董事会议事规

43修订前修订后则，以确保董事会的工作效率和科学决策。则，以确保董事会落实股东会决议，提高工董事会议事规则为本章程的附件，由股东大作效率，保证科学决策。董事会议事规则为会批准生效。本章程的附件，由股东会批准生效。

第一百一十九条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事。全体董事。

第一百二十三条有下列情形之一的，董事长第一百二十七条有下列情形之一的，董事

应在十日内召集临时董事会会议：长应自接到提议后十日内，召集和主持临时

(一)三分之一以上董事联名提议时；董事会会议：

(二)董事长认为必要时；(一)三分之一以上董事提议时；

(三)代表十分之一以上表决权的股东提议(二)审计委员会提议时；

时；(三)董事长认为必要时；

(四)监事会提议时；(四)代表十分之一以上表决权的股东提议

(五)二分之一以上独立董事提议时；时；

(六)总经理提议时；(五)经独立董事专门会议审议由过半数独立

(七)证券监管部门要求召开时；董事提议时；

(八)公司章程规定的其他情形。(六)总经理提议时；

董事长不履行或者不能履行职责时，由半数(七)证券监管部门要求召开时；

以上董事共同推举一名董事履行职务。(八)公司章程规定的其他情形。

第一百二十四条董事会临时会议应于会议第一百二十八条董事会临时会议应于会议

召开五日前书面通知全体董事、监事和总经召开五日前书面通知全体董事和总经理。如理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议时会议的，董事会可以随时通过电话、传真的，董事会可以随时通过电话、传真或者电或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在应当在会议上做出说明。会议上做出说明。

44修订前修订后

第一百二十五条董事会会议通知包括以下第一百二十九条董事会会议通知包括以下

内容：内容：

(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；

(二)会议的期限、召开方式；(二)会议期限；

(三)拟审议的事项（会议提案）；(三)事由及议题；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议(四)发出通知的日期。

人及书面提议；口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、

(五)董事表决所必需的会议材料；（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开董

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代事会临时会议的说明。

为出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式；

(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。

第一百二十六条董事会会议应当有过半数第一百三十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表的董事出席方可举行。任何董事若通过电话决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参设施参加董事会会议，且参加该会议的全部加该会议的全部董事均能够沟通并表达意见董事均能够相互通话，应视该董事出席了该的，应视该董事出席了该次董事会会议。

次董事会会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会董事会作出决议，必须经全体董事的过半数作出决议，必须经全体董事的过半数董事通董事通过。董事会对根据本章程规定应由董过。董事会对根据本章程规定应由董事会审事会审批的对外担保事项做出决议，还必须批的对外担保事项做出决议，还必须经出席经出席董事会会议的三分之二以上董事通董事会会议的三分之二以上董事通过。

过。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时业有关联关系的，不得对该项决议行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得

45修订前修订后权，也不得代理其他董事行使表决权。该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即事行使表决权。该董事会会议由过半数的无可举行，董事会会议所作决议须经过半数且关联关系董事出席即可举行，董事会会议所不少于三名的无关联关系董事通过。出席董作决议须经无关联关系董事过半数通过。出事会的无关联董事人数不足三人的，应将该席董事会会议的无关联关系董事人数不足三事项提交股东大会审议。人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会临时会议在保障董第一百三十一条董事会会议以现场召开为

事充分表达意见的前提下，董事会可以不经原则。必要时，在保证全体参会董事能够充召集会议而通过书面决议，但要符合公司章分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主程规定的预先通知且决议需经全体董事传持人）、提议人同意，也可以通过视频、电阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方数的董事签署后，则该决议于最后签字董事式召开。董事会会议也可以采取现场与其他签署之日起生效。书面决议可以以传真方式方式同时进行的方式召开。

或其他方式进行。

第一百三十条董事会会议应当有记录，出席第一百三十四条董事会应当对会议所议事

会议的董事和记录人，应当在会议记录上签项的决定做成会议记录，出席会议的董事应名。出席会议的董事有权要求在记录上对其当在会议记录上签名。出席会议的董事有权在会议上的发言作出说明性记载。董事会会要求在记录上对其在会议上的发言作出说明议记录作为公司档案保存，保管期限不少于性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，十年。保存期限不少于十年。

第一百三十一条董事会会议记录包括以下第一百三十五条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

(一)会议届次和召开的日期、地点、方式；(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)会议通知的发出情况；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董

(三)会议召集人和主持人；事会的董事（代理人）姓名；

(四)董事亲自出席和受托出席的情况；(三)会议议程；

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项(四)董事发言要点；

的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决

46修订前修订后

(六)每项提案的表决方式和结果（表决结果结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

应载明同意、反对或弃权的票数）；

(七)与会董事认为应当记载的其他事项；

(八)记录人姓名。

第一百三十二条董事应当在董事会决议上第一百三十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受议违反法律、法规或者章程、股东会决议，损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。给公司造成严重损失的，参与决议的董事对但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异记录的，该董事可以免除责任。议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十三条董事会下设战略、审计、提第四节董事会专门委员会

名及薪酬与考核等专门委员会。专门委员会第一百三十七条公司不设监事会、监事，成员全部由董事组成，其中审计委员会、提由董事会审计委员会行使《公司法》规定的名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应监事会的职权。

当过半数并担任召集人；审计委员会的成员第一百三十八条审计委员会成员为3名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中其中独立董事应当过半数，并由独立董事中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业的会计专业人士担任召集人。人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

47修订前修订后

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会和薪酬与考核委员会等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

48修订前修订后

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

49修订前修订后

第一百三十六条董事会秘书负责公司股东第一百四十六条董事会秘书负责公司股东

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

司股东资料管理，办理信息披露事务。股东资料管理，办理信息披露事务。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条公司设立党委。公司党委设第一百四十九条公司设立党委。公司党委

党委书记1名，党委副书记2名，其他党委设党委书记1名，党委副书记2名，其他党成员若干名。董事长、党委书记原则上由一委成员若干名。董事长、党委书记原则上由人担任，根据实际情况决定是否设立主抓企一人担任，根据实际情况决定是否设立主抓业党建工作的专职副书记。符合条件的党委企业党建工作的专职副书记。符合条件的党成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、委成员可以通过法定程序进入董事会、经理经理层，董事会、监事会、经理层成员中符层，董事会、经理层成员中符合条件的党员合条件的党员可以依照有关规定和程序进入可以依照有关规定和程序进入党委。同时按党委。同时按规定设立纪律检查委员会（纪规定设立纪律检查委员会（纪委）。

委）。

第一百四十条公司党委发挥领导作用，把方第一百五十条公司党委发挥领导作用，向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和公司重大事项。主要职责是：决定公司重大事项。主要职责是：

(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中

国特色社会主义根本制度、基本制度、重要国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；平同志为核心的党中央保持高度一致；

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色

社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；落实；

50修订前修订后

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持

股东会、董事会、监事会和经理层依法行使股东会、董事会、审计委员会和经理层依法职权；行使职权；

(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓

好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；建设；

(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；党向基层延伸；

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。女组织等群团组织。

第一百四十三条公司设总经理一名，由董事第一百五十三条公司设总经理一名，由董会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干务总监一名，由董事会聘任或解聘。名，财务总监一名，由董事会决定聘任或解董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他聘。

高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或总经理由董事长提名，副总经理、财务总监者其他高级管理人员职务的董事以及由职工及其他高级管理人员由总经理提名，经由董代表担任的董事不得超过公司董事总数的二事会提名委员会审查并向董事会提出建议分之一。后，由董事会按照本章程的规定审议并表决。

总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经本章程关于不得担任董事的情形、离职管理理、财务总监及其他高级管理人员由总经理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本提名，经由董事会提名委员会审查并向董事章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规会提出建议后，由董事会按照本章程一百二定，同时适用于高级管理人员。

十五条的规定审议并表决。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外

51修订前修订后

第一百四十四条本章程关于不得担任董事其他行政职务的人员，不得担任公司的高级

的情形的规定同时适用于高级管理人员。本管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规不由控股股东代发薪水。

定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十六条总经理对董事会负责，行使第一百五十五条总经理对董事会负责，行

下列职权：使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和(二)组织实施公司年度经营计划和投资方投资方案；案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘聘以外的其他管理人员；任或者解聘以外的其他管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；定公司职工的聘用和解聘；

52修订前修订后

(九)提议召开董事会临时会议；(九)提议召开董事会临时会议；

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

副总经理、财务总监协助总经理的工作。副总经理、财务总监协助总经理的工作。

第一百四十七条非董事的总经理、财务总监第一百五十六条总经理列席董事会会议。

可以列席董事会会议，非董事的总经理、财务总监在董事会上没有表决权。

第一百五十条总经理可以在任期届满以前第一百五十九条总经理可以在任期届满以提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百五十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百五十二条本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。

53修订前修订后

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第一百五十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。

第一百五十六条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

第一百五十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十条公司设监事会。监事会由三名

54修订前修订后

监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十一条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务

55修订前修订后

所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十二条监事会每六个月至少召开一次会议，于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百六十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，由股东大会批准生效。

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席

56修订前修订后方可举行。监事会会议由监事会主席主持；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。

监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第一百六十四条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十五条监事会会议通知包括以下

内容：

(一)会议日期、地点和会议期限；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项（会议提案）；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)监事表决所必需的会议材料；

(六)监事应当亲自出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式；

(八)发出通知的日期。

57修订前修订后

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。

第一百六十七条公司在每一会计年度结束第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起两个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起两个月内向中国证监构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行告。

政法规及、中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、行进行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十八条公司除法定的会计账册外，第一百六十四条公司除法定的会计账簿

不另立会计账册。公司的资产，不以任何个外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利润时，第一百六十五条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大润，按照股东持有的股份比例分配。股东会会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法违反《公司法》向股东分配利润的，股东应

58修订前修订后

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须当将违反规定分配的利润退还公司；给公司将违反规定分配的利润退还公司。造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司第一百六十六条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十一条公司股东大会对利润分配第一百六十七条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后二个月内完成股利（或股份）的派发东会审议通过的下一年中期分红条件和上限事项。制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条公司实行内部审计制度，配第一百六十九条公司实行内部审计制度，备专职审计人员，对公司财务收支和经济活明确内部审计工作的领导体制、职责权限、动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条公司内部审计机构应当保

持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办

59修订前修订后公。

第一百七十四条公司内部审计制度和审计第一百七十一条公司内部审计制度应当经

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审董事会批准后实施，并对外披露。

计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用符合《中华人民共第一百七十六条公司聘用符合《证券法》和国证券法》规定的会计师事务所进行会计规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

报表审计、净资产验证及其他需由公司股东资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘大会审议事项相关的咨询服务等业务，聘期期一年，可以续聘。

一年，可以续聘。

第一百七十六条公司聘用会计师事务所由第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事

60修订前修订后股东大会决定。董事会不得在股东大会决定务所，由股东会决定。董事会不得在股东会前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第十章通知与公告第九章通知与公告

第一节通知

第一百八十二条公司召开董事会的会议通第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电子邮知，以专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）方式进行。件）或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）方式进行。

第二节公告

第一百八十七条公司可以依法进行合并或第一百八十七条公司可以依法进行合并或者分立。者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立的公司解散。两个以上公司合并设立一个新一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当由合并各方第一百八十八条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起十日内清单。公司应当自作出合并决议之日起十日通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者债权人自接到通知书之日起三十日内，未接国家企业信用信息公示系统公告。债权人自到通知书的自公告之日起四十五日内，可以接到通知之日起三十日内，未接到通知的自

61修订前修订后

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司分立，其财产作相应的分第一百九十条公司分立，其财产作相应割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注册资本时，第一百九十二条公司减少注册资本，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上告。债权人自接到通知书之日起三十日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起四十五日内，人自接到通知之日起三十日内，未接到通知有权要求公司清偿债务或者提供相应的担的自公告之日起四十五日内，有权要求公司保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百六

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

62修订前修订后公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的解散事由出现；(一)本章程规定的解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%不能解决的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九十第一百九十八条公司有本章程第一百九十

四条第（一）项情形的，可以通过修改本章七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

63修订前修订后程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须符合本章程第者经股东会决议而存续。

七十八条的相关规定。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九十第一百九十九条公司因本章程第一百九十

四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人由董事或者股东会确定的人员组成。清算义可以申请人民法院指定有关人员组成清算组务人未及时履行清算义务，给公司或者债权进行清算。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行使下第二百条清算组在清算期间行使下列职

列职权：权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起第二百〇一条清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起四十五人应当自接到通知之日起三十日内，未接到

64修订前修订后日内，向清算组申报其债权。通知的自公告之日起四十五日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇三条清算组在清理公司财产、负债表和财产清单后，发现公司财产不足清编制资产负债表和财产清单后，发现公司财偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当第二百〇四条公司清算结束后，清算组

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院认，并报送公司登记机关，申请注销公司登确认，并报送公司登记机关，申请注销公司记，公告公司终止。登记。

第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇五条清算组成员应当依法履行

法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百〇五条股东大会决议通过的章程修第二百〇八条股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报原审批的改事项应经主管机关审批的，须报主管机关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更办理变更登记或备案。登记或备案。

第二百一十条章程修改事项属于法律、

65修订前修订后

法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百〇七条释义第二百一十一条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽本总额超过50%的股东；或者持有股份的比

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影的股东。响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排，能够实际支配公司行为的自实际支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接制人、董事、高级管理人员与其直接或者间

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联有关联关系。关系。

第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十四条本章程所称“以上”、“以

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”、“超过”、“不足”于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第二百一十二条本章程附件包括股东大会第二百一十六条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则、董事会议事规则。

则。

第二百一十三条本章程（修订）自公司股东第二百一十七条本章程自公司股东会审议大会审议通过且于公司首次公开发行股票并批准后生效。

上市之日起生效。此后本章程的修订自公司股东大会审议批准后生效。

其他修订：将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，并根据上述修订和增加/减少条

66修订前修订后

款相应调整原有条款序号。

上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。上述变更最终以公司登记机关核准的内容为准。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2025年12月12日

67