上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2026〕153 号

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关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

港中旅华贸国际物流股份有限公司，A股证券简称：华贸物流，A股证券代码：603128；

吴春权，港中旅华贸国际物流股份有限公司时任董事长；

陈 宇，港中旅华贸国际物流股份有限公司时任总经理；

于永乾，港中旅华贸国际物流股份有限公司时任财务总监、— 1 —董事会秘书。

一、公司及相关主体违规情况根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司采取责令改正措施并对向宏、吴春权、陈宇、于永乾采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2026〕232 号）查明的事实，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称华贸物流或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。

（一）杭州佳成国际物流股份有限公司业绩承诺完成情况披

露不及时、不准确2026 年 4 月 30 日，公司披露的《关于佳成物流业绩承诺完成情况及业绩补偿方案相关事宜的公告》（以下简称《业绩承诺完成情况公告》）显示，经核查确认，杭州佳成国际物流股份有限公司（以下简称佳成物流）2021 年度、2022 年度扣非归母净

利润实际实现数均低于当年承诺数，已触发业绩补偿条款；经核算，就佳成物流 2021 年度、2022 年度未完成业绩承诺事项，宋成、杭州佳菁科技有限公司等内部卖方应向公司支付的现金补偿

金额合计为 29705.95 万元，其中 2021 年度应补偿金额 3305.54万元，2022 年度应补偿金额 26400.41 万元。

公司于 2021 年 7 月 28 日披露的《关于收购佳成物流项目的公告》显示，《关于转让杭州佳成国际物流股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）约定，2021 年度、— 2 —2022 年度及 2023 年度内，每一年度应当由佳成物流聘请公司当年度的审计机构对承诺净利润数的完成情况进行专项审计。公司直至 2026年 4月 30日才披露经核查的佳成物流业绩承诺完成情况，相关信息披露不及时。

公司 2021 年年度报告、2022 年年度报告，对上述承诺事项是否及时严格履行均披露为“是”，公司 2021 年年度报告、2022年年度报告披露的承诺事项履行情况不准确。

2024 年 4 月 18 日，公司披露的《关于佳成物流引入投资者对其增资的进展公告》（以下简称《增资进展公告》）显示，业绩对赌期佳成物流实际完成扣非后净利润合计约为 20040.84 万元

（2023 年度财务数据最终需以审计结果为准），完成对赌业绩的

102.77%。《增资进展公告》披露的对赌业绩完成情况不准确。

公司 2021年至 2025年年度报告的财务报表未反映业绩承诺补偿事项相关情况，不符合《监管规则适用指引——会计类第 1号》第 1-7 条第一款和第二款第一项的规定。

（二）公司对部分关联交易未履行审议程序、未及时履行相关信息披露义务

公司原财务总监兼董事会秘书、现任副总经理于永乾，于

2016 年 5 月 10 日至 2026 年 6 月 29 日担任公司财务总监，2016年 5 月 10 日至 2026 年 5 月 26 日担任公司董事会秘书，2026 年

6 月 29 日至今担任公司副总经理；于 2021 年 12 月至 2026 年 7月担任佳成物流董事长，2023 年 11 月至今担任武汉华贸佳成物流科技有限公司（以下简称武汉华贸佳成）董事。2023 年 9 月— 3 —27 日，公司丧失对佳成物流的控制权。根据相关规则规定，从

2023 年 9 月 27 日至今，佳成物流为公司关联法人；武汉华贸佳

成从 2023 年 11 月成立至今为公司关联法人。

2023 年 9 月 27 日至 2023 年 12 月 31 日，公司向佳成物流

及其控股子公司接受劳务 151.23万元，提供劳务 20743.58万元。

2024 年、2025 年、2026 年 1 月 1 日至 7 月 31 日，公司分别向

武汉华贸佳成及其控股子公司接受劳务 3307.46 万元、90726.51

万元、2513.93 万元，提供劳务 41664.97 万元、84415.41 万元、

3133.22 万元。公司对上述关联交易未履行审议程序，未及时履

行相关信息披露义务。

（三）公司对个别大额款项支付的信息披露不准确、存在其他关联方非经营性占用情况

公司于 2023年 7月、2024年 12月分别支付给佳成物流 5015

万元、10031 万元。公司未与佳成物流就上述款项签订书面协议以明确款项用途。

公司将上述款项直接冲抵《股份转让协议》约定的股权款，导致公司 2023 年、2024 年、2025 年年报分别少计应付股权款

5015 万元、15046 万元、15046 万元。

上述款项构成其他关联方非经营性资金占用。佳成物流于

2026 年 8 月将上述款项归还公司。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定公司上述行为违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公— 4 —司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）第二条、第五条第四项，《上海证券交易所股票上市规则（2026年 4 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.4

条、第 2.1.7 条、第 4.1.1 条、第 6.3.6 条、第 6.3.7 条等有关规定。

责任人方面，时任董事长吴春权作为公司主要负责人和信息

披露第一责任人，对公司 2022 年、2023 年业绩承诺完成情况信息披露不及时，2022 年年度报告、2023 年年度报告、《增资进展公告》相关信息披露不准确，2023 年、2024 年部分关联交易未审议、未及时披露，2023 年年度报告少记应付股权款负有责任。

时任总经理陈宇作为公司日常经营管理事项主要负责人，时任财务总监、董事会秘书于永乾作为公司财务事项、信息披露事项具体负责人，对公司上述违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等

有关规定及其在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

对于上述纪律处分事项，当事人在规定期限内回复无异议。

（二）纪律处分决定鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）自律监管纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

— 5 —对港中旅华贸国际物流股份有限公司及时任董事长吴春权，时任总经理陈宇，时任财务总监、董事会秘书于永乾予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董事、高级管理人员签字确认的整改报告。

你公司及董事、高级管理人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和本所业务规则的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2026 年 9 月 11 日

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