华泰联合证券有限责任公司

关于浙江春风动力股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作

为浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”、“上市公司”、“发行人”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，保荐机构对春风动力2021年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因根据公司于2018年12月20日召开2018年第二次临时股东大会审议通过的

《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司以自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，存放于公司回购专用账户用于后期实施股权激励计划。

截至本核查意见签署日，公司存放于回购专用账户中的股份为245411股。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，造成公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红方案根据公司于2022年5月6日召开2021年年度股东大会审议通过的《关于

2021年度利润分配的预案》，公司2021年度利润分配预案为：公司拟以实施权

益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利8.30元（含税，以下同），公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户内库存股）确定。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

三、本次差异化分红的计算依据

截至2022年5月6日收盘，公司总股本为150077374股，回购专用证券账户内持有的245411股股份不参与本次分配，本次实际参与分配的股份总数为

149831963股。

公司2021年度股东大会审议通过的利润分配方案仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，实施权益分派前后公司流通股变动比例为0。

以2022年5月6日公司股票的收盘价126.49元/股为例进行计算：

实际分派的每股现金红利＝公司参与分配的股东实际收到的每股现金红利

＝0.83元/股。

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－实际分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）＝（126.49-0.83）÷（1+0）=125.66元/股。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（149831963×0.83）÷150077374≈0.8286元/股（取小数点后四位，以下同）。

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（126.49-0.8286）÷（1+0）=125.6614元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|125.66-125.6614|÷125.66≈0.0011%。

公司本次实施差异化权益分派对公司股票除权（息）参考价格影响小于1%，影响较小。四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《公司章程》相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江春风动力股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

裘捷汪怡华泰联合证券有限责任公司年月日