浙江春风动力股份有限公司

独立董事工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本

公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

第四条独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，认真、忠实履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条独立董事原则上在包括本公司在内的最多三家境内上市公司担任

独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二章独立董事的构成

第六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资

格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第九条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章独立董事的任职条件

第十条独立董事应符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《管理办法》及本细则所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十一条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章

的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》

《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。

第十二条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前10名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公

司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；（六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十三条独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚的；

（二）处于被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的意见明显与事实不符。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，、公司应当及时予以披露。

第十五条独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会应知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十六条因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委

员会中独立董事所占比例低于三分之一的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十七条公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一

以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十八条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。

第十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董

事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

独立董事在离任后三年内，再次被提名为独立董事的，应当及时将离任后买卖公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、独立董事离职后买卖公司股票等情况向证券交易所提交书面报告。证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

第二十二条独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商

业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。

第五章独立董事的职责

第二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第二十四条独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职

权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》等规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经公司全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应该披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十六条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽

职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十七条除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十五

天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。

第二十八条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司

的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

第二十九条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券

交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责

的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十一条独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报告。

第六章独立董事的工作条件

第三十二条为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行

职责所必需的工作条件。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第三十三条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

第三十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

第三十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第三十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第七章附则

第三十九条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性法律文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定执行。

第四十条本细则所指“直系亲属”，系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四十一条本细则所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。

第四十二条本细则所指“任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第四十三条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十四条本细则自股东大会审议通过之日起生效。

第四十五条本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第四十六条本细则的解释权属于公司董事会。

浙江春风动力股份有限公司

2024年4月15日