上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于浙江春风动力股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之

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上海证券交易所：

作为浙江春风动力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特

定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：浙江春风动力股份有限公司

注册地址：浙江省杭州市临平区临平经济开发区五洲路116号

设立日期：2003年12月9日

注册资本：15257.7663万元

法定代表人：赖民杰

联系方式：0571-89195143

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（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平

1、主营业务

公司主要从事全地形车、燃油摩托车及电动两轮车的研发、生产和销售。报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。

2、核心技术和研发水平

发行人自成立以来，通过持续的研发经费投入和技术积累，不断加强新产品的研发和工艺水平的提高。相关技术能够显著提高产品性能，高效高质量地满足客户的相应需求。

目前，发行人正在进行多项与智能制造相关的研发项目。截至2025年6月

30日，公司研发人员共1584人。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额1674482.981490016.261031374.83955415.81

负债总额977812.60855144.36514176.18525911.58

所有者权益合计696670.38634871.90517198.65429504.22

归属于母公司所有者权677228.53619404.62503882.35421199.10益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入985543.321503806.011211034.721137801.69

营业利润123812.52163161.67120157.4878094.66

利润总额123690.14162884.50119139.2577449.38

净利润104159.18149385.84105670.7373993.96

归属于上市公司股东的100190.90147176.13100751.9170136.63净利润

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额239996.59297274.61138469.72169776.04

投资活动产生的现金流量净额-27992.38-40281.73-86196.11-7565.55

筹资活动产生的现金流量净额-47715.73-23689.35-16039.95-13354.11

现金及现金等价物净增加额162734.34245490.8441165.40168017.12

4、主要财务指标

主要财务指标2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率1.421.441.571.49

速动比率1.161.131.231.09

资产负债率（%，母公司）58.3957.3949.8555.05资产负债率（%，合并口径）56.0155.8248.0753.36主要财务指标2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）11.9811.4112.4014.98

存货周转率（次）5.424.804.244.67

每股经营活动现金流量（元/股）15.7319.639.2011.33

每股净现金流量（元）10.6716.212.7411.21

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

2025年1-6月应收账款周转率（次）和存货周转率（次）按年化折算。

（四）发行人存在的主要风险

1、贸易政策变化风险

公司出口产品主要销往北美、欧洲等国家和地区，公司外销收入占营业收入比例较高。近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，国际市场进出口贸易争端频现，各国政府也针对进出口贸易的不同类别实施相关贸易保护政策，尤其是中美贸易摩擦不断，因此各国贸易政策的变化将可能对公司的经营带来不利影响。

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2、汇率变化风险

公司近年来积极开拓国外市场，主营业务出口收入占公司营业收入比例较高。公司外销主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境等因素的变化而波动，具有一定的不确定性。人民币汇率波动将对公司的出口业务及经营业绩产生一定影响。

3、市场竞争加剧风险目前，公司所处行业市场竞争的手段趋于多元化，不仅包括产品质量、产品价格、产品设计和售后服务上的竞争比拼，也包括品牌推广、贸易政策利用等方面的竞争比拼。随着公司对国际市场开拓力度的加大，以及更多国际知名企业进军和加大在中国的营销，公司将在国际、国内市场上面临更大的竞争压力；同时公司拟大力发展的电动两轮车业务，也处在日益加剧的市场竞争环境中。公司如果不能及时把握市场需求变化，提升产品创新能力和售后服务质量，有效加大市场开拓力度，可能难以维持和提高目前的市场竞争优势，进而对公司的竞争地位、市场份额和利润实现造成不利影响。

4、存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货余额分别为210572.59万元、174107.78万元、

263899.12万元和257220.58万元，存货规模较大。公司主要采用以销定产的经营模式，存货存在大幅减值的风险较小。但随着公司生产规模和存货规模的扩大，若市场供需发生变化、行业竞争加剧导致产品滞销，或存货管理不善，公司可能面临存货跌价或无法及时变现的风险，对经营业绩产生不利影响。

5、应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为85812.55万元、109568.33万元、

154103.24万元和175046.13万元，应收账款余额规模较大。公司依据客户实力、历史交易记录及信用状况制定了严格的信用管理制度，并结合会计准则要求，针对可能存在的回收风险，包括客户资信恶化、推迟支付、无力支付等情形，进行合理分析和评估。随着公司规模快速增长，若未来出现客户破产等导致其资信情况突然恶化、无法按期支付款项的情况，可能导致坏账损失增加，对公司资金流动性和经营业绩产生不利影响。

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6、募集资金投资项目产能消化的风险公司本次募集资金投资于“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”、“营销网络建设项目”、“信息化系统升级建设项目”及补充流动资金项目。其中“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”涉及新建产能，主要产品系电动两轮车及燃油摩托车，虽然对于上述募集资金投资项目公司已经过充分的市场调研和严谨科学的可行性论证，但目前电动两轮车及燃油摩托车的市场竞争较为激烈，部分同行业公司也在进一步扩张产能，若公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配或公司所处行业受到产业政策变化等不确定性因素的影响，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。

二、申请上市证券的发行情况证券类型可转换公司债券

发行数量不超过人民币217876.32万元（含本数）债券面值每张100元发行价格按面值发行

募集资金总额不超过人民币217876.32万元（含本数）债券期限自发行之日起六年本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的转股期限

第一个交易日起至可转债到期日止。

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人

士与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行方式与发行对象本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定

的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售的具体比例由股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

配售比例公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分

采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的

方式进行，余额由承销商包销。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为杨俊浩和汪怡。其保荐业务执业情况如

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下：

杨俊浩先生，华泰联合证券副总监、保荐代表人、经济学硕士。2015年开始从事投资银行业务，参与了银都股份、维康药业、杭可科技、东通岩土科技股份有限公司、浙江德宝通讯科技股份有限公司、彩蝶实业、同星科技、浙江安特

磁材股份有限公司、浙江巨东股份有限公司、杭州朱炳仁铜艺股份有限公司、浙

江欣兴工具股份有限公司、宁波伏尔肯科技股份有限公司等多家企业的改制辅导

及首发上市工作，另外还参与了恒锋工具重大资产重组项目、国旅联合重大资产重组项目、三星新材2019年公开发行可转债项目、大华股份2023年非公开发行

项目、杭可科技 GDR项目。

汪怡女士，华泰联合证券董事总经理，保荐代表人，注册会计师（非执业），管理学博士。拥有近20年投资银行工作经验。曾先后负责或主持了大华股份、久立特材、尤夫股份、中威电子、思美传媒、杭叉集团、珀莱雅、纽泰格等 A

股 IPO项目；大华股份、天马股份、新澳股份、桐昆股份、物产中大、华策影视、

凤凰光学、春风动力、中国海诚等 A 股上市公司再融资项目；思美传媒、凤凰

光学等重大资产重组项目，巨星科技 GDR、中控信息 GDR、零跑汽车港股 IPO、九源基因港股 IPO、曹操出行港股 IPO等跨境项目。

2、项目协办人

许匡吉女士，华泰联合证券投资银行业务线经理，先后参与了华孚时尚2021年非公开发行、博众精工 2022 年度定向增发、锴威特 IPO、富瀚微收购眸芯科

技少数股权等项目，并参与了多家拟上市企业的尽职调查工作。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：王廷瑞、陈勤羽。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存

在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转

换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易

所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2025年4月28日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，该次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

2、2025年6月27日，发行人召开了公司2025年第一次临时股东大会，出

席会议股东代表持股总数88832766股，占发行人股本总额的58.2213%，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

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3、根据公司2025年第一次临时股东大会授权，2025年10月21日，发行

人召开了第六届董事会第十二次会议，该次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排

1在股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对上、持续督导期

市公司进行持续督导。

2督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息、督促发行人规范运作

披露等制度，督促发行人规范运作。

3督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规、信息披露和履行承诺

定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。

1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并

发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。

2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，

4就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否、对重大事项发表专项意

存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表见

意见并披露：

（一）所持上市公司股份被司法冻结；

（二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；

（三）交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。

1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事

项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐人、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。

5、现场核查2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐人及其保荐代表人

督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告：

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持续督导事项具体安排

（一）存在重大财务造假嫌疑；

（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；

（三）可能存在重大违规担保；

（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；

（五）资金往来或者现金流存在重大异常；

（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者

6履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅、审阅信息披露文件工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。

1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反

交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节

7、督促整改严重的，向交易所报告。

2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于

披露前向交易所报告。

有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专

8业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法、虚假记载处理

违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。

1、持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之

9、出具保荐总结报告书、日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。

完成持续督导期满后尚未2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保完结的保荐工作荐人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

九、其他说明事项无。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行

可转换公司债券并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-2-9上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

许匡吉

保荐代表人：

杨俊浩汪怡

内核负责人：

平长春

保荐业务负责人：

唐松华法定代表人（或授权代表）：

江禹

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司年月日

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