证券代码：603129证券简称：春风动力

浙江春风动力股份有限公司

ZHEJIANG CFMOTO POWER CO. LTD.（住所：浙江省杭州市临平区临平经济开发区五洲路116号）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二六年七月第一节重要声明与提示浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、审计委员会成员、高级管理人员保证上市公告书所

披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、

法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有

关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“风险因素”章

节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者认真阅读刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

1第二节概览

一、可转换公司债券简称：春风转债

二、可转换公司债券代码：113704三、可转换公司债券发行量：217876.30万元（2178.7630万张，217.8763万手）四、可转换公司债券上市量：217876.30万元（2178.7630万张，217.8763万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026年7月7日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2026年6月10日至2032年6月

9日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2026年12月16日（非交易日顺延）至2032年6月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华

2泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，春风动力主体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

3第三节绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规与监管规则的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2025〕2903号”同意注册，公司于2026年6月10日向不特定对象发行了2178.7630万张可转换公司债券，每张面值100元，

发行总额217876.30万元。

本次发行方式为：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月

9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东

优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易

系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2026〕139号文同意，公司发行的

217876.30万元可转换公司债券将于2026年7月7日在上交所挂牌交易，债券

简称“春风转债”，债券代码“113704”。

投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

4第四节发行人概况

一、发行人基本情况公司名称浙江春风动力股份有限公司

英文名称 ZHEJIANG CFMOTO POWER CO. LTD.注册资本15348.2763万元法定代表人赖民杰成立日期2003年12月9日上市日期2017年8月18日住所浙江省杭州市临平区临平经济开发区五洲路116号股票简称春风动力股票代码603129股票上市地上海证券交易所

联系电话0571-89195143

传真0571-89195143

互联网网址 http://www.cfmoto.com

电子信箱 board@cfmoto.com

一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零部件研发；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；娱乐船和运动船销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；日用百货销售；金属材料销售；电子专用设备销售；电子产品销售；

通讯设备销售；通讯设备修理；金属制品研发；金属制品销售；

塑料制品销售；服饰研发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；

经营范围体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪

用品销售（象牙及其制品除外）；润滑油销售；电池销售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：杭州市临平区临平街道绿洲路16号）

5二、发行人的历史沿革

（一）发行人的设立情况公司系由春风控股集团杭州摩托车制造有限公司整体变更设立。经2008年

12月2日春风杭摩股东会审议通过，原春风杭摩全体股东作为发起人，以截至

2008年9月30日经审计的净资产83096246.13元折为8000.00万元股本，其余

部分计入资本公积，春风杭摩整体变更为股份有限公司，公司名称变更为浙江春风动力股份有限公司。2009年2月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2009）第20707号”《验资报告》。2009年5月6日，公司在杭州市工商行政管理局办理工商变更登记，取得注册号为“330184000059054”的《企业法人营业执照》。

公司设立时的发起人为整体变更前春风杭摩的全体股东，包括4名法人股东和6名自然人股东，其持股数量和持股比例情况如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1春风控股4612.4057.6550

2乐清春风贸易1200.0015.0000

3国通投资1000.0012.5000

4远朗投资1000.0012.5000

5朱向阳50.000.6250

6范后乐40.000.5000

7钱有恒32.000.4000

8朱方志30.000.3750

9冯枫25.000.3125

10任慧康10.600.1325

合计8000.00100.0000

（二）发行人公开发行股票并上市及之后的股本变动情况

1、2017年，公开发行股票并上市，增资至13333.34万元6经中国证监会于2017年7月21日以证监许可［2017］1309号《关于核准浙江春风动力股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股股票3333.34万股。首次公开发行股票完成后，发行人的总股本由10000万元变更为13333.34万元。上述发行经立信会计师以信会师报字［2017］第 ZF10716号《验资报告》验证。

2、2018年4月，实施限制性股票激励计划，增资至13459.64万元

2018年3月，发行人2018年股权激励计划限制性股票授予完成，实际向

215名激励对象授予 126.3万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。上述变动经立信会计师以信会师报字［2018］第 ZF10447号《验资报告》验证。

3、2019年5月，回购注销限制性股票，减资至13438.54万元

2019年2月，公司回购注销27名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限

制性股票合计199000股，并履行相应的减资程序。上述变动经立信会计师以信会师报字［2019］第 ZF10512号《验资报告》验证。

2019年3月，公司回购注销2名述激励对象已获授但尚未解除限售的全部

限制性股票合计12000股，并履行相应的减资程序。上述变动经立信会计师以信会师报字［2019］第 ZF10513号《验资报告》验证。

4、2020年5月，回购注销限制性股票，减资至13437.82万元

2020年2月10日，公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的全

部限制性股票合计7200股，并履行相应的减资程序。上述变动经立信会计师以信会师报字［2020］第 ZF10507号《验资报告》验证。

5、2021年5月，回购注销限制性股票，减资至13437.73万元

2021年3月，公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限

制性股票900股，并履行相应的减资程序。上述变动经立信会计师以信会师报字［2021］第 ZF10715号《验资报告》验证。

6、2021年9月，非公开发行股票，增资至15007.7374万元7经中国证监会于2021年7月8日以证监许可［2021］2340号《关于核准浙江春风动力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人非公开发行人民币普通股15700074股。本次非公开发行股票完成后，发行人的总股本由

13437.73万元变更为15007.7374万元。上述增发股票经立信会计师以信会师报

字［2021］第 ZF10878号《验资报告》验证。

7、2022年12月，回购注销限制性股票，减资至14983.1963万元

鉴于发行人股票回购完成之后36个月的期限届满，且短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股票用于员工股权激励的具体计划，发行人对回购专用证券账户剩余股票245411股进行回购并注销。上述变动经立信会计师以信会师报字［2022］第 ZF11356号《验资报告》验证。

8、2023年2月，股票期权行权，增资至15045.4163万元

2022年12月，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，可行权人数为645人，可行权的股票期权数量为65.7万份，实际行权数量为62.22万份。上述行权结果经立信会计师以信会师报字［2023］第ZG10066号《验资报告》验证。

9、2024年4月，股票期权行权，增资至15143.1863万元

2024年4月，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，可行权人数为585人，可行权的股票期权数量为60.24万份，实际行权数量为58.59万份；公司2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，可行权人数为454人，可行权的股票期权数量为42.31万份，实际行权数量为 39.18万份。上述行权结果经立信会计师以信会师报字［2024］第 ZF10713号、第 ZF10714号《验资报告》验证。

10、2025年2月，股票期权行权，增资至15257.7663万元

2025年2月，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，可行权人数为556人，可行权的股票期权数量为76.72万份，实际行权数量为76.40万份；公司2022年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，可行权人数为416人，可行权的股票期权数量为38.25万份，实际行权数

8量为 38.18万份。上述行权结果经立信会计师以信会师报字［2025］第 ZF10023

号、第 ZF10024号《验资报告》验证。

11、2026年2月，股票期权行权，增资至15348.2763万元

2026年2月，公司2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权

条件已经成就，可行权人数为1176人，可行权的股票期权数量为90.51万份，实际行权数量为90.51万份。上述行权结果经立信会计师以信会师报字［2026］第 ZF10046号《验资报告》验证。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至本上市公告书出具日，公司的股本总额为153482763股，其股本结构如下：

股份类别持股数量（股）持股比例

有限售条件股份--

无限售条件流通股153482763100.00%

股份总数153482763100.00%

（二）本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至2026年3月31日，公司的股本总额为153482763股，其中前十大股东持股情况如下：

持有有限售条件

股东名称股东性质持股数量（股）持股比例的股份数量

春风控股集团有限境内非国有4305434628.05%-公司法人

重庆春风投资有限境内非国有120617347.86%-公司法人香港中央结算有限

其他75583674.92%-公司基本养老保险基金

其他60377403.93%-一六零二二组合

林阿锡境内自然人30188261.97%-全国社保基金四零

其他27940271.82%-六组合

9持有有限售条件

股东名称股东性质持股数量（股）持股比例的股份数量中国工商银行股份

有限公司—富国天

惠精选成长混合型其他23000001.50%-证券投资基金（LOF）中国农业银行股份

有限公司—易方达

其他22122171.44%-消费行业股票型证券投资基金基本养老保险基金

其他19136161.25%-一六零三二组合

杭州老板实业集团境内非国有18952641.23%-有限公司法人

四、控股股东和实际控制人情况

截至2025年12月31日，春风控股直接持有春风动力28.22%股份，为公司控股股东。

截至2025年12月31日，赖国贵持有春风控股54%的股权进而通过春风控股间接控制春风动力28.22%股份，为公司实际控制人。赖国贵先生，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任春风控股集团有限公司总经理、总裁、执行董事，重庆春风实业集团有限公司董事，春风控股集团杭州摩托车制造有限公司董事长、总经理，公司董事长等职。现任春风控股集团有限公司执行董事兼总经理、公司董事。

五、发行人主要经营情况

（一）公司主营业务情况

公司主要从事全地形车、燃油摩托车及电动两轮车的研发、生产和销售。

公司主要产品及对应用途如下：

1、全地形车

公司生产的全地形车是一种被设计于非高速公路行驶的，具有四个或以上

10低压轮胎，且可在非道路上行驶的车辆。全地形车作为集实用、娱乐、体育运

动等功能于一体的特种车辆，可在沙滩、草地、山路、丛林等多种复杂路况行驶。由于全地形车适用于不同地形路况，灵活性强，应用非常广泛，目前主要用于户外作业（农业、畜牧业、林业、狩猎、景观美化、探险、工业、建筑等）、运动休闲、代步工具等众多领域。

公司生产的全地形车产品根据特性分为三大系列，各系列主要特性、用途具体如下：

全地形车产品系列用途典型应用实景

CFORCE系列

代表性车型：CFORCE 1000

TOURING 农牧、狩

特性：第三代旗舰 ATV，V 猎、垂型水冷双缸发动机，963cc排 钓、娱乐量，带来90匹马力，全转速范围内性能更强。

农林、畜

UForce系列 牧场、石

代表性车型：U10 PRO 油勘探、

特性：全新 UFORCE车型首 建筑工

次搭载三缸平台发动机，功能地、搜全面，配置丰富。救、户外工作者

ZForce系列

代表性车型：ZFORCE 950

SPORT 户外休

特性：ZFORCE 950 SPORT 闲、郊

搭载 963cc水冷四冲程发动 游、野外机，并配备无级变速器竞技运动CVT，输出 85匹马力和

87Nm扭矩。

2、燃油摩托车

公司生产的摩托车排量主要涵盖 125cc至 1250cc，代表性车型为踏板系列的 150SC、仿赛系列的 450SR、街车系列的 675NK、拉力系列的 800MT，各系列主要特性、用途具体如下：

11燃油摩托车产品系列用途典型应用实景

踏板系列

代表性车型：150SC

特性：兼顾动力与实用性的

运动型踏板车，外观锐利动日常通勤感，动力输出平顺，先进的假期休闲骑配置和良好的操控性能，适合追求科技感与日常通勤体验的用户。

仿赛系列

代表性车型：450SR 日常街道骑

特性：爆发力强劲，操控灵行、假期玩敏，安全稳定，且采用了轻乐量化、高强度的合金车体。

街车系列

代表性车型：675NK 日常街道骑

特性：基于全新 675cc三缸 行、假期玩

平台打造，声浪独特、外观乐凌厉、操控敏锐。

拉力系列

代表性车型：800MT

特性：面向中长途旅行和多日常通勤路况探索的多功能冒险车中长途旅行型，兼顾公路舒适性与轻度越野能力。

3、电动两轮车

公司旗下的极核电动品牌完善了电动摩托车和电动自行车的产品矩阵，按照产品定位的不同可以分为 AE系列、EZ系列、MO系列，各类别主要特性、用途具体如下：

12电动两轮车产品系列用途典型应用实景

AE系列

代表性车型：AE8、AE7、

AE6、AE5、AE4、AE2 适合性能玩

家、城市青

特性：高端配置、卓越性能，年、新中产

极清视效体验，游戏、导航、电话、音乐丝滑切换

EZ系列适合在校学

代表性车型：EZ3、EZ4

生、职场新

特性：实用可靠、超大空间、

人、通勤族

操控灵活、简约时尚

MO系列

代表性车型：MO1 适合潮流独

特性：可爱潮流的外观设计、立女性、时

有趣的交互设计，时尚好玩的尚宝妈衍生品，舒适的骑行体验

（二）主营业务收入情况

报告期内，发行人主营业务收入的分产品构成情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

四轮车960841.9950.08721015.2749.11650414.1355.23

两轮车838275.9243.69643453.8043.83447940.4038.04

配件及其他119606.676.23103547.317.0579347.576.74

合计1918724.58100.001468016.37100.001177702.10100.00

报告期内，发行人主营业务收入主要来源于四轮车及两轮车产品。报告期内，公司主营业务未发生变化。

13六、现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排

（1）深耕主业，推动业绩持续增长

聚焦高端动力运动细分市场，坚持两四轮并进的产品策略。以重点产品为抓手，一地一策，制定精准、灵活的营销策略与服务方案，强化重点市场攻坚，扩大高附加值产品市场份额。优化区域渠道布局，拓宽全球市场，拓展新兴客户群体，挖掘多元化利润增长点，全力保障经营目标高质量达成。构建具备竞争力的电动两轮产品组合，持续打造品牌高端形象，拓展销售渠道，实现销量目标和营收快速增长。

（2）技术创新，驱动产品引领市场

精准洞察用户核心需求，强化产品与市场链接，在运动玩乐、家庭出行、电动化、智能化、网联化、低碳环保等领域加速研发成果转化，提升产品、技术与用户场景的匹配，扩充产品线，增强产品竞争力。

坚持可持续发展经营策略，加速电动化赛道进阶步伐，以技术为牵引，通过不断创新，提升全栈自研的能力，全面发展智能新能源产品。围绕市场和用户价值观，持续完善三电系统平台，加速电动化产品品类的开发和投放，打造面向未来且具有持续竞争力的电动化产品线，通过品类创新、服务升级和生态共创，持续为用户打造潮玩生活方式。

（3）布局全球，推进产业协同升级

全球化视野统筹产业布局与生产能力转化，推进生产运转的精益与高效，基于业务发展需求，科学规划产能扩张路径，确保产能与市场需求动态匹配；

立足更高战略方向，深化推动数字化制造基地建设，提升公司产线的产能利用率和智能化制造水平，促进企业持续向数字化、智能化、绿色化发展，打造具有全球竞争力的智能制造体系。

（4）激发活力，实现组织高效运转

14以业务价值链为核心，推动组织架构模块化升级，强化跨部门协同与核心

能力建设，建立快速响应市场、高效决策的创新管理体系；打造全球化、多元化人才梯队，通过“精准引进+长效培养+动态考核+畅通晋升”四维机制，提升团队竞争力，实现组织年轻化与运营柔性化；建立科学、透明的人才评价体系，以绩效为导向，完善短期激励与长期发展并重的薪酬结构，激发组织活力与创新动能；塑造开放、进取的企业文化，强化员工认同感与归属感，以文化驱动人才成长与业务发展、增强企业核心竞争力。

（5）精益管控，保障业务高质量发展

秉持稳健发展原则，以精益化管理为引领，全力推进全产业链降本增效，通过精细化管控现金流与费用预算，提升资金使用效率，以自身发展的确定性来有效应对外部环境的不确定性，增强企业的盈利能力和抗风险能力。

强化全球化运营与风控管理，聚焦重点领域、关键环节与重要事项，深入开展风险识别与内控管理活动，持续完善合规、内控、风险、法务“四位一体”管控体系，健全合规风险识别、评估、监控与处置机制，为企业的高质量发展筑牢根基。

2、未来发展战略

公司以“让生命享受更多运动乐趣”为使命，凭借在全地形车与摩托车领域的深厚技术积累与卓越品牌影响力，紧密结合行业发展趋势与市场特点，全面推进全球化、电动化与智能化战略的深化协同。以技术驱动产品创新，以生态构建引领行业变革，致力于成为“世界一流的动力运动品牌”。

公司以“两轮、四轮、电动”产品为核心，加速全球化布局，构建涵盖产品、渠道、研发、制造与服务的全产业链竞争力，持续推动业务的稳健增长。

（1）市场拓展与品牌建设：持续提升品牌价值

1）国际市场：公司聚焦产品、渠道、品牌与服务四大要素，完善全球核心

市场的营销网络体系。进一步深耕北美、欧洲等成熟市场，积极开拓南美、中东等新兴潜力市场，加大资源投入，精准开发并投放更贴合当地市场需求的产品，不断扩大市场份额。

152）国内市场：专注于差异化的产品定位策略，通过深入洞察国内消费者对

动力运动产品的个性化追求，结合本土文化与使用场景，打造具有创新性与竞争力的产品，提升国内市场的占有率。

3）品牌全球化：依托多元化品牌营销、顶级赛事等平台，强化高端动力运

动品牌形象，进一步提升品牌在全球范围内的影响力与美誉度。

（2）研发创新：整合全球资源，驱动产品升级

1）全球研发布局：全面整合全球创新研发资源，构建以市场为导向的系统化研发平台。通过自主研发、技术引进以及与国际品牌合作研发等多种方式，持续提升产品迭代能力，确保产品在技术与性能上始终处于行业前沿。

2）技术合作与交流：加强与全球优质行业机构、高校等的合作，开展前沿

技术研究与应用开发，加速新技术的转化与落地，为产品创新提供强大技术支持。

3）用户需求驱动：建立全球用户需求反馈机制，深度挖掘不同市场用户的

个性化需求，将用户反馈融入产品研发全过程，打造更贴合市场需求的产品，提升产品的市场竞争力。

（3）制造协同：优化全球布局，提升供应链韧性

1）全球制造基地协同：持续推动全球化生产体系的建设和完善，优化墨西

哥、泰国、杭州、重庆等制造基地的布局与运营。通过各基地的协同合作，实现资源的高效配置与共享，提升生产效率与产品质量。

2）供应链优化：加强供应链管理，优化供应商体系，与全球优质供应商建

立稳定合作关系；通过数字化手段提升供应链透明度与协同效率，降低采购成本与库存风险，增强供应链抗风险能力。

3）绿色制造与可持续发展：积极推行绿色制造理念，降低生产过程中的能

源消耗与污染物排放，打造绿色、可持续的生产体系，践行企业的社会责任。

16第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、募集资金总额为人民币217876.30万元，发行数量为2178763手。

2、向原 A股股东发行的数量：1723574手，即 1723574000元。

3、发行价格：人民币100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币217876.30万元。

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分全部通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足1手部分按照精确算法原则取整，网上认购不足部分由主承销商余额包销。

7、配售比例：原股东优先配售1723574手，占本次发行总量的79.11%；

网上社会公众投资者实际缴款认购446920手，占本次发行总量的20.51%；主承销商包销8269手，占本次发行总量的0.38%。

8、发行结果

类别认购数量（手）认购金额（元）占总发行量比例

原股东1723574172357400079.11%

网上社会公众投资44692044692000020.51%者

主承销商包销826982690000.38%

合计21787632178763000100.00%

9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

序号持有人名称持有数量（张）持有比例（%）

1春风控股集团有限公司611157028.05

2重庆春风投资有限公司17121607.86

17序号持有人名称持有数量（张）持有比例（%）

3基本养老保险基金一六零二二8570603.93

组合

4林阿锡4285201.97

中国工商银行股份有限公司－

5富国天惠精选成长混合型证券3690701.69

投资基金（LOF）

中国农业银行股份有限公司－

6易方达消费行业股票型证券投2792801.28

资基金

7澳门金融管理局－自有资金2725501.25

8杭州老板实业集团有限公司2690301.23

9赖翼双1934600.89

10全国社保基金一零一组合1895900.87

10、发行费用总额及项目

序号项目金额（万元）

1保荐及承销费用807.93

2审计费用42.45

3发行人律师费用80.19

4资信评级费用、信息披露费用以及发行手续费等其77.86

他费用

合计1008.43

注：*以上金额均为不含税金额；*若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额217876.30万元（217.8763万手）。原股东优先配售1723574手，即1723574000元，占本次发行总量的79.11%；网上社会公众投资者实际缴款认购446920手，占本次发行总量的20.51%；主承销商包销8269手，占本次发行总量的0.38%。

三、本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由主承销商于

2026年6月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验

18资报告》（信会师报字[2026]第 ZF11069号）。

19第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的审批情况：

本次发行及上市相关安排已经发行人于2025年4月28日召开的第六届董事

会第五次会议、2025年6月27日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。

本次向不特定对象发行可转换公司债券已于2025年11月19日通过上海证

券交易所上市审核委员会2025年第56次审议会议审议，并取得中国证监会出具的《关于同意浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2903号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：人民币217876.30万元

4、发行数量：217.8763万手（2178.7630万张）

5、发行价格：人民币100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次可转债发行募集资金总额人民币

217876.30万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）后实际募集资金

净额为216867.87万元。

7、募集资金专项存储的账户：公司已建立募集资金管理制度，本次发行可

转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额

为217876.30万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1年产300万台套摩托车、电动车350000.00145876.30

及核心部件研产配套新建项目

2营销网络建设项目90000.0045000.00

20序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

3信息化系统升级建设项目12000.0012000.00

4补充流动资金项目15000.0015000.00

合计467000.00217876.30

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行可转债的基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上交所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额为人民币217876.30万元，发行数量为

2178763手（21787630张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2026年6月10日至2032年6月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、

第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

216、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 A股股票的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026年6月16日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日（2026年 12月 16日，非交易日顺延）起

22至可转换公司债券到期日（2032年6月9日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取 1股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额

及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为241.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格

23调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份

类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件和修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

24上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

25B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增

发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金

股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增

发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金

股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后

的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

26在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金项目的实施情

况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定

为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年 6月 9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投

资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（2）发行对象1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年6月9

27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

发行公告公布的股权登记日（2026年 6月 9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。发行人现有总股本153482763股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。若至股权登记日（2026年6月 9日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日

（2026年 6月 10日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（1）优先配售数量原股东可优先配售的春风转债数量为其在股权登记日（2026年6月9日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售

14.195元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按

1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售

0.014195手可转换公司债券。

原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本153482763股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2178763手。

28（2）优先配售认购方法

1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年6月

10日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753129”，配售简称为“春风配债”。

2）原股东认购1手“春风配债”的价格为1000元，每个账户最小认购单位

为1手（1000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

3）若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际

有效认购量获配春风转债，请投资者仔细查看证券账户内“春风配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

4）原股东持有的“春风动力”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，

则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（3）原股东的优先认购程序

1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“春风配债”的可配余额。

2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原

股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。

柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点

规定办理委托手续。

5）原股东的委托一经接受，不得撤单。

（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股

29东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优

先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转债持有人的权利

1）依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及债券持有人会议规

则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2）依照其所持有的可转债数额享有募集说明书约定的利息；

3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司 A股股票；

4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

5）依照法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

6）依照法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定获得

有关信息；

7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

8）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司

债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、行政法规、其他规范性文件规定及募集说明书约定之外，不得

要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由可转债债

券持有人承担的其他义务。

30（3）债券持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付可转债本息、变更可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，

对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本

息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产

或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

享有权利的方案作出决议；

5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

6）对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议；

7）当可转债保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券

持有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

8）法律法规和上交所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照上述约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行

31受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

（4）债券持有人会议的召开情形

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

4）拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

8）公司提出债务重组方案的；

9）公司拟变更募集资金用途；

10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发

生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

11）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额

10%以上的持有人书面提议召开；

12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

13）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所及债券持有

人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

32A、公司董事会；

B、债券受托管理人；

C、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人；

D、担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

E、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为217876.30万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1年产300万台套摩托车、电动车350000.00145876.30

及核心部件研产配套新建项目

2营销网络建设项目90000.0045000.00

3信息化系统升级建设项目12000.0012000.00

4补充流动资金项目15000.0015000.00

合计467000.00217876.30

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

18、募集资金存管

公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

3320、评级事项本次发行可转债由中证鹏元担任评级机构，根据中证鹏元出具的《浙江春风动力股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，本次发行的可转债信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

21、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

22、本次可转债的受托管理事项

公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》

及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债

券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

23、违约情形、违约责任及争议解决机制

（1）违约情形

以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件：

*公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

*公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；

*公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资

34产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能

按期支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；

*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业且导致发行人偿债能力面

临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

*公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

*公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

*任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

*公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

（2）违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。

其他违约事项及具体法律救济方式参照债券持有人会议规则以及受托管理协议相关约定。

（3）争议解决方式

本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

35当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各

方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

36第七节发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况本次发行可转债由中证鹏元担任评级机构，根据中证鹏元出具的《浙江春风动力股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，本次发行的可转债信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

二、可转换公司债券的担保情况本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年，发行人不存在发行任何债券品种情况。

四、发行人商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象，商业信誉良好。

37第八节偿债措施

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的《浙江春风动力股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，本次发行的可转债信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）1.371.441.57

速动比率（倍）1.111.131.23

资产负债率（合并）（%）59.8557.3949.85

资产负债率（母公司）（%）56.3755.8248.07

报告期各期末，公司流动比率分别为1.57、1.44和1.37，速动比率分别为

1.23、1.13和1.11。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为49.85%、

57.39%和59.85%。公司主要偿债指标基本稳定，具备较为稳定的偿债能力。

38第九节财务会计

一、审计意见

公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度和 2025年度的财务报告进行了审计，并出具了 “信会师报字[2024]第 ZF10235号”、“信会师报字[2025]第 ZF10198号”、“信会师报字[2026]第 ZF10367号”

的无保留意见审计报告，并按相关规定进行了信息披露。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

资产总额1927008.591490016.261031374.83

负债总额1153289.28855144.36514176.18

所有者权益合计773719.31634871.90517198.65

归属于母公司所有者权益合计750209.35619404.62503882.35

（二）合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入1974557.611503806.011211034.72

营业利润186601.42163161.67120157.48

利润总额187878.57162884.50119139.25

净利润173370.64149385.84105670.73

归属于上市公司股东的净利润167537.12147176.13100751.91

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额396626.86297274.61138469.72

投资活动产生的现金流量净额-77313.45-40281.73-86196.11

筹资活动产生的现金流量净额-50190.79-23689.35-16039.95

39项目2025年度2024年度2023年度

现金及现金等价物净增加额260737.99245490.8441165.40

三、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

主要财务指标2025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率1.371.441.57

速动比率1.111.131.23

资产负债率（%，母公司）56.3755.8248.07资产负债率（%，合并口径）59.8557.3949.85主要财务指标2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）11.4911.4112.40

存货周转率（次）5.144.804.24

每股经营活动现金流量（元/股）26.0019.639.20

每股净现金流量（元）17.0916.212.74

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

（二）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

报告期内，发行人净资产收益率和每股收益情况如下：

加权平均每股收益（元/股）净资产收报告期报告期利润益率基本每股收益稀释每股收益

（%）

归属于公司普通股股东的21.676.706.69

2023.12.31净利润

扣除非经常性损益后归属20.886.466.45

40加权平均每股收益（元/股）

净资产收报告期报告期利润益率基本每股收益稀释每股收益

（%）于公司普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的26.259.749.67净利润

2024.12.31扣除非经常性损益后归属

于公司普通股股东的净利25.719.549.47润

归属于公司普通股股东的24.4910.9910.88净利润

2025.12.31扣除非经常性损益后归属

于公司普通股股东的净利23.1210.3810.27润

注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股

股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告

期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报

告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2：基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（三）非经常性损益明细表

报告期内，发行人非经常性损益的具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产-39.49-98.21-500.90减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、5483.343417.074766.24

按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保-2.36301.65

41项目2025年度2024年度2023年度

值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

委托他人投资或管理资产的损益18.23240.02268.14

单独进行减值测试的应收款项减值准备转6109.26113.36-回

除上述各项之外的其他营业外收入和支出1452.46-45.44-574.04

其他符合非经常性损益定义的损益---项目

小计13023.803629.154261.09

所得税影响额-1868.83-484.39-567.48

少数股东权益影响额（税后）-1752.54-125.574.58

合计9402.433019.193698.20

报告期各期，发行人非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为3.67%、2.05%和5.61%。

四、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格241.70元/股计算，则公司股东权益增加217876.30万元，总股本增加约901.43万股。

42第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

43第十一节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司

有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

44第十二节董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投

资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公

共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、公司董事、审计委员会成员、高级管理人员和核心技术人员将认真听

取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

45第十三节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人有关情况名称华泰联合证券股份有限公司法定代表人江禹深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金住所

小镇 B7栋 401

保荐代表人杨俊浩、汪怡项目协办人许匡吉

项目组成员王廷瑞、陈勤羽

联系电话021-38966911

传真号码021-38966500

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：浙江春风动力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所主板上市

符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：浙江春风动力股份有限公司

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

2026年7月3日46（此页无正文，为《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）浙江春风动力股份有限公司年月日47（此页无正文，为《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）华泰联合证券有限责任公司年月日

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