春风动力:浙江春风动力股份有限公司授权管理制度（2025年6月）

浙江春风动力股份有限公司授权管理制度

浙江春风动力股份有限公司

授权管理制度

第一条为了加强浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）的授权管

理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章以及《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司授权管理的原则是：在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第三条本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对董事长的授权；董事会对总裁的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。

第四条公司相关职能部门负责相应重大经营与投资事项的管理、实施、推

进和监控；必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投资计划的编制。

第五条股东会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。

第六条董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一节重大交易

第七条本制度所指的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列

类型的事项：

(一)购买或者出售资产；

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(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)转让或者受让研发项目；

(十)签订许可使用协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)上海证券交易所认定的其他交易。

第八条公司交易事项的决策权限

（一）除本制度第九条、第十二条的规定外，公司发生达到下列标准之一的

交易事项，应当提交董事会审议，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

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5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）除本制度第九条、第十二条的规定外，公司发生达到下列标准之一的

交易事项，除应当经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

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1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何

义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到本条第（二）项第4点或者第6点标准，且公司

最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

（三）公司发生的交易未达到本条第（一）、（二）项标准的，除另有规定外，其余均由董事长或其授权人士审批。

第九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

4、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第十条公司不得为《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

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第十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十二条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

(三)公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产30%以后提供的任何担保；

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

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第十三条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之

外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第八条第一款第（一）项及第（二）项的规定。

已按照第八条第一款第（一）项及第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《股票上市规则》第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动

比例计算相关财务指标适用本制度第八条第一款第（一）项及第（二）项的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条第一款第（一）项及第（二）项的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十五条公司发生交易达到本制度第八条第一款第（一）项规定标准的，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照《股票上市规则》

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第6.1.6条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第十六条公司发生交易达到本制度第八条第一款第（二）项规定标准的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本制度第八条第一款第（二）项规定标准的，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。

评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第十七条公司分期实施本制度第七条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第八条的规定。

第十八条公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第八条的规定。

第十九条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先

购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第八条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第八条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第八条的规定。

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第二十条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条

件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第八条的规定。

第二十一条公司与同一交易方同时发生本制度第七条第一款第（二）项至

第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交

易涉及指标中较高者适用本制度第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定。

第二十二条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本章节的规定重新履行审议程序和披露义务。

第二十三条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生

的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度的规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第二节日常交易

第二十四条本制度所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下

类型的交易：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第一节的规定。

第二十五条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时

披露：

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（一）涉及本制度第二十四条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同

金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及本制度第二十四条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金

额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第二十六条公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应

当以承接项目的全部合同金额适用本制度第二十五条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本制度第二十五条的规定。

第二十七条公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本

制度第二十五条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证

明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照上海证券交易所相关规定披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照上海证券交易所相关规定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。

第三节关联交易

第二十八条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十九条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与

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公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本制度第七条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将关联交易事项提交股东会审议。

前款所称关联董事依照《股票上市规则》第6.3.8条规定认定。

第三十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东依照《股票上市规则》第6.3.9条规定认定。

第三十二条公司交易中涉及关联交易的，按照《公司章程》和《浙江春风动力股份有限公司关联交易规则》规定的权限和程序执行。

公司交易中涉及对外担保的，按照《公司章程》和《浙江春风动力股份有限公司对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。

第四节投资理财管理

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第三十三条本章节所指“投资理财业务”是指公司在国家金融及上市公司

监管政策允许的情况下，对闲置资金进行短期财务投资的行为，投资范围包括金融机构现金理财产品、货币市场基金及其他公开发行的短期理财产品。公司投资理财业务已发生额适用本制度第八条、第十一条、第十三条相关规定。

第三十四条公司投资理财业务的原则：

（一）坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则。

（二）用于投资理财业务的资金应为公司自有闲置资金或暂时闲置的募集资金，不得占用公司正常运营和项目建设资金，也不得影响募集资金项目使用进度。

使用暂时闲置的募集资金投资理财产品的，需严格执行中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

以及《浙江春风动力股份有限公司募集资金管理制度》有关募集资金管理和使用的相关规定。

（三）募集资金投资理财交易标的为安全性高、低风险、流动性好、稳健型

保本型理财产品，例如能够保证本金安全的产品、固定收益类产品、约定预期收益率并有足够保障措施的信托产品、质押物（或抵押物）具有较强流动性的信托产品（例如以上市公司股权质押作为担保的信托融资）等；自有资金投资理财交

易标的为安全性高、低风险、流动性好、稳健型理财产品。

（四）公司进行理财产品业务，只允许与经银保监会批准的具有合法经营资

格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易。

（五）投资理财可以以公司及子公司（经批准）名义设立理财产品账户，不得使用他人或个人账户进行操作理财产品。

第三十五条公司财务部门是投资理财运作的执行机构，负责确定具体的投

资配置策略、投资事项和投资品种等，对每笔具体理财事项，公司设立理财小组，

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由董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人等人员组成，董事长、总裁任组长，财务负责人任副组长，投资理财具体运作由董事会授权公司财务部门进行。财务部门对单项投资理财项目进行分析、论证后，在确保风险可测、可控、可承受的前提下，向理财小组提交投资理财申请。

第三十六条公司内部审计部门负责对公司投资理财业务进行事前审核、事

中监督和事后审计，审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等；负责督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，核实结果应及时向公司理财小组及审计委员会汇报。内部审计部门如发现合作交易方不遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平或其他不利因素的，应提请公司及时中止理财业务或到期不再续期。

第三十七条财务部门每年年末根据投资理财盘点情况，对可能产生投资减值的，须提出计提减值准备的意见，报总裁批准后进行账务处理。对需要进行处置的投资，报总裁或董事会批准后，按照规定进行处置，及时收回投资并减少损失。

第五节附则

第三十八条公司发生的交易事项除根据本制度的规定履行审议程序之外，还需按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》等规定履行相关审计、评估、信息披露程序。

第三十九条公司年度经营计划内的资金、资产运用及重大合同事项，在按

规定履行有关决策审批程序后，由总裁负责组织实施。

公司日常生产经营活动中发生的一般性、经常性的业务合同文件，在按规定履行有关决策审批程序后，除股东会、董事会明确授权特定人士外，由公司董事长或其授权人士签署。

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第四十条审计委员会负责监督本制度的实施。

公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内

从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。

除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。