春风动力:春风动力2025年第一次临时股东大会会议材料

浙江春风动力股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议材料

（召开时间：2025年6月27日）

1/46浙江春风动力股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为便于各位股东及其授权代理人出席会议并确保会议顺利进行，以下事项敬请注意：

一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的

正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、请按股东大会通知公告要求，按时办理股东登记手续，确认与会资格。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理

人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

四、股东请尽量提前30分钟到达会场，进行会议签到，13:50为会议报到的终止时间。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出

席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

2、个人股东亲自出席会议的需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记手续，异地股东可采用信函或邮件方式登记。

3、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

五、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

2/46六、本次现场会议于2025年6月27日14:00正式开始，要求发言的股东

应在会议开始前向秘书处登记。股东发言时应向主持人报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议主要议题，发言时简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。

股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交会议工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

八、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

九、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对会议意外情况做出紧急处理。

感谢您的合作！

3/46浙江春风动力股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议程安排

一、现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期、时间：2025年6月27日14:00开始召开地点：浙江春风动力股份有限公司会议室（浙江省杭州市临平区临平街道绿洲路16号）

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票日期：2025年6月27日

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的9:15-15:00。

三、召集人：公司董事会

四、会议方式：现场投票和网络投票相结合

五、股权登记日：2025年6月20日

六、参加会议对象：

（一）2025年6月20日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）其他人员。

七、会议议程

（一）会议主持人宣布会议开始

（二）主持人报告出席情况

（三）推举监票人、计票人

（四）宣读、审议如下议案：

1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

4/462、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01本次发行证券的种类

2.02发行规模

2.03票面金额和发行价格

2.04债券期限

2.05债券利率

2.06付息的期限和方式

2.07转股期限

2.08转股数量的确定方式

2.09转股价格的确定及其调整

2.10转股价格向下修正条款

2.11赎回条款

2.12回售条款

2.13转股年度有关股利的归属

2.14发行方式及发行对象

2.15向原股东配售的安排

2.16债券持有人会议相关事项

2.17募集资金金额及用途

2.18募集资金存管

2.19担保事项

2.20评级事项

2.21本次发行方案的有效期

3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与

5/46填补措施及相关主体承诺的议案》

8、审议《关于公司股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）的议案》9、审议《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

10、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

11、逐项审议《关于新增、修订、废止公司部分管理制度的议案》

11.01审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》

11.02审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

11.03审议《关于修订<关联交易规则>的议案》

11.04审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

11.05审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

11.06审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

11.07审议《关于修订<授权管理制度>的议案》11.08审议《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》

11.09审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》11.10审议《关于修订<股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》

11.11审议《关于修订<子公司管理制度>的议案》

11.12审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

11.13审议《关于新增<董事离职管理制度>的议案》

12、审议《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

（五）股东对议案进行讨论、发言

（六）现场表决：对会议议案进行现场投票表决

（七）大会工作人员清点现场表决票，计票人进行表决票统计；

（八）宣读现场表决结果

（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（十）会议结束，出席会议董事签署决议文件。

八、联系方式：

6/46联系人：黄文佳周雪春

联系电话：0571-89195143

指定邮箱：board01@cfmoto.com

通讯地址：浙江省杭州市临平区临平经济开发区五洲路116号

邮政编码：311199

7/46目录

议案一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案...............9

议案二、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》11

议案三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案.....................22

议案四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案.23

议案五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报

告的议案.................................................24

议案六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案..............................25

议案七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及

相关主体承诺的议案............................................26

议案八、关于公司股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）的议案...........36

议案九、关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象

发行可转换公司债券相关事宜的议案.....................................39

议案十、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案..............................42

议案十一、逐项审议《关于新增、修订、废止公司部分管理制度的议案》.....44

议案十二、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案.....................46

8/46议案一

浙江春风动力股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，经逐项自查，公司认为各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：

一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）公司符合《证券法》第十五条第一款和《管理办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

5、国务院规定的其他条件。

（二）公司符合《管理办法》第九条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形；

4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保

9/46留意见审计报告；

5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（三）公司符合《证券法》第十五条第二款和《管理办法》第十五条的规定公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币25亿元（含本数），扣除发行费用之后全部用于发展主营业务及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。

（四）公司不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十七

条和《管理办法》第十四条的规定

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（五）公司不存在以下不得向不特定对象发行股票或可转换债券之情形，符合《管理办法》第十条的规定

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作

出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

本议案已经2025年4月28日公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届

监事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。

本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。

浙江春风动力股份有限公司

2025年6月27日

10/46议案二

浙江春风动力股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券发行方案，相关内容如下：

1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币

250000.00万元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额

的比例不超过50%。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和

公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公

11 / 46司 A股股票的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取 1股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在

12/46可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额

及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定本次发行的可转债初始转股价格不低于《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情

况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

13/46并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公

告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类

别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权

利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件和修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

14/46（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与

保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

15/46在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在《可转债募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交

所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保

荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家

16/46法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。

具体优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过

上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转债持有人的权利*依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及《浙江春风动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转债持有人会议规则》”）参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定的利息；

* 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；

*根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

*依照法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定获得有关信息；

*按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

*法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

*遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

*依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、行政法规、其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

17/46*法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债

债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

*当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付可转债本息、变更可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

*当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息

作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

*当公司减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或者

依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*在法律规定许可的范围内对《可转债持有人会议规则》的修改作出决议；

*对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议；

*当可转债保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券持

有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*法律法规和上交所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照上述约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

（4）债券持有人会议的召开情形

18/46*公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

*拟修改《可转债持有人会议规则》；

*公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

*拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

*公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

*公司提出债务重组方案的；

*公司拟变更募集资金用途；

*保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

*公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所及《可转债持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

*公司董事会；

*债券受托管理人；

*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

*担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

*法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所规定的其他机构或人士。

17、募集资金金额及用途

19/46本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

250000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

年产300万台套摩托车、电动车及核心部

1350000.00178000.00

件研产配套新建项目

2营销网络建设项目90000.0045000.00

3信息化系统升级建设项目12000.0012000.00

4补充流动资金项目15000.0015000.00

合计467000.00250000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法律法规规定的程序予以置换。

18、募集资金存管

公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

21、本次发行方案的有效期限

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案经股东大会审议通过后，将根据程序向上交所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以上交所审核同意并经中国证监会同意注册的方案为准。

本议案已经2025年4月28日公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届

20/46监事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位

股东、股东代表审议。

本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。

浙江春风动力股份有限公司

2025年6月27日

21/46议案三

浙江春风动力股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容请详见公司于2025年4月 29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

本议案已经2025年4月28日公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届

监事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。

本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。

浙江春风动力股份有限公司

2025年6月27日

22/46议案四

浙江春风动力股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容请详见公司于

2025年 4月 29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

本议案已经2025年4月28日公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届

监事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。

本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。

浙江春风动力股份有限公司

2025年6月27日

23/46议案五

浙江春风动力股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容请详见公司于 2025年 4月 29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

本议案已经2025年4月28日公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届

监事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。

本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。

浙江春风动力股份有限公司

2025年6月27日

24/46议案六

浙江春风动力股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告，具体内容请详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

本议案已经2025年4月28日公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届

监事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。

本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。

浙江春风动力股份有限公司

2025年6月27日

25/46议案七

浙江春风动力股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东、股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

（一）主要假设和前提条件

1、假设本次发行于2025年12月底完成发行。且分别假设所有可转换公司

债券持有人于2026年12月底全部未转股和2026年6月底全部转股两种情形。

上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行

业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

3、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为250000.00万元，未考虑

扣除发行费用的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成情况为准。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

26/465、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以

经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行股份数量、发行结果和实际日期为准。

6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本152577663股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化。

7、假设本次可转换公司债券的转股价格为169.68元/股（该价格为不低于公

司第六届董事会第五次会议召开日，即2025年4月28日的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

8、假设公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股

东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长

10%；（3）较上期增长20%。

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标影响的测算

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

2026年

2024年度2025年度

项目

/2024.12.31/2025.12.31截至2026年12截至2026年6月底月底全部未转股全部转股

总股本（万股）15143.1915257.7715257.7716731.13

假设情形一：公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变

归属于公司普通股股东147176.13147176.13147176.13147176.13

27/46的净利润（万元）

归属于公司普通股股东

扣除非经常性损益的净144156.94144156.94144156.94144156.94利润（万元）

基本每股收益（元/股）9.749.669.659.20

稀释每股收益（元/股）9.679.658.808.80扣除非经常性损益后基

9.549.469.459.01

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

9.479.458.628.62

释每股收益（元/股）

假设情形二：公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润

在前一年相应财务数据的基础上增长10%归属于公司普通股股东

147176.13161893.75178083.12178083.12

的净利润（万元）归属于公司普通股股东

扣除非经常性损益的净144156.94158572.63174429.90174429.90利润（万元）

基本每股收益（元/股）9.7410.6211.6711.13

稀释每股收益（元/股）9.6710.6110.6410.64扣除非经常性损益后基

9.5410.4111.4310.91

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

9.4710.3910.4310.43

释每股收益（元/股）

假设情形三：公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润

在前一年相应财务数据的基础上增长20%归属于公司普通股股东

147176.13176611.36211933.63211933.63

的净利润（万元）归属于公司普通股股东

扣除非经常性损益的净144156.94172988.33207585.99207585.99利润（万元）

基本每股收益（元/股）9.7411.5913.8913.25

稀释每股收益（元/股）9.6711.5812.6712.67扣除非经常性损益后基

9.5411.3613.6112.98

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

9.4711.3412.4112.41

释每股收益（元/股）

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来

经济效益，且存在不能当期实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股

28/46期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对

象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次向不特定对象发行可转债的必要性及可行性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析请参见公司公告的《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金

投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”、“营销网络建设项目”、“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金项目。

“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”是公司提

升制造实力、拓展业务版图的核心项目。2024年，公司在两轮车领域展现出了强劲的增长动能。燃油摩托车板块践行“双循环”战略，全年销量28.65万辆，实现营收60.37亿元，同比增长37.14%；与此同时新能源赛道更呈现爆发式增长，极核电动销量突破10.60万辆，销售收入3.97亿元，同比增长414.15%。然而，面对市场需求的持续井喷，公司现有产能逐渐难以满足市场需求，导致交付周期延长。本项目作为公司未来两轮车产业发展的重要基地，项目的实施将实现整车与部件的生产能力扩张，这不仅能够有效缓解产能不足的问题，大幅缩短交付周期，还能提升市场响应速度与产品迭代能力，更好地满足市场对高品质电动两轮车的需求，进一步巩固公司在电动两轮车市场的竞争地位。

29/46“营销网络建设项目”是公司强化市场覆盖、提升品牌影响力的关键布局。

随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益加剧，现有的店面数量已难以满足公司动力运动业务的进一步扩张，特别是极核电动车业务呈现出指数级增长的形势，使得现有店面数量的局限性更加凸显。该项目聚焦于构建多层次、多方位的销售与服务网络，包括中心店、空间店、旗舰店等。通过优化极核电动车网点布局，提升服务质量，加强品牌推广，进一步挖掘市场潜力，提高网点覆盖率，为电动车业务的持续增长提供有力支撑。

“信息化系统升级建设项目”是公司顺应时代发展、提升运营管理水平的重要举措。公司已搭建了涵盖企业资源规划、产品生命周期管理等的信息化系统架构，在信息化建设方面成果显著。然而，随着公司规模扩张、业务场景复杂和海外生产销售体系构建，现有系统面临挑战。该升级项目运用前沿技术优化多方面系统功能，打破数据壁垒，实现信息共享与协同。有助于公司紧跟智能化浪潮，强化管理效能，推进精细化管理，提升生产质效，进一步巩固和提升在全地形车、摩托车、电动车领域的综合竞争力，是对公司现有信息化业务的深化和升级。

“补充流动资金项目”的实施可有效缓解公司运营资金压力，为公司各项业务的持续发展提供有力保障。充足的流动资金能确保公司原材料采购、生产运营、市场拓展等活动顺利进行，提高盈利能力，增强公司抗风险能力。

综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目的实施，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方位实现公司健康、均衡、持续的发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司始终将人才建设视为发展核心驱动力，持续强化人才梯队建设，为募投项目筑牢人力根基。自成立以来，公司高度重视研发人才的引进与培养，打造了一支实力强劲的专业研发团队。这些研发人员具备深厚的专业知识，在摩托车、电动车整车设计，动力系统、智能化控制等核心部件研发领域经验丰富，能够精准把握行业前沿发展趋势，结合现有工艺不断优化产品设计与生产能力。

同时，公司生产运营团队熟练掌握先进生产工艺和智能制造系统操作，在保障现有业务高效运转的过程中积累了丰富经验，可有效对接“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”的生产管理需求。营销团队凭借对

30/46国内外市场的深刻理解，以及拓展全球客户的成功经验，能够有效推进营销网络建设项目。此外，公司构建了完善的人才储备制度，通过多元渠道吸纳高素质人才，并提供系统培训提升员工技能，为募投项目持续输送专业人才，保障项目顺利实施。

2、技术储备

公司凭借长期的技术深耕与创新投入，积累了深厚的技术底蕴，构建了完善的产品设计与技术研发体系，在行业内保持显著领先优势，先后获得“国家企业技术中心”、“国家级高新技术企业”及“国家级工业设计中心”等权威资质认定，同时也获评为浙江省级企业研究院、浙江省企业技术中心及浙江省级高新技术企业研究开发中心。

公司通过自主创新、协同研发、技术引进及消化吸收等多种创新模式，持续推进技术升级与产品创新，已构建涵盖发动机、新能源三电及整车的正向研发体系，在原创造型、发动机、三电系统、整车平台、电气及智能化控制等领域形成了行业领先的自主创新能力，基于核心技术的持续突破，公司研发的动力产品在性能指标与可靠性方面均展现出显著的竞争优势。同时所有产品均严格符合各目标市场的法规认证要求，为全球市场拓展奠定了坚实基础，赢得了广泛的客户认可与品牌美誉。

经过长期技术深耕与创新积累，公司已构建起完整的核心技术储备与知识产权战略框架。截至2024年底，公司共获有效授权专利1659项（境内1510项，境外专利149项），其中发明专利141项、实用新型专利1311项、外观设计专利207项；参与54项国家、行业及团体标准的制定，其中已发布标准25项。公司部分产品荣获浙江省科学技术成果、国内首台（套）重大技术装配及关键零部

件产品等荣誉，持续巩固公司在动力运动领域的技术话语权与产业影响力。

公司卓越的研发创新与市场转化能力为募投项目提供全方位技术支持，为“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”实现产品高端

化、智能化奠定坚实基础。

在智能制造技术上，公司广泛应用数字化制造技术，现有生产中已引入数字化设备与智能制造系统，具备丰富的智能化生产经验，可确保新建项目中先进设备与系统的高效运行，助力企业向“数字化+绿色化”高端制造转型。信息化技

31 / 46术方面，公司在企业资源规划（SAP）、产品生命周期管理（PLM）、客户关系管

理（CRM）等系统建设上成果显著，具备系统开发、集成与数据分析能力，为

信息化系统升级建设项目提供技术保障，为募投项目的技术研发和优化提供充足动力。

3、市场储备

公司秉持“质量筑基、价值引领”的经营理念，以消费型、玩乐类动力产品为核心，在全链路价值创造中实现高质量发展，立足过硬的产品品质和极致的产品体验，打造享誉全球的品牌价值。目前，公司业务已遍布全球，行业地位领先，全地形车业务连续多年蝉联国产品牌出口额第一，2024年出口额占国内同类产品总额的71.89%；北美市场渗透率稳步提升，欧洲市场占有率连年稳居行业第一；250CC及以上中大排量摩托车销量稳居行业前列，巩固了行业龙头地位。

公司凭借多年市场深耕与良好的品牌口碑，积累了丰富的市场资源，为募投项目的市场拓展与产能消化提供有力保障。在市场需求层面，受益于城市交通变革、政策推动等因素，摩托车与电动车市场呈现蓬勃发展态势，公司现有产品凭借高品质和创新设计，在国内外市场赢得广泛认可，品牌知名度与美誉度不断提升，为新建项目产品的市场推广奠定坚实基础。

在客户资源方面，公司已建立稳定且优质的客户群体，目前公司产品已出口至全球 100多个国家和地区。在摩托车领域，报告期内，国内大于 200CC跨骑摩托车市场，公司销量位居行业第一，龙头地位稳固。公司通过不断优化产品性能、提升产品质量、加强品牌建设，进一步巩固了在大排量细分市场的领先地位，成为消费者信赖的首选品牌。电动两轮车业务中，极核电动品牌外观设计出众，更凭借卓越性能迅速占领市场，覆盖城市通勤、运动骑行等多个细分领域，满足不同消费群体的需求，收获大量用户信赖。这些稳固的合作关系不仅保证了公司订单的稳定性，也有助于公司深入了解市场需求，精准把握产品研发方向。

在营销网络布局上，公司市场网点众多，为营销网络建设项目进一步拓展和优化网络提供了良好开端，便于公司快速提升品牌推广效果和产品市场覆盖率，确保募投项目产能顺利转化为市场效益。

32/46五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高

公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范募集资金使用管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、审计委员会、独立董事能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

33/46（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《浙江春风动力股份有限公司股东未来三年分红回报规划

（2025-2027年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符

合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）全体董事、高级管理人员的承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公

司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

34/46（二）控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺如下：

1、本公司/本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司/本人承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同

意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺。

本议案已经2025年4月28日公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届

监事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。

本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。

浙江春风动力股份有限公司

2025年6月27日

35/46议案八

浙江春风动力股份有限公司

关于公司股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）的议案

各位股东、股东代表：

为完善浙江春风动力股份有限公司（以下称“公司”）科学、持续、稳定的

分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定公司股东未来三年分红回报规

划（2025年-2027年）（以下称“股东回报规划”），具体内容如下：一、制定股东回报规划考虑的因素

公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、

现金流状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境

和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

二、股东回报规划的制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，优先采用现金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和股东权益的维护为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

三、公司未来三年（2025年-2027年）的股东回报规划

（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金方式、股票方

式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

36/46（二）根据《公司章程》的规定，公司现金分红的条件和比例如下：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支

出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模

不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报规划。

公司董事会根据公司经营数据、盈利规模、资金需求和股东回报计划等情况

提出公司年度或中期利润分配预案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，利润分配预案经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

37/46并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策

和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司董事会审议公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜。

五、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东大会

审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会或董事会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

七、附则

其他股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。修订时亦同。

本议案已经2025年4月28日公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届

监事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。

本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。

浙江春风动力股份有限公司

2025年6月27日

38/46议案九

浙江春风动力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜能够合法合规、有序

高效地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证

券监管部门的要求，结合公司的实际情况，修订、调整和补充本次发行的方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行数量、发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定及其调整、转股价格修

正、赎回条款、回售条款、票面利率、担保事项、评级事项、债券持有人会议相

关事项、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜，并根据政策变化及有关证券监管部门对本次发行申请的审核意见，对本次发行的方案作相应调整，并对本次发行的申请文件做出补充、修订和调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

4、除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在

股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进

39/46度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资

金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；

7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证

券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实

施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行

对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，

根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本

次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11、与本次发行有关的其他事项。

上述第5、6、7、8、9、10项授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止；其他各项授权的有效期为自公司股东大会审议通过之

日起12个月，若公司在上述期限内取得中国证监会对本次发行同意注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行实施完成之日。在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会授权董事长或

40/46董事长授权的其他人士具体处理本次公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

本议案已经2025年4月28日公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届

监事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。

本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。

浙江春风动力股份有限公司

2025年6月27日

41/46议案十

浙江春风动力股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

公司拟根据法律法规的相关规定取消监事会并修订《公司章程》，具体如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，经审慎研究，公司拟优化治理结构：

取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《浙江春风动力股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。

董事会成员总数保持9名，原全部由股东大会选举产生，现调整为8名董事由公司股东会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。

此外，公司将同步修订《浙江春风动力股份有限公司章程》，明确上述治理结构调整内容。

二、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司对《公司章程》进行了修订。

修订后的《浙江春风动力股份有限公司章程》全文以及《关于修订<公司章程>的公告》已于 2025年 6月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）进行披露。

公司提请股东大会授权管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。

本议案已经2025年6月10日公司召开的第六届董事会第六次会议和第六届

42/46监事会第六次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位

股东、股东代表审议。

本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。

浙江春风动力股份有限公司