云中马:浙江云中马股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）

证券简称：云中马证券代码：603130

浙江云中马股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

二〇二六年四月浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书声明

1、本公司及全体董事、高级管理人员、审计委员会委员承诺募集说明书及

其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中

财务会计资料真实、完整。

3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，

由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别提醒投资者注意以下重要事项及风险：

一、本次向特定对象发行股票情况

1、公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第三届董事会第

十八次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十次会议审议修订。本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件

的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予

以注册决定后，按照中国证监会和上交所相关规定及预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票

1-1-2浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与主承销商协商确定。

4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过41254260股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的

30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发

行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之

日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需

遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过64000.00万元，扣除发行

费用后将全部用于以下项目：

单位：万元项目名称项目总投资额募集资金拟投入额

年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布

104705.6764000.00

坯布项目

合计104705.6764000.00

在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次向特定对象发行 A 股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募

集资金金额，公司将根据实际募集资金净额进行调整，募集资金不足部分由公司

1-1-3浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

以自有资金或通过其他融资方式解决。

7、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划。

8、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

9、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不

会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的

有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

二、重大风险提示本公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六章与本次发行相关的风险因素”的全部内容，其中，特别提醒投资者注意以下风险：

（一）市场需求波动风险

本项目建设完成后，DTY 丝年产能将新增 13.5 万吨，其中 9.6 万吨 DTY 丝

1-1-4浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

供公司自用，3.9 万吨 DTY 丝对外销售；经编革基布坯布年产能将新增 10 万吨，纬编革基布坯布年产能将新增2万吨，以上革基布坯布均供公司自用。该项目投产后，能否持续开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。

（二）业绩下滑风险

2023年至2025年，公司营业收入分别为232470.77万元、261803.62万元

和267466.06万元，呈上升趋势；归属于母公司股东的净利润分别为11946.57万元、10035.72万元和10457.73万元，综合毛利率分别为10.70%、8.98%和8.23%，呈下降趋势，主要系2024年以来革基布行业内企业扩大的产能规模得到释放，导致短期内市场竞争加大，革基布产品价格有所下滑，导致2024年以来销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，拉低了毛利率。若未来市场竞争加剧或需求增长不及预期等，公司的经营业绩存在下滑的风险。

（三）原材料价格波动的风险

公司产品的原材料为坯布、涤纶长丝等，2023年至2025年，直接材料占主营业务成本的比例分别为83.43%、82.53%和81.43%。坯布的加工原料主要为涤纶长丝，涤纶长丝的价格受原油价格影响较大，因此原油价格的波动影响涤纶长丝价格，进而对公司产品的成本产生影响。原油价格受国际政治环境、汇率变动、金融市场等影响。如果未来原油价格出现大幅度波动，导致原材料价格随之剧烈波动，可能导致公司原材料的价格波动无法及时传导至下游客户，则将对公司的盈利能力产生影响。

（四）应收账款发生坏账的风险

2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款账面余额分别为32240.72

万元、43952.17万元和46718.21万元，占当期资产总额的比例分别为12.89%、

14.49%和17.01%，占当期营业收入的比例分别为13.87%、16.79%和17.47%。

报告期内，公司的客户信誉良好，应收客户款项绝大部分在公司给予的信用

1-1-5浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书期内，公司应收账款回收风险较低。但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（五）毛利率波动的风险

2023年、2024年和2025年，公司综合毛利率分别为10.70%、8.98%和8.23%，

毛利率呈下降趋势。由于主要原材料价格随市场行情波动幅度较大，公司产品定价以坯布原材料价格为基础，综合考虑加工成本费用以及市场供需关系等因素，按照行业惯例，采取“原材料价格+加工价格”的定价模式。“原材料价格”为坯布原材料的采购价格，随行就市，波动较大；公司会根据下游市场需求量、产品销量、市场份额等情况，实时调整产品销售策略以及“加工价格”，以实现公司利益最大化。如果未来公司面临市场竞争加剧、主要产品市场价格下降、原材料价格上升、用工成本上升等不利因素，则综合毛利率将可能下降，对公司盈利产生不利影响。

（六）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募集资金投资项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

1-1-6浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

释义....................................................9

一、常用词语................................................9

二、公司或机构简称............................................10

三、专业术语...............................................10

第一章发行人基本情况...........................................12

一、发行人基本信息............................................12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................12

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................14

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................43

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................50

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的基

本情况..................................................52

第二章本次证券发行概要..........................................60

一、本次发行的背景和目的.........................................60

二、发行对象及与发行人的关系.......................................63

三、本次发行的方案概要..........................................64

四、募集资金金额及投向..........................................66

五、本次发行是否构成关联交易.......................................67

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................67

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................67

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”..............................68

九、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形............................68

十、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的情形............................69

十一、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序..69

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................71

一、本次募集资金使用计划.........................................71

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析.................................71

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响..................80

四、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定..................81

五、募集资金投资项目可行性结论......................................81

1-1-7浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................83

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..................83

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................83

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制

人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...............................84

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制

人可能存在的关联交易的情况........................................85

第五章最近五年内募集资金运用的基本情况..................................86

一、前次募集资金的金额、资金到账时间...................................86

二、前次募集资金存放和管理情况......................................86

三、前次募集资金实际使用情况.......................................87

四、前次募集资金实际投资项目变更或延期情况说明..............................89

五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明..........89

六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明..............................89

七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明.................................90

八、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论............................93

第六章与本次发行相关的风险因素......................................94

一、市场风险...............................................94

二、经营风险...............................................94

三、财务风险...............................................96

四、募集资金投资项目风险.........................................98

五、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的

风险...................................................98

六、交易涉及的审批风险..........................................99

七、股市价格波动风险...........................................99

第七章与本次发行相关的声明.......................................100

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明....................100

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................103

三、保荐人（主承销商）声明.......................................104

四、发行人律师声明...........................................106

五、会计师事务所声明..........................................107

六、发行人董事会声明..........................................109

1-1-8浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用词语

保荐人、保荐机构、中信建指中信建投证券股份有限公司投

发行人、公司、云中马、上指浙江云中马股份有限公司市公司

本次向特定对象发行/本次浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A指发行股普通股股票之行为

浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A本募集说明书指股股票募集说明书定价基准日指本次向特定对象发行的发行期首日

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《公司章程》指《浙江云中马股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》实际控制人指叶福忠控股股东指叶福忠

浙江云中马股份有限公司股东大会/股东会，2025年12公司股东大会/股东会指

月公司章程修订原“股东大会”已改为“股东会”公司董事会指浙江云中马股份有限公司董事会

报告期指2023年、2024年和2025年报告期末指2025年12月31日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

保荐人、保荐机构、主承销指中信建投证券股份有限公司商发行人律师指北京德恒律师事务所

发行人会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

IPO 指 Initial Public Offering 即首次公开发行股票

前次募集资金投资项目，即 IPO 募集资金投资的 3 个项前募项目、前次募投项目指目“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”“补充流动资金项目”“偿还银行贷款项目”

1-1-9浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

二、公司或机构简称

云中马贸易指公司子公司，丽水云中马贸易有限公司公司子公司，丽水云中马新材料有限公司，2023年10丽水新材料指月注销

俊马贸易指公司子公司，丽水俊马贸易有限公司公司子公司，浙江云中马新材料有限公司，2025年5云中马新材料指月对外转让

云中马智造指公司子公司，浙江云中马智造有限公司沙利文咨询指弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司

中玺新材料指中玺新材料（安徽）有限公司德联重科指浙江德联重科智能装备有限公司航升卫星指湖南航升卫星科技有限公司

嘉兴熠天指嘉兴熠天创业投资合伙企业（有限合伙）

三、专业术语

以压延、流延、涂覆、干法工艺在机织布、针织

人造革指布或非织造布等材料上形成聚氯乙烯、聚氨酯等合成树脂膜层而制得的复合材料

以湿法工艺在机织布、针织布或非织造布等材料

合成革指上形成聚氨酯树脂微孔层，再经干法工艺或后处理工艺制得的复合材料

PVC 革指涂覆材料为聚氯乙烯的人造革合成革

PU 革指涂覆材料为聚氨酯的人造革合成革

革基布是对人造革合成革基层材料的俗称，其与革基布指涂覆材料（通常为聚氯乙烯 PVC 或聚氨酯 PU）共同构成人造革合成革的主体

聚氯乙烯（Polyvinyl Chloride，简称 PVC），是氯聚氯乙烯（PVC）指乙烯经加成聚合反应得到的高分子材料，可用作人造革合成革的涂覆材料

聚氨酯（Polyurethane，简称 PU）是由氨基甲酸聚氨酯（PU）指酯连接的有机单元组成的聚合物，可用作人造革合成革的涂覆材料

织成后还没有经过后整理加工的布，是生产革基坯布指布的主要原材料

又称梭织布，是由两条或两组以上的相互垂直的机织布指纱线，以90度角作经纬交织而成的织物。按机织方法可分为平纹、斜纹、缎纹等类型利用织针将纱线弯曲成圈并相互串套而形成的织针织布指物。按针织方法可分为经编针织布和纬编针织布两类

1-1-10浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

又称不织布，不需要纺纱织布，直接将纺织短纤无纺布、非织造布指维或者长丝进行定向或随机撑列，形成纤网结构，然后采用机械、热粘或化学等方法加固成布

用多根纱线同时沿布面的纵向（经向）顺序成圈，经编指为纺织工艺

用一根或多根纱线沿布面的横向（纬向）顺序成纬编指圈，为纺织工艺规模以上工业企业是指年主营业务收入在2000规模以上指万元以上的工业企业

拉伸变形丝，指利用 POY 丝做原丝，在加弹机器DTY 丝指上进行连续或同时拉伸、经过加捻器变形加工后的成品丝

预取向丝，指经高速纺丝获得的取向度在未取向POY 丝指丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝

全拉伸丝，是在纺丝过程中引入拉伸作用，获得FDY 丝指的具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝，可以直接用于纺织加工

注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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第一章发行人基本情况

一、发行人基本信息公司名称浙江云中马股份有限公司

英文名称 Zhejiang Yunzhongma Co.Ltd股票简称云中马股票代码603130股票上市地上海证券交易所法定代表人叶福忠成立时间2010年9月16日注册资本137514200元人民币注册地址浙江省丽水市松阳县望松街道王村工业区内邮政编码323400

电话号码0578-8818980

传真号码0578-8818019董事会秘书陈磊

互联网网址 http://www.yzmgf.com/

一般项目：革基布生产、加工、销售，环保设备研发、生产、加工、销售，建筑智能化工程、电子工程、计算机网络工程、安全防范工程设计，安全防范技术服务，软件开发，信息技术咨询服务，太阳能光伏发电及相关项目开发、建设、运营；经编布、纬编布生产、研发、销售；化纤加弹丝生产、研发、销经营范围售；纺织新材料生产、研发、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；

技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）统一社会信用代码913311245623690963

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2025年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数（股）持股比例

1叶福忠6218130445.22%

1-1-12浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

序号股东名称持股数（股）持股比例

2叶程洁2006190014.59%

浙江弘悦私募基金管理有限公司－弘悦兴丰1号私

373373095.34%

募证券投资基金

4丽水云中马投资管理合伙企业（有限合伙）70285415.11%

5叶永周49875003.63%

上海凯双私募基金管理有限公司－凯双天山3号私

616264001.18%

募证券投资基金

7周炯10431000.76%

8全国社保基金一零四组合10260710.75%

中国建设银行股份有限公司－富国新活力灵活配置

99297000.68%

混合型发起式证券投资基金

10香港中央结算有限公司8932200.65%

（二）控股股东及实际控制人情况

截至2025年12月31日，叶福忠先生持有公司45.22%的股份，为公司控股股东，报告期内未发生变化。

截至2025年12月31日，叶福忠先生持有公司45.22%的股份，且叶福忠自公司设立以来一直担任发行人董事长，对公司的生产经营和财务决策能够产生重大影响，为公司实际控制人，报告期内未发生变化。

叶福忠先生，汉族，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，“浙江省优秀企业家”“浙江省劳动模范”“2021中国纺织行业年度创新人物”。

2002年3月至2009年6月，任浙江云中马染织实业有限公司（后更名为云中马集团有限公司、偌希科技集团有限公司、浙江偌希科技有限公司，下同）执行董事；2004年4月至今，历任温州市嘉文影视文化有限公司监事、董事；2008年

3月至2018年12月，任温州展宏贸易有限公司监事；2010年9月至2016年12月，任浙江云中马股份有限公司执行董事；2012年3月至今，任温州日胜小额贷款股份有限公司董事；2016年1月至2019年11月，历任丽水云中马资产管理有限公司执行董事、总经理；2016年6月至2016年12月，任浙江云中马股份有限公司总经理；2016年12月至今，任浙江云中马股份有限公司董事长；2017年12月至2018年10月，任浙江圣傲姬实业有限公司总经理；2017年12月至

2019年4月，任浙江圣傲姬实业有限公司执行董事；2019年5月至今，任丽水

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云中马贸易有限公司执行董事；2021年3月至2023年10月，任丽水云中马新材料有限公司执行董事；2023年9月至今，任丽水俊马贸易有限公司执行董事兼总经理；2024年6月至2025年5月，任浙江云中马新材料有限公司执行董事；

2024年9月至今，任浙江云中马智造有限公司董事。

截至本募集说明书出具日，公司控股股东及实际控制人叶福忠先生所持公司股份不存在被质押的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所处行业的基本情况及主要特点

1、所属行业

公司主营业务为革基布的研发、生产和销售。公司目前主要产品为针织革基布，产品主要销往人造革合成革生产商，最终应用于鞋、箱包、家具、装饰材料等消费品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C17纺织业”中的“C178产业用纺织制成品制造”中的“C1789其他产业用纺织制成品制造”中的革基布行业。

2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规和政策及对发行人经营发展的

影响

（1）行业主管部门及监管体制

我国对纺织业的管理遵循市场调节管理机制，采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式，管理体系由行业主营部门和行业协会共同构成。行业主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部等。行业自律组织为中国纺织工业联合会及其成员单位中国产业用纺织品行业协会。

国家发展和改革委员会主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、

中长期规划和年度计划；提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体

目标、重大任务以及相关政策；统筹提出国民经济和社会发展主要目标，监测预测预警宏观经济和社会发展态势趋势，提出宏观调控政策建议等。工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动

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重大技术装备发展和自主创新等。生态环境部主要负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责提出生态环境领域固定资产投资规模和方向；负责环境污染防治的监督管理；指导协调和监督生态保护修复工作等。

中国纺织工业联合会，是全国性的纺织行业自律组织，主要负责调查研究国内外纺织服装行业现状及发展趋势，提出有关经济技术和立法方面的意见和建议；

制定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益；在纺织行业发展战略、发展规划、产业政策及结构调整、技术进步、品牌建设、市场开拓等方面开展工作等。中国产业用纺织品行业协会主要职能是组织对产业用纺织品行业基本情况和发展状况及统计资料的调查、分析、研究，为政府的有关部门制定行业发展规划、技术经济政策和立法等提供依据，接受政府有关部门授权或委托，组织制定并贯彻实施国家及行业标准，同时开展行业自律工作，制订行业自律条约，协调同行业企业之间生产经营关系，促进本行业的公平竞争，推动行业的发展。

（2）行业主要法律法规及政策

公司所处行业的主要法律法规及产业政策如下：

序发文单位及文件名称涉及内容号发文时间

旨在通过“设备更新+消费升级+循环经济”三位一体模式推动经济高质量发展。政策聚焦三大方向：设备更新新增电子信息、安全生产、设施农业等领域，通过超长期特别国债贴息（中《关于2025年加力扩围国家发展和央财政贴息1.5%+额外国债贴息）支持工业机器实施大规模设备更新和改革委员会、人、智慧农机等高端化、绿色化设备升级，淘消费品以旧换新政策的财政部，2025汰落后产能；消费补贴扩围至12类家电（新增通知》年微波炉等4类）、数码产品（手机、平板等）及汽车（国四燃油车纳入报废补贴，新能源汽车最高补2万元），家电按能效分级补贴（1级

20%、2级15%，单件最高2000元），数码产

品单件补500元。

于2026年7月1日实施该行业标准。适用于以人造毛皮为主要原料或内胆生产的服装（不适工业和信息用于36个月及以下婴幼儿服装）。理化性能考《人造毛皮服装》

2 化部，2024 核纤维含量、甲醛含量、pH 值等多项指标；3

（FZ/T81009—2024）年岁以上至14岁儿童穿着服装的安全性能还需符

合 GB31701 规定。在多方面对旧标准进行了修改、增加和补充。

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序发文单位及文件名称涉及内容号发文时间

深入实施增品种、提品质、创品牌“三品”行动，提升纺织服装创意设计园区发展水平，培《关于开展2023纺织服工业和信息育纺织服装消费品牌、制造品牌区域品牌，传

3装优供给促升级活动的化部、商务承发扬优秀中华服装服饰文化，推动“纺织非通知》部，2023年遗”与现代时尚融合创新，推动可持续时尚理念传播普及。

工业和信息以技术创新为核心驱动力，通过高端化、智能化部、国家发化、绿色化转型，推动纺织工业向数字化网络《纺织工业提质升级实展和改革委化生产、高性能纤维研发、废旧纺织品循环利4施方案（2023—2025员会、商务部用等方向升级，目标到2025年实现规模以上企年）》以及市场监业研发投入强度达1.3%、70%完成数字化改造，督管理总局，并培育20家全球知名品牌，进一步巩固中国纺

2023年织业在全球产业链中的领先地位。

到2025年，废旧纺织品循环利用体系初步建立，循环利用能力大幅提升，废旧纺织品循环利用国家发展和

率达到25%，废旧纺织品再生纤维产量达到200《关于加快推进废旧纺改革委员会、万吨。到2030年，建成较为完善的废旧纺织品

5织品循环利用的实施意商务部、工业

循环利用体系，生产者和消费者循环利用意识见》和信息化部，明显提高，高值化利用途径不断扩展，产业发

2022年

展水平显著提升，废旧纺织品循环利用率达到

30%，废旧纺织品再生纤维产量达到300万吨。

坚持结构优化。营造公平竞争发展环境，运用工业和信息

市场机制淘汰落后产能，加大行业高端化、数《关于产业用纺织品行化部、国家发字化、绿色化转型力度，培育优质品牌和“专

6业高质量发展的指导意展和改革委精特新”中小企业。到2025年，规模以上企业见》员会，2022工业增加值年均增长6%左右，3-5家企业进入年全球产业用纺织品第一梯队。

聚焦纺织行业高质量发展，以深化新一代信息《纺织行业数字化转型中国纺织工技术与纺织工业融合发展为主线，以智能制造7三年行动计划业联合会，

为主攻方向，以工业互联网创新应用为着力点，

（2022-2024年）》2022年加快推动纺织行业数字化转型。

（3）上述主要法律法规和政策及对公司经营发展的影响

上述政策聚焦纺织行业高质量发展，从保障行业竞争环境、淘汰落后产能、修订行业标准、传播时尚理念，到驱动纺织业的高端化、智能化、绿色化转型，全方面助力纺织业的发展，在产业层面为公司的后续发展营造了良好的政策环境，提供了有力的政策支持。而公司革基布下游人造革合成革的终端市场，特别是汽车、家具等领域更是本轮“以旧换新”的重要落脚点，通过“中央统筹+地方创新”，构建“需求刺激-供给升级”双轮驱动，为公司所在的人造革合成革基层材料等产业链带来结构性增长机遇。

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3、行业发展情况及未来发展趋势

（1）革基布与人造革合成革简介

*革基布基本介绍

革基布是对人造革合成革基层材料的俗称，一般为经过特种用途加工的纺织制成品，其与涂覆材料（通常为聚氯乙稀 PVC 或聚氨酯 PU）共同构成人造革合成革的主体。

人造革合成革构成图如下：

革基布的功能性区别主要体现在其坯布材质和编织工艺的不同，根据坯布材质和编织工艺，革基布主要分为机织革基布、针织革基布和非织造革基布三类，其具体情况如下：

项目针织革基布机织革基布非织造革基布坯布类型针织布机织布无纺布

主要为纯棉、粘胶、涤纶纤维材料主要为涤纶长丝主要为高聚物切片和粘涤混纺纱等

采用机织工艺，即由相互采用针织工艺，即将针把单根采用“水刺”或“针刺”坯布编织垂直排列的经、纬纱按一（或一组）纱线弯曲成线圈，等无纺工艺，使纤维相工艺定的组织规格相互交织然后将线圈串套制成互缠结形成纤网结构制成

由坯布经过退浆、煮练、

由坯布经过漂洗、染色、柔软、将无纺布经过定型、后

革基布加漂洗、染色、柔软、烘干、

烘干、起毛、剪毛、定型等工整理制成，通常包含在工工艺起毛、剪毛、定型等工艺艺处理制成制革流程内处理制成基布纤网结构与真皮底

具有较好的伸长率、弹性、触普适性强、触感较柔软、

革基布特基结构相似，仿真皮效感柔软、抗多次弯曲变形能力尺寸稳定性高、悬垂度

点果较好，但触感和柔软好、具有一定强力好，能实现不同强力要求度一般

1-1-17浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

项目针织革基布机织革基布非织造革基布

可应用于服装革、家具

主要用于鞋革、箱包革、家具主要用于家具革、文具

应用领域革、汽车内饰革、装饰用

革、装饰用革、汽车内饰革等用革、汽车内饰革等革等

根据终端市场应用分类，革基布又可分为鞋革基布、服装革基布、箱包革基布、家具革基布、装饰用革基布、汽车内饰革基布等。

*人造革合成革基本介绍

A.人造革合成革的定义和分类

人造革合成革是指以机织布、针织布或无纺布为底布，以聚氯乙烯（PVC）、聚氨酯（PU）等树脂为涂层，外观像天然皮革的一种多层结构制品。

人造革合成革按组成成份的分类情况如下：

根据基层材料划分，发行人产品为针织革基布；根据涂层材料划分，发行人产品主要应用于 PU 革。

B.人造革合成革的发展介绍

天然皮革因其优良的天然特性已被广泛用于生产日用品和工业品，但随着人民生活水平的不断提高和各国经济的快速发展，人们对皮革的需求成倍增长。由于动物原皮资源全球性匮乏和加工成本迅速提升，天然皮革的供给能力在逐渐萎缩。为解决这一矛盾，国内外科学家开始研发天然皮革的替代品人造革合成革。

19世纪20年代，硝化纤维漆布人造革首先得以发展，但由于其制品强度低、不耐老化、易变脆变硬，仅用于照相机的机壳、各种盒子及文具封底、封面等一

1-1-18浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

些要求不高的日用品。第二次世界大战后，在织物上涂聚氯乙烯（PVC）的人造革快速发展，用于生产汽车座垫、家具、箱包、凉鞋及拖鞋等。1963年，美国杜邦公司成功推出聚氨酯（PU）合成革。聚氨酯合成革无论在外观还是在内部结构上都与天然皮革更为接近，引起了人们的重视。随着合成纤维工业的进一步发展，超细纤维聚氨酯合成革在手感、卫生性能及其他物理性能上取得长足的进步。

人造革合成革原材料来源丰富，许多性能已达到或超过天然皮革，且符合绿色环保和可持续发展要求，已逐渐被世界各国人民所青睐，发展前景广阔。

C.人造革合成革的特性对比

项目天然皮革 PVC 革 PU 革超细纤维 PU 革

针织布、机织布三维立体构造的

基层动物皮针织布、机织布或粗合成纤维无超细纤维无纺布纺布

涂层 - PVC 树脂 PU 树脂高性能 PU 树脂生产工艺鞣制和硝制等干法工艺湿法和干法工艺超纤工艺

色彩、花一般一般较丰富一般

样、品种

废弃物有一定程容易降解、较为容易降解、较为环保性能可降解度污染环保环保市场价格价格高昂价格较低价格适中价格高昂

撕裂强度高、拉

透湿、通气、耐

韧性强、透气、耐磨、耐水解、伸强度高，耐折磨、耐曲折、柔

物理性能吸湿、柔软、手透气性较差、面性好，耐寒性佳，软度好、抗拉强感舒适料较硬耐霉变性能较度大，仿真性好佳，仿真性好*革基布与人造革合成革的相互关系

革基布是人造革合成革基础材料，也称骨架支撑材料，其在人造革合成革产业发展中起着至关重要的作用。用于人造革合成革的纺织基布面料统称革基布，其品质性能直接影响了人造革合成革的性能、质量、产品特性。

受人造革合成革产业化需求的引导，部分纺织加工企业开始从事基层材料的专业化生产，形成了革基布行业。由于革基布是人造革合成革的骨架支撑材料，革基布行业的发展状况与人造革合成革行业息息相关。

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（2）中国纺织工业概况

作为全球规模最大的纺织品服装生产、消费及出口经济体，中国构建了覆盖纤维原料、纺织加工、终端产品制造的全产业链体系，产品种类齐全度及产业配套完整度均居世界首位，具备从纺织大国向纺织强国跨越的深厚产业基础与显著竞争优势。纺织工业不仅是支撑国民经济发展的传统支柱产业、保障民生需求的基础民生产业，更是承载科技成果转化、引领时尚消费潮流、衔接生活与产业应用的复合型产业，在满足多元化消费需求、传承中华服饰文化、推进绿色制造转型、带动上下游产业协同、稳定就业与促进区域经济平衡等方面发挥着战略性作用。

近年来，中国纺织行业企业数量呈现先下降后回升趋势，部分污染严重、技术落后、生产规模较小的纺织企业因经营压力逐渐增大而被迫关闭，至2020年中国纺织业企业数量降至最低点18344家，相较于2015年下降10.63%。随着国家促消费政策逐步显效，人民消费水平不断提高，业态模式创新不断激发市场活力，截至2025年12月我国纺织企业数量逐步回升至21492家。

中国纺织企业数量（家）

22000

21492

2150021263

2100020822

20525

20500202012018720108

20000

1950019122

1900018729

1836218344

18500

18000

17500

17000

16500

数据来源：国家统计局，Wind 数据库，数据截至 2025 年 12 月根据应用场景，纺织品可划分为服装用、家用及产业用三大板块。其中，产业用纺织品以功能性为核心导向，区别于传统生活消费类纺织品，主要通过机织、

1-1-20浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

针织、非织造技术及功能性涂层、复合加工工艺生产，具备定制化结构设计、高性能材料适配及特定场景功能属性。其应用领域覆盖工业制造、基础设施、交通运输、医疗健康、环境保护、国防军工等数十个专业领域，具有技术密集度高、应用跨度大、功能可拓展性强的显著特征。

国际上通常以产业用纺织品纤维加工总量占纺织业纤维加工总量的比例衡

量国家产业用纺织品发展水平，2024年我国产业用纺织品行业的纤维加工总量为2138.4万吨，占纺织业纤维加工总量的比例不到30%，与美、德、日等国超

40%的水平存在较大差距。尽管我国宏观经济下行压力加大了产业用纺织品国内

需求的不确定性，但消费升级、城镇化发展释放的巨大市场需求等推动行业连续增长的积极因素未变，在我国从纺织大国向纺织强国迈进的进程中，产业用纺织品因科技含量高、应用范围广，发挥着举足轻重的作用。

在服装用和家用板块，中国经过数十年的发展，中国已无可争议地成为全球人造革与合成革的制造和消费中心。中国不仅满足了庞大的国内市场需求，同时也是全球主要出口国，对国际供应链产生着深远影响。人造革合成革产业是中国塑料加工工业和轻工业体系的重要组成部分，为国民经济增长、出口创汇和劳动力就业做出了显著贡献，尤其是在浙江、福建、广东等产业集聚区。更重要的是，该产业是众多关键下游消费品行业的基础材料供应商，包括制鞋、服装、家具、汽车内饰、箱包等。因此，中国人造革合成革产业的技术动向、成本结构和环保表现，直接关系到全球消费品的成本、质量和可持续性。任何源自中国的重大行业变革，无论是政策调整、环保法规收紧还是技术突破，都可能在全球范围内引发连锁反应，凸显了中国在该领域的核心地位和全球影响力。

（3）人造革合成革行业的发展概况

自20世纪50年代起，世界人造革合成革主产地逐渐由欧洲向亚洲地区转移。

从行业发展趋势来看，我国逐渐成为生产人造革合成革产品的制造中心。经过半个世纪的发展，我国人造革合成革行业经历了从低档到高档，从仿形到仿真的发展过程，其特性和发展方向越来越接近天然皮革，产品广泛应用于人们日常生活的服装、鞋帽手套、箱包、家居家具、文化体育以及交通运输等各个领域。随着基层材料、涂覆材料和制革工艺的改进，我国人造革合成革的性能和质量快速提

1-1-21浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书升，消费量也随之大幅增加。

据QY Research预测，预计 2030年全球人造革市场规模将达到 312.9亿美元，未来几年年复合增长率 CAGR 为 6.3%。根据沙利文咨询，2021 年至 2030 年我国人造革合成革市场规模及预测情况如下：

2021-2030年中国人造革合成革市场规模及预测（亿米）

50.0

45.043.343.241.341.1

38.639.3

40.037.8

39.0

37.436.9

35.234.435.434.933.6

35.031.73

2.9

30.829.931.0

30.0

25.0

20.0

15.0

10.0

5.0

0.0

2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

中国人造革合成革产量中国人造革合成革销量

数据来源：沙利文咨询、中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会目前，我国已成为是世界人造革合成革产业中心，行业内水性合成革、无溶剂合成革等生态功能性合成革的不断创新和普及，人造革合成革的环保性大幅提升，功能性进一步丰富。2024年中国人造革合成革产量为31.7亿米，销量为31亿米。根据沙利文咨询预测，2030年中国人造革合成革产量可达43.3亿米，销量可达43.2亿米，2025年至2030年年均复合增长率分别约为5.2%和5.6%。

1-1-22浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

2021-2030年中国人造革合成革销量情况及预测（按应用划分，亿米）

50.0

45.0

1.4

40.01.4

1.4

1.32.01.4

1.41.31.2

1.92.3

35.01.11.31.21.2

1.72.2

2.01.41.62.14.91.01.11.2

1.21.01.51.94.7

30.04.41.71.11.31.84.51.10.9

0.91.21.74.3

4.01.21.64.1

7.0

6.6

25.01.53.86.63.66.33.56.0

5.95.8

5.5

20.0

5.15.2

7.5

7.1

6.56.86.4

5.96.0

15.05.7

5.15.3

10.0

15.916.714.413.112.613.414.2

15.0

5.011.411.9

0.0

2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

鞋革服装革家具革箱包革体育用革汽车用革装饰用革其他

数据来源：沙利文咨询、中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会

我国人造革合成革主要应用于鞋革、服装革、家具革、箱包革等领域，均为人民日常消费用品。2024年中国鞋革、服装革、家具革、箱包革销量分别为11.9亿米、5.3亿米、5.2亿米、3.6亿米。根据沙利文咨询预测，2030年鞋革、服装革、家具革、箱包革销量将分别增长至16.7亿米、7.5亿米、7.0亿米、4.9亿米。

（4）革基布行业的发展概况

从革基布产能全球地区分布来看，东亚是全球最主要的革基布生产地区，其中中国大陆革基布产量常年占全球产量的80%以上，此外主要的革基布生产国家和地区有日本、韩国和中国台湾等。2024年全球革基布产量和销量为140.9万吨、

139.8万吨。根据沙利文咨询预测，至2030年全球革基布产量和销量将达198.1

万吨、197.3万吨。

1-1-23浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

2021-2030年全球革基布行业市场规模及预测（万吨）

250.0

198.1

187.7197.3

200.0177.9187.0

170.7168.3176.8

170.4155.5158.9167.0149.8

154.8157.3

136.1140.9148.5

150.0135.3139.8

100.0

50.0

0.0

2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

全球革基布产量全球革基布销量

数据来源：沙利文咨询、中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会

中国革基布的产量与销量趋势与全球市场一致。2024年，中国革基布的产量与销量分别为118.3万吨、115.7万吨。根据沙利文咨询预测，2025年至2030年中国革基布的产量和销量将分别以5.9%和6.2%的年均复合增长率保持增长，

2030年中国革基布的产量及销量预计将分别达到167.9万吨、166.6万吨。

2021-2030年中国革基布行业市场规模及预测（万吨）

180.0167.9159.1166.6

150.5157.9

160.0141.5142.1148.9

129.5

136.6134.0140.2

140.0125.7118.3

126.0131.7

114.0123.6

120.0111.2

115.7

100.0

80.0

60.0

40.0

20.0

0.0

2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

中国革基布产量中国革基布销量

数据来源：沙利文咨询、中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会中国革基布按应用领域划分的销量变动情况与人造革合成革市场基本一致。

鞋革、服装革、家具革、箱包革为革基布应用的前四大领域，2024年，以上四

1-1-24浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

类领革基布的销量分别为42.7万吨、20.1万吨、19.8万吨、17.0万吨。根据沙利文咨询预测，2030年其销量分别为61.6万吨、29.4万吨、27.1万吨和24.1万吨。用于鞋类产品的革基布占比始终稳定在35%以上，其次是服装用革基布、家具用革基布则维持在15%以上。此外，在新能源汽车渗透率持续增长等因素的驱动下，汽车用革基布增速较快，年均复合增长率均达到8.0%。

2021-2030年中国革基布行业市场规模及预测（按销量计，万吨）

180.0

160.05.7

5.47.9

5.07.48.5140.0

4.77.08.14.2

5.04.46.47.624.1

120.06.944..084.1

5.87.123.0

6.13.85.4

6.721.7

20.4

43..66

5.06.320.5

100.018.65.819.3

27.1

5.518.225.7

17.024.3

24.016.323.2

80.022.022.020.9

19.827.829.419.226.1

60.023.924.521.921.623.0

19.320.1

40.0

55.258.661.650.351.8

20.046.240.942.745.648.7

0.0

2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

鞋革基布服装革基布家具革基布箱包革基布体育用革汽车用革基布装饰用革基布其他革基布

数据来源：沙利文咨询、中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会

2024年，中国针织革基布销量为62.2万吨，占比53.8%，机织革基布和非

织造革基布的占比分别为31.6%、14.6%。根据沙利文咨询预测，2030年，中国针织革基布销量预计达92.1万吨，占比55.3%，机织革基布和非织造革基布的占比分别为30.1%、14.6%。从人造革合成革对基层材料加工适用性的要求来看，除服装革一般使用机织革基布外，其他革种通常有多种选择。因此，在成本相当的情况下，各类革基布之间存在一定的竞争和替代关系。针织革基布具有良好的伸缩性、柔软性、吸湿性、透气性和抗弯曲变形能力，广泛应用于鞋革、箱包革、家居装饰革等。机织革基布在尺寸稳定性和悬垂性方面具备优势，普适性较强。

非织造革基布为纺织行业的新兴品种，其中超细纤维非织造布因价格瓶颈在市场开拓方面面临较多挑战。

1-1-25浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

2021-2030年中国革基布行业市场规模及预测（按销量计，万吨）

180.0

160.0

24.3

23.1

140.021.7

18.920.3

120.019.018.617.9

16.9

100.016.292.1

87.2

63.581.8

80.076.661.071.566.7

57.262.2

60.0

40.0

54.2

20.046.137.736.539.041.243.345.5

47.650.1

0.0

2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

机织革基布针织革基布非织造革基布

数据来源：沙利文咨询、中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会另外，根据头豹产业研究院预测，随着人造革合成革相关技术的不断突破，人造革合成革产品质量逐步趋近于天然皮革，预计人造革合成革应用领域将持续扩大，逐渐占据部分高端天然皮革市场（如高端汽车所使用的真皮内饰）。

（5）鞋、箱包、家居装饰及家具等终端应用行业的发展概况

鞋、箱包、家居装饰及家具行业作为公司革基布的主要终端应用行业，其稳定、健康的发展对革基布行业具有积极影响。

*鞋行业

中国已成为全球最大的鞋业制造基地，也是全球第一大鞋类产品消费市场。

随着线上零售等多种多样销售渠道的发展，中国居民对于鞋类产品的需求量会进一步增大，未来中国鞋类行业市场规模将保持增长趋势，根据 Euromonitor 披露的数据显示，预计2023-2028年中国鞋类行业市场规模将以年均增长率4.4%的趋势增长，到2028年中国鞋类行业市场规模将达到6119亿元。

根据沙利文咨询数据，我国鞋类消费品零售总额在过去四年以4.5%的年均复合增长率增长至2024年的4973.5亿元，除2022年下降外，其余年份均呈上升趋势。未来，随着时尚产业的快速发展，公民健康意识的加强，我国鞋类消费品零售总额预计从2025年的5366.5亿元增长至2030年的7925.8亿元。2024

1-1-26浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

年鞋革领域革基布销量42.7万吨，到2030年销量将增长到61.6万吨，2025年至2030年年均复合增长率达到6.2%。

中国鞋类消费品零售总额（亿元）

9000

7925.8

80007351.3

6806.8

7000

6291.3

5805.0

60005366.5

4973.5

50004654.84620.44356.9

4000

3000

2000

1000

2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

数据来源：沙利文咨询

*箱包行业

根据欧睿数据，2024年全球箱包行业零售规模估计约为1604亿美元，同比持平，较2019年增长3%。预计2024年至2029年全球箱包市场规模复合增速

5.5%，到2029年零售额有望达到2100亿美元。

2010年-2029年全球箱包市场规模

数据来源：欧睿，民生证券研究院

1-1-27浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

2024年亚太地区市场箱包市场规模占全球市场规模的45%，欧睿预计2024年2029年亚太市场复合增速为7.3%，亚太地区市场将继续引领增长。

全球箱包市场细分品类规模（亿美元）

数据来源：欧睿，民生证券研究院根据沙利文咨询数据，我国箱包消费品零售总额在过去四年以4.0%的年增长率增长至2024年的3154.2亿元。除2022年下降外，其余年份均呈上升趋势。

未来，随着国内消费升级的趋势，我国箱包市场有望迎来持续增长。目前中国本土箱包品牌以中低端市场为主要目标市场，未来本土品牌有望提升产品质量、加强品牌建设，进一步促进我国中端消费者的箱包消费。基于此，我国箱包消费品零售总额预计从2025年的3431.8亿元增长至2030年的5150.6亿元。2024年箱包革领域革基布销量17.0万吨，到2030年销量将增长到24.1万吨，2025年至2030年年均复合增长率达到5.8%。

1-1-28浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

中国箱包消费品零售总额（亿元）

6000

5150.6

50004769.1

4407.7

4062.4

40003740.7

3431.8

3154.2

2807.92920.530002643.0

2000

1000

2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

数据来源：沙利文咨询

*家居装饰及家具行业

受房地产行业影响，我国家居装饰及家具行业销售额在过去四年呈下降趋势，从2021年的60700.0亿元下降至2024年的54506.0亿元。

根据沙利文咨询预测，受益于单位平方米装修支出的增长，旧房翻新、二次装修需求及家居装饰类产品的销售渠道多样化，我国家居装饰及家具市场有望迎来持续增长，销售额预计从2025年的55869.0亿元增长至2030年的69352.0亿元，未来五年的年均复合增长率为4.4%。2024年家具革领域革基布销量19.8万吨，到2030年销量将增长到27.1万吨，2025年至2030年年均复合增长率达到5.3%。

1-1-29浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

中国家居装饰及家具行业销售额（亿元）

80000

69352

7000066302

63326

6070060426

57824

6000056755553365450655869

50000

40000

30000

20000

10000

2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

数据来源：沙利文咨询

*汽车内饰行业

中国汽车工业经过60多年的发展，已经成为中国经济的支柱产业之一。我国汽车工业在中外企业合资中不断融合发展，随着全球分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车工业现已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。随着我国经济的持续发展以及居民平均消费水平的提高，我国汽车产业在近年来获得了较快的发展。

2020-2025年全国汽车产销量情况（万辆）

4000.00

3500.00

3000.00

2500.00

2000.00

1500.00

1000.00

500.00

0.00

2020年2021年2022年2023年2024年2025年产量（万辆）2522.502608.202702.103016.103128.203453.10销量（万辆）2531.102627.502686.403009.403143.603440.00产量（万辆）销量（万辆）

1-1-30浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

数据来源：中国汽车工业协会

我国是全球最大的汽车市场之一，随着我国经济的快速发展，消费者对汽车内饰品质的要求也在提高，对环保、高品质、舒适性好的内饰面料的需求逐渐增加，另外我国新能源汽车市场快速增长，新能源汽车对于内饰面料的需求也在增加，为内饰面料行业提供了新的发展机遇。

2020-2025年全国新能源汽车产销量情况（万辆）

1800.00

1600.00

1400.00

1200.00

1000.00

800.00

600.00

400.00

200.00

0.00

2020年2021年2022年2023年2024年2025年产量（万辆）136.61354.49705.82958.651288.771662.60销量（万辆）136.73352.05688.66949.521286.591649.03产量（万辆）销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

据华经产业研究院统计，2023年我国汽车内饰面料市场规模约为153.4亿元，同比增长10.76%，增速紧跟汽车市场发展。根据沙利文咨询，2024年汽车革领域革基布销量5.0万吨，到2030年销量将增长到7.9万吨，2025年至2030年年均复合增长率达到8.0%。

（6）革基布行业的发展趋势

*行业绿色化发展近年来，随着环保法规不断收紧，合成革行业正在加速向绿色化转型。国家和各地政府陆续发布大气污染防治计划、行业整治实施方案和环境准入标准，明确限制含增塑剂、重金属稳定剂的 PVC 革生产（被列为《产业结构调整指导目录》限制类），以及高排放的 PU 革生产模式，迫使企业推进生产工艺升级，转

1-1-31浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

向更为清洁的水性、无溶剂和 TPU 等环保技术路径。与此同时，绿色环保型合成革正成为行业主流，技术路线进一步拓宽。从水性和无溶剂 PU 革、生态 TPU，到生物基和可回收材质等方向，行业从生产源头遏制挥发性有机化合物（VOCs）排放，显著提升产品生态性能。这一趋势在近几年已广泛落地，生态功能和安全性成为国内外市场准入和品牌选择的首要考量。

在政策推动和市场反馈双重作用下，不符合绿色标准的粗放式产能正被加速淘汰。这不仅促进了行业集中度提升，也激发了产业链上下游的协同创新。控排能力强、绿色工艺成熟的龙头企业逐渐占据技术优势，带动整体供应格局向更高质量、更可持续的方向演进。

*应用领域进一步扩大

随着人造革合成革工艺技术的不断发展和成熟，合成革下游应用领域在不断拓展，已经从鞋、箱包、服装、家具等传统领域，逐步扩大到汽车内饰、电子产品、装饰等新领域。

在鞋服领域，受消费者习惯变化影响，下游鞋服行业逐渐倾向直接使用新型革基布面料代替人造革合成革制作消费品，市场需求增长较为迅速，有望为革基布厂商开辟新的增长赛道。

在汽车行业，尤其新能源车快速发展背景下，合成革正替代真皮广泛用于座椅、门板及方向盘包覆。PU 革和超纤革因其耐磨、防污、环保低排等性能，与汽车对耐用性、安全性和绿色需求高度契合。同时，合成革能够通过多层复合和深度皮感仿真，实现更高舒适度与视觉质感，对终端消费者形成较强吸引力。汽车整车厂和塑料材料供应商间的技术协同，加速推动该领域应用深化。

在电子产品领域，合成革开始用于智能手机、平板电脑、智能手表等产品的外壳或保护套以及键盘、防滑握把等部位，一方面满足对轻薄、防污、耐用的需求，另一方面赋予产品更高的触感和质感。电子中高端客户的开拓将使人造革合成革加快完成产品市场双升级，打开新的成长空间，激发新的市场潜力。

在装饰品领域中，合成革凭借其色彩丰富、图案多样、易加工以及环保特性，广泛应用于墙面、家居饰件、灯具、软包背景板等装饰场景。装饰用途要求材料

1-1-32浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

不仅要具备高颜值，同时需要耐磨、易清洁和安全环保，这些要求推动了生态PU 革、超纤革、水性涂层工艺等技术的加速推广，使生产制造逐步向绿色高质量方向转型。

4、行业和上下游之间的关联性及影响

公司所处革基布行业的上游行业主要为坯布行业，下游直接行业为人造革合成革行业，终端市场应用行业包括鞋、箱包、服装、家具等。

（1）与上游行业的关联性及影响

坯布行业的主要原材料为涤纶长丝等化学纤维产品，与石化行业密切相关。

涤纶处于聚酯产业链，其价格趋势与原油价格较为一致。因此，石油价格的波动对革基布行业坯布原材料的采购价格产生较大影响。主要原材料价格的快速上涨或下跌增加革基布生产企业的存货管理难度，对企业的盈利水平造成重要影响。

（2）与下游行业的关联性及影响

革基布行业的直接下游行业为人造革合成革行业，革基布与涂覆材料共同构成人造革合成革主体，人造革合成革最终应用于鞋、箱包、服装、家具等多个领域。因此，革基布与人造革合成革的市场需求均与终端市场的发展状况密切相关。

由于不同领域对产品功能性需求差异较大，人造革合成革生产企业在准确理解终端应用的产品需求后，需将产品研发理念及时向上游革基布生产企业传导，在协同研发模式下调整产品结构，满足终端应用领域的更新需求。

5、行业技术水平与发展特征

（1）行业技术水平与技术特点

1-1-33浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

革基布根据坯布材质的不同可分为机织革基布、针织革基布和非织造革基布。

机织革基布和针织革基布的生产技术较为接近，机织革基布主要由坯布经过退浆、煮练、漂洗、染色、柔软、烘干、起毛、剪毛、定型等工艺处理制成，针织革基布主要由坯布经过漂洗、染色、柔软、烘干、起毛、剪毛、定型等工艺处理制成，具体生产工艺根据企业实际情况略有不同，主要目的为使坯布表面形成一定密度和长度的绒毛，为后期以革基布为基础涂覆或浸渍聚氯乙烯或聚氨酯制造人造革合成革创造条件。为增加针织革基布的尺寸稳定性，针织革基布的生产过程加入了高温定型环节。非织造革基布主要通过水刺、针刺等无纺布工艺将高聚合物切片制成无纺布，然后使用聚氨酯树脂浆料对无纺布进行浸渍处理，经过轧压、水洗、多道含浸，产生交联反应形成网状结构。

机织和针织革基布技术在我国已经历较长时间的发展，行业内大部分企业均能完成革基布生产工艺的各个环节，技术差别主要体现在革基布产品物理性能、成本控制能力、对人造革合成革制造加工适应性等。我国革基布生产企业以中小企业居多，技术和资金实力有限，自动化技术、信息技术、节能环保技术等先进生产技术的应用尚不广泛。革基布龙头企业凭借较强的资金实力，持续增加研发投入，促进生产工艺处于行业领先水平，并且积极尝试先进生产技术，树立行业标杆，发挥示范作用。国内革基布生产企业应加快技术创新和产业升级，不断调整产业结构，提高工艺技术水平，大力发展具有高物性、新功能的中高档革基布产品，增强行业创新力。

（2）行业周期性

革基布的终端应用领域包括鞋、箱包、服装、家具、汽车内饰等。其中，鞋、箱包、服装属于快速消费品，与外部宏观经济环境的相关性不强，因此，鞋革基布、箱包革基布和服装革基布的市场需求周期性特征不明显。而家具、汽车内饰市场需求与房地产、汽车等周期性行业密切相关，因此家具革基布、汽车内饰革基布的市场需求随宏观经济呈现出一定的周期性特征。

（3）行业区域性革基布生产企业与下游人造革合成革生产企业的区域性密切相关。中国人造革合成革行业的发展主要在长江三角洲和珠江三角洲，集中于浙江、福建、江苏、

1-1-34浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

广东、安徽等地。从城市聚焦度来看，中国人造革合成革企业主要聚焦在温州、丽水、台州、福鼎、浦城、萧县、白沟等区域。因此，为人造革合成革配套的革基布生产企业也体现相应的区域性。

（4）行业季节性

革基布行业的终端应用领域包括鞋、箱包、服装、家具、体育用品、汽车内饰等众多领域。受中国春节放假因素影响，革基布企业第一季度的销售金额占全年销售金额的比例通常低于其他季度。除上述因素影响外，由于革基布的终端应用领域较为广泛，革基布行业销售季节性不明显。

（5）行业特有的经营模式

国内革基布生产企业普遍采用的经营模式是专业从事革基布生产，通过外购坯布、化学原料等原材料进行专业化加工，革基布主要面向人造革合成革生产企业销售。随着行业竞争日益加剧，部分革基布生产企业开始探索新的利润增长空间，积极向产业链上游延伸，介入纤维材料制造、坯布制造等多个生产环节，形成“全产业链式”生产模式。

6、行业市场供求状况及利润水平变动趋势

（1）市场供求状况及变动原因

发行人主要产品为革基布，直接下游为人造革合成革市场，并最终应用于鞋革、箱包革、家具革和装饰材料革等领域。

在供给端，近年来中国革基布产量从2024年开始企稳。2024年，中国革基布的产量与销量分别为118.3万吨、115.7万吨。根据沙利文咨询预测，2025年至2030年中国革基布的产量和销量将分别以5.9%和6.2%的年均复合增长率保持增长，2030年中国革基布的产量及销量预计将分别达到167.9万吨、166.6万吨。

1-1-35浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

2021-2030年中国革基布行业市场规模及预测（万吨）

180.0167.9159.1166.6

150.5157.9

160.0141.5142.1148.9

129.5

136.6134.0140.2

140.0126.0131.7125.7118.3114.0123.6

111.2115.7120.0

100.0

80.0

60.0

40.0

20.0

0.0

2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

中国革基布产量中国革基布销量

数据来源：沙利文咨询、中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会

在需求端，中国人造革合成革为人们日常鞋服、箱包、家具的基础原材料。

近年来我国已成为世界人造革合成革产业中心，行业内水性合成革、无溶剂合成革等生态功能性合成革的不断创新和普及，人造革合成革的环保性大幅提升，功能性进一步丰富。根据沙利文咨询预测，2030年我国人造革合成革产量及销量预计将分别达到43.3亿米、43.2亿米，年均复合增长率达到5.2%、5.6%。

2021-2030年中国人造革合成革市场规模及预测（亿米）

50.0

45.043.343.241.341.1

38.639.339.0

40.037.837.436.9

35.234.435.434.933.6

35.0

30.831.7

32.9

29.931.0

30.0

25.0

20.0

15.0

10.0

5.0

0.0

2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

中国人造革合成革产量中国人造革合成革销量

数据来源：沙利文咨询、中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会

1-1-36浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

（2）行业利润水平变动趋势及原因

革基布行业利润水平与纺织纤维、化学原料以及燃料能源等上游原材料的价

格以及人力成本、环保成本密切相关。其中，纺织纤维采购价格与石油挂钩，呈现较高的波动性。革基布生产企业通常根据市场行情在纺织纤维价格低点增加原材料库存，原材料价格波动性对革基布生产企业的原材料库存管理能力提出较高要求。由于行业竞争较为充分，原材料及革基布产品的价格相对透明，行业内通常以原材料价格为基础，综合考虑其他成本费用以及市场供需关系后确认销售价格。大型革基布生产企业凭借其产品质量稳定优势和规模优势，具有较高的议价能力和成本控制能力，盈利能力较强。

7、行业壁垒

（1）环保壁垒

近年来革基布行业的环保监管政策日益收紧，国家和各地政府陆续发布大气污染防治计划、行业整治实施方案和环境准入标准，对革基布生产企业的环保运行标准进一步收严。大型革基布生产企业凭借资金技术实力，通过环保改造、工艺改进等方式满足清洁生产、节能减排的要求。部分资金实力较弱的中小革基布生产企业由于无法新建满足环保监管要求的环保设施，生产经营受到不利影响。

日益趋严的环保标准提升了革基布生产企业的进入门槛。

（2）资金壁垒

革基布行业属于资金密集型行业，行业新进入者需要一次性投入较大规模的固定资产投资，包括厂房建设、生产装备、环保设施等。随着行业主要竞争者的规模经济效应逐渐显现，行业新进入者需要一定规模的固定资产投资才能具备充分的市场竞争力。因此，革基布行业存在一定程度的资金壁垒。

（3）技术壁垒

革基布作为坯布纺织品与人造革合成革的中间产品，其新产品与工艺研发需要充分考虑对未来制成品人造革合成革的性能和质量的影响，不仅需要技术人员对纤维材料选组、纺织技术、基础化学、染整以及基布后处理等多个专业领域具

备较深的理解，还需具备多个专业领域技术的综合运用能力，切实保证各个技术

1-1-37浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

环节的相互衔接。因此，革基布行业存在一定的技术壁垒。

（4）品牌壁垒

革基布的品质性能直接影响了人造革合成革的性能、质量与产品特性。我国革基布行业历经多年发展，已经形成少数大型革基布生产企业主导、大量中小规模企业参与的行业竞争格局。大型革基布生产企业凭借稳定的产品供应质量、广泛的行业认可度形成自身的品牌效应。因此，行业新进入者在短期内较难打造具备市场认可度的品牌，革基布行业存在一定的品牌壁垒。

（二）公司所处行业的竞争状况

1、公司所处行业竞争格局

（1）革基布市场的竞争格局革基布行业是一个市场化竞争较为充分的行业。国内革基布生产企业依靠自身的产品、技术、品牌以及服务开拓市场份额。随着国家产业政策的调控及环保监管力度的加大，革基布行业产业结构调整的进程正在加速，部分污染严重、技术落后、生产规模较小的革基布生产企业因经营压力逐渐增大而被迫关闭，产品质量稳定、生产技术先进、符合环保监管政策的大型革基布企业逐渐呈现订单供

不应求的态势，革基布行业市场集中度在逐步提升。

根据企业规模区分，我国革基布生产企业主要可分为三类：一是大型革基布生产企业，其凭借较高的产品质量管控能力、稳定的供货能力以及上下游协同产品研发能力等竞争实力获取了较高的市场份额，在行业中占据主导地位；二是区域性中型革基布生产企业，其凭借区域优势可以优先覆盖所处周边地区的订单需求，产品质量较为稳定但生产规模有限；三是小规模制造商，其为业内领先企业产品的追随者，主要通过低价战略参与市场竞争，满足小批量品种的市场需求。

（2）主要竞争对手情况及市场份额

在针织革基布领域，公司主要竞争对手的简要情况如下：

*浙江旭峰布业有限公司

浙江旭峰布业有限公司成立于2010年，注册资本5000万元，位于浙江省

1-1-38浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书丽水市松阳县，经营范围为“弹力革基布生产；弹力合成革基布及高档后整理织物销售；鞋、帽、服装生产加工、销售；自营进出口业务”。

*永安市恒晖布业有限公司

永安市恒晖布业有限公司成立于2011年，注册资本3600万元，位于福建省三明市永安市，经营范围为“纺纱、织布、纺织品染整、箱包生产；纺织品销售；医疗器械（含医用防护口罩、医用防护服）、非医用日用防护口罩制造、销售；熔喷布、无纺布生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

*丽水富兴康布业有限公司

丽水富兴康布业有限公司成立于2014年，注册资本2880万元，位于浙江省丽水市水阁工业区，经营范围为“弹力革基布、弹力合成革基布生产、销售、印染及后整理加工”。

*丽水市南平革基布有限公司

丽水市南平革基布有限公司成立于2004年，注册资本1000万元，位于浙江省丽水市水阁工业区，经营范围为“一般项目：面料印染加工；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；太阳能发电技术服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息技术咨询服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

2、公司及其产品的市场地位

公司是国内针织革基布行业龙头企业，其针织革基布的产销能力位于行业前列，2025年，公司针织革基布销量为24.96万吨，根据沙利文数据2025年中国针织革基布销量为66.7万吨测算，公司销量占针织革基布行业市场规模的

37.42%，市场占有率居针织革基布行业第一，展现出显著的规模领先优势。公司

以客户需求为导向，围绕自主品牌“云中马”深耕革基布市场，“云中马”牌革基布已获取行业内的广泛认可，形成了自身品牌影响力。

1-1-39浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

3、公司竞争优势与劣势

（1）公司竞争优势

*规模领先优势

37.42%，市场占有率居针织革基布行业第一，展现出显著的规模领先优势，随着

未来中小企业逐步出清，公司市场占有率将进一步提升。

公司生产的规模效应有效提升了公司的盈利水平。在成本方面，公司厂房建设、生产装备、环保设施等大额固定资产投资被进一步摊薄；在产品质量方面，规模化生产避免因频繁调试设备参数而导致的产品质量不稳定问题；在产品种类方面，更加齐全的细分产品种类可以满足客户的多样化需求；在产品供应方面，稳定的大规模产品供应能力进一步增强大客户粘性；在原材料采购方面，规模化的采购提升了公司对于供应商的议价能力。

随着国家产业政策的调控以及环保监管力度的加强，部分污染严重、技术落后、生产管理水平较低的中小革基布生产企业因经营压力而被迫关闭。在行业订单需求向大型革基布生产企业聚集的趋势下，公司规模优势将进一步加强。公司与众多优质大客户的合作日益稳定，抗风险能力逐渐增强。

*工艺技术优势

在传统革基布生产工艺中，坯布染色后需经预定型、定型两道定型环节。该预定型工序可以让坯布更容易起毛，并且防止后续起绒时织物门幅过度收缩，以及保证布面的平整度使起绒时不易产生皱条，有利于生产出满足成品门幅、厚度等要求的革基布产品。传统革基布生产工艺在行业内已较为成熟。

公司于2016年开始自主研发湿拉毛革基布生产工艺。基于对湿拉毛革基布生产工艺的深刻理解，公司自主研发湿拉毛革基布生产工艺一实现了对传统革布生产工艺的首次革新，而湿拉毛革基布生产工艺二的推广应用，是公司对湿拉毛革基布生产工艺持续改进创新，公司工艺技术竞争优势得以进一步巩固提升。在

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湿拉毛革基布生产工艺一中，公司将传统革基布生产工艺流程中的烘干（预定型）工序替换为轧干工序，坯布染色脱水后不进入开幅工序，布绳状的半成品直接进入轧车料糟，在常温下将起毛剂、柔软剂、渗透剂吸附到布料上。经过轧干后，面料被放入脱水机利用离心力脱干，开幅后送往拉毛车间起毛。由于布料绳状通过轧机料糟，一辆轧机可以同时加工四条坯布，生产效率明显提高。在湿拉毛革基布生产工艺二中，公司在湿拉毛革基布生产工艺一的基础上进一步省略了轧干工序，坯布染色脱水后直接进入开幅、拉毛、定型工序，革基布生产效率进一步提升。

公司湿拉毛革基布生产工艺历经漂洗、染色、清洗、脱水、轧干、开幅、拉

毛、定型等多个环节，对染色、拉毛、定型工艺设计要求较高，任何一道工序出现问题都可能对革基布的质量与性能产生较大影响。因此同行业竞争者较难通过简单模仿形成竞争优势。

除湿拉毛革基布生产工艺，公司自主研发了纬编色丝直拉毛技术、50D 纬编平板无毛丝、少毛丝技术、高 F 纬编二浴法染色提高起毛效果技术等主要产品生产技术。公司积累了良好的技术优势，自主创新能力不断提升，被评为浙江省省级高新技术企业研究开发中心。

*节能环保与清洁生产优势

随着我国环保政策的日趋完善和切实贯彻，部分污染严重、环保措施落后的革基布生产企业面临经营压力增大而被迫关闭的风险，满足节能环保要求、实现清洁生产的企业将在市场竞争中占据主导地位。

公司积极践行节能环保与清洁生产，对生产工艺进行改良，实现了洗布污水处理后回收利用、出缸前洗布水轧回利用、蒸汽升温冷凝水重复利用、降温水收

集回用、雨水收集利用、预定型进烘箱前布上所含水分通过真空吸水回用等，最大程度实现了生产用水循环利用。此外，公司对热能利用方式进行改进，使用导热油锅炉替代蒸汽锅炉，循环利用油炉余热及导热油回油节约热能。公司引入自动称料输送系统替换手工称料，大幅减少粉尘污染。

作为绿色制造的先行企业，公司已通过 ISO14001 环境管理体系认证，并被

2023年国家级“绿色工厂”、国家级“绿色低碳工厂”。公司积极投入节能环保

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设施建设，实现清洁生产，努力提升可持续发展能力。

*质量控制及品牌优势

公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证，建立了严格完善的质量保证体系。

目前革基布行业众多中小企业生产管理体系不完善，产品供应质量不稳定，以低价策略参与市场竞争，无法持续满足人造革合成革企业对革基布产品的质量需求。

公司制定并严格执行《质量、环境和职业健康安全管理手册》，严抓产品质量。

在坯布采购阶段，公司优先选择品质稳定且具开发能力的供应商，并对每批坯布的织造密度、布上含油率以及表面疪点、污损等情况进行检验后入库。在产品生产阶段，公司在染色、拉毛、定型、检验等主要生产环节对返修率、损耗率进行考核，不合格的半成品在后道工序不予接收。物控部对产成品入库也严格把好质量关，对于颜色不佳、疵点超标、布头污损、厚度门幅及撕裂强度不达标等不合格产品不予入库。

公司产品质量的稳定性已获得客户的广泛认可，产品畅销浙江、福建、安徽、广东、江苏等地。“云中马”牌革基布良好的市场口碑形成品牌溢价，进一步提升公司产品的盈利水平。

*产业链延伸及上下游协同研发优势

公司革基布产品主要最终应用于鞋、箱包等快速消费品领域。由于不同应用领域对产品的功能性需求差异较大，而且革基布的品质性能直接影响了人造革合成革的质量、性能和产品特性，革基布生产企业的产业链延伸及上下游协同研发能力成为保持核心竞争力的核心因素。

在产业链延伸方面，公司新建高性能革基布坯布织造生产线，向产业链上游延伸。在纺织业加紧升级换代的发展背景下，公司通过向产业链上游延伸，能够自产自用坯布降低原材料采购成本，提升公司革基布产品的盈利水平；能够从坯布源头自主控制产品质量，有利于增强公司革基布产品质量；能够拓展坯布采购的选择空间，有利于提升公司坯布供应的稳定性；能够将研发活动深入覆盖坯布织造阶段，有利于加快新产品研发速度、增加新产品研发深度；公司行业资源整合能力进一步增强，有利于提升综合竞争能力。

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在上下游协同研发模式下，公司定期拜访下游核心客户，深入了解产品终端应用领域的市场动向和流行趋势，结合自身多年革基布生产实践经验确定新产品研发方案。与此同时，公司根据实际研发需求提前介入坯布织造阶段，通过与上游坯布供应商协同研发或自主研发进一步确认相适宜的坯布生产方案，有效增强公司新产品研发水平。上下游协同研发模式促进公司产品形态向多样化、功能化和高附加值方向转变，有利于公司快速满足市场需求，保持行业领先地位。

（2）公司竞争劣势

*部分工序智能化改造难度较大

革基布行业是传统离散制造行业，工序和涉及设备机型较多，供应商厂商也较为分散，不同种类坯布工艺复杂且存在差异。目前行业内还无完整全流程排产和全自动工控系统出现，靠单家系统供应商自身能力无法在短期内整合提升多套系统，还需要大量技改和系统开发，而公司原有引入的各系统方和 MES 集成商能力明显不足。

公司目前已经实现了 ERP 配方和工艺管理、SPS 染色机台智能排产、染色

HG 中控和 ZK 自动称送等系统的智能化改造，但拉毛、定型、质检等工序智能化系统尚未完全实现落地应用，其他辅助工序除报工外尚无工控应用，还需依靠熟练技术工人的人工辅助判断，一定程度上制约了公司的竞争能力。

*上游供应商规模不匹配导致品控难度大

公司是国内针织革基布行业的龙头企业，但革基布上游坯布行业以中小企业为主，少数几家供应商并不能满足公司的产能需求，因此公司需向多家坯布供应商分别采购坯布以满足自身生产。然而不同供应商的供货能力不同，产品性能亦存在差异，直接影响公司的生产进度，并为公司的产品质量控制增加难度。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务基本情况

公司是国内领先的革基布生产商，专注于人造革合成革基层材料——革基布的研发、生产和销售。公司革基布产品主要销往人造革合成革生产商，最终应用于鞋、箱包、家具、装饰材料等消费品。

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（二）主要产品基本情况

公司目前主要产品为针织革基布，根据编织工艺的不同可以分为经编革基布和纬编革基布两个系列，每个系列根据产品的厚度、毛效、定型效果等又可细分为不同型号产品。不同的编织工艺和产品特性，使得公司革基布产品具备不同的功能性特点。公司革基布产品主要销往人造革合成革生产厂商，最终应用于鞋、箱包、家具、装饰材料等消费品。

公司具体产品介绍产品名称经编系列革基布纬编系列革基布产品图例编织工艺经编用多根纱线同时沿布面的纵向纬编用一根或多根纱线沿布面的横向（经向）顺序成圈（纬向）顺序成圈

1、纵向与横向都有较好的延伸性

1、延伸度有限

2、因断纱、破洞容易引起线圈脱散现

特点2、防脱散性好象

3、幅宽较大，生产效率高

3、适合加工复杂的结构

男鞋、女鞋、箱包、沙发、皮革座椅、女鞋（靴）、手套、电子包装等家居装饰等主要终端应用

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产品名称经编系列革基布纬编系列革基布

历经十多年的成长，公司已具备一定程度的规模领先优势、工艺技术创新能力、环保清洁生产优势、上下游协同研发优势和品牌市场号召力，并建立起严谨的质量控制体系，实现了产业链深度延伸。因此，公司在行业内及市场上的认可度不断攀升，为公司产品的市场拓展奠定了坚实基础。目前，公司产品的销售主要集中在国内市场。特别是浙江、福建、安徽、广东等省份。与此同时，公司也在积极拓展国内其他区域市场，如四川、江西等省份，以进一步拓宽销售渠道和提升品牌影响力。

（三）主要业务模式

1、采购模式

公司原材料采购主要为坯布、染化料、涤纶长丝、包装物等。公司采购部门综合比较各家供应商的产品品质、产品价格、交货时间等因素后确定合适的供应商。坯布作为公司主要生产原材料，生产部门通常在根据订单情况制定生产计划，采购部门根据生产计划和坯布库存情况进行坯布采购。由于坯布市场价格随上游原材料价格波动幅度较大，公司也根据市场行情提前下达坯布采购订单，节约采购成本。公司根据生产经验维持一定规模的坯布储备量，以满足突发的生产订单需求。涤纶长丝价格与国际原油形势挂钩，公司根据市场行情和上游厂商库存、加工费等因素动态制定采购计划，除满足日常生产需求外，公司还在涤纶长丝价格处于低位且下游订单充足时提前备货，在涤纶长丝价格处于高位且下游订单较少时适当减少采购。染化料、包装物等其他原材料的采购金额占比较少，由生产部门根据使用情况下达采购需求，由采购部门实时采购。作为行业内主要的革基

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布生产企业，公司原材料采购需求较大，单个供应商无法满足。为了保证原材料的充足供应与采购质量，公司与多家原材料供应商建立良好的合作关系，公司原材料供应商相对分散。

2、生产模式

公司生产模式以订单式生产为主。销售部门负责接收客户订单并将订单信息流转至生产部门下属的生产计划科，生产计划科以天为单位进行排产，各生产车间根据排产信息开展生产活动。

公司订单分为常规产品订单和新产品试产订单。对于常规产品订单，各生产车间在收到排产信息后立即投入生产活动。对于新产品试产订单，生产部门与研发部门共同研究讨论并确认生产工序，必要时对供应商的坯布克重、幅宽、品质等因素提出要求，新产品经小批量试生产后提交客户反馈，生产部门、研发部门根据反馈信息改良生产工艺直至符合客户要求。

在生产订单不饱和时，为了避免生产设备闲置，公司根据革基布历史销售数据、市场未来需求预测等信息安排生产任务，最大化利用资源，以缩短忙季的交货周期，提升客户满意度。

3、销售模式

公司以直销为主，主要客户为境内人造革合成革生产商。公司主要通过区域销售人员主动拜访客户来获取订单。区域销售人员负责业务承揽、订单信息协调、产品验收跟踪、货款催收等事项。随着公司生产规模的日益扩大，公司参加行业展览会来提升自身品牌知名度，拓宽销售渠道。

4、定价模式

公司革基布的主要原材料为坯布，坯布的加工原料主要为涤纶长丝，涤纶长丝的价格受原油价格影响较大，从而导致上游坯布原材料价格随市场行情波动幅度较大。公司产品定价以坯布原材料价格为基础，综合考虑加工成本费用以及市场供需关系等因素，按照行业惯例，采取“原料价格+加工价格”的定价模式。

“原材料价格”为坯布原材料的采购价格，随行就市，波动较大；公司会根据下游市场需求量、产品销量、市场份额等情况，实时调整产品销售策略以及“加工

1-1-46浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书价格”，以实现公司利益最大化。

（四）主要产品和服务的工艺流程图

1、DTY 丝、坯布

DTY 丝、坯布是公司主要产品革基布的原材料，工艺流程如下：

（1）DTY 丝加弹生产工艺流程

（2）经编革基布坯布生产工艺流程

（3）纬编革基布坯布生产工艺流程

2、革基布

公司革基布的生产工艺分为传统革基布生产工艺、湿拉毛革基布生产工艺、

色丝直拉革基布生产工艺。其中，湿拉毛革基布生产工艺为公司针织革基布生产

1-1-47浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

工艺的创新性实践。公司结合多年针织革基布生产研发经验，对传统革基布生产工艺进行优化改进，湿拉毛革基布生产工艺能够提升产品生产效率，节约生产成本。公司主要产品的工艺流程如下：

（1）传统革基布生产工艺流程图

工艺流程介绍：

*验布：检测坯布的长度、幅宽、经纬纱的密度、捻度、厚度、强力以及织疵，如稀密路、缺经断纬、松紧边、棉结等。

*漂洗：坯布染色前需要在染色机中进行漂洗处理，防止油污在印染过程影响织物的润湿性，阻碍化学品与纤维接触。

*染色：染色是使纤维材料染上颜色的过程，在染色机中直接加入染液，并采用蒸汽或导热油间接加热。

*清洗：经过高温染色后，布匹温度较高，需要在染色机中经冷却和水洗去除布匹上的浮色与杂质。

*脱水：经过清洁的布匹，需要在脱水机中进行脱水处理，以便后续操作。

*开幅：湿加工过程中布料容易拧成绳状，在进行下一道工序加工前，需要经过一道开幅工序将布料展开成片状的布匹。

*烘干（预定型）：为了防止后续起绒时织物门幅过度收缩，以及保证布面的平整度使起绒时不易产生皱条，同时上起毛剂、柔软剂、渗透剂等辅助助剂，布匹由定型机进行烘干及预定型处理。

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*拉毛：拉毛也称起毛或者起绒，是利用机械作用将纤维末端从纬纱线中均匀地拉出，使织物产生一层绒毛的加工过程。

*定型：通过定型机对织物进行加温，当织物达到一定温度并保持一定时间后，该织物结构发生变化从而达到定型目的，可以克服染色中所形成的折痕与纬斜，使织物获得平整的布面、周正的纹路，提高尺寸稳定性和抗皱性。

*检验：使用验布机完成成品检验工作，保证成品质量。

（2）湿拉毛革基布生产工艺流程图公司持续对传统革基布生产工艺进行创新性优化改进。

在湿拉毛革基布生产工艺一中，公司将传统革基布生产工艺流程中的烘干（预定型）工序替换为轧干工序，坯布染色脱水后不进入开幅工序，布绳状的半成品直接进入轧车料糟，在常温下将起毛剂、柔软剂、渗透剂吸附到布料上。经过轧干后，面料被放入脱水机利用离心力脱干，开幅后送往拉毛车间起毛。由于布料绳状通过轧机料糟，一辆轧机可以同时加工四条坯布，生产效率明显提高。

在湿拉毛革基布生产工艺二中，公司在湿拉毛革基布生产工艺一的基础上进一步省略了轧干工序，坯布染色脱水后直接进入开幅、拉毛、定型工序，革基布生产效率进一步提升。

（3）色丝直拉革基布生产工艺流程图

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在色丝直拉革基布生产工艺中，公司直接采购有色坯布，坯布经检验后直接进入开幅、拉毛、定型工序。

根据客户具体的产品需求，公司选择适配的生产工艺，在满足产品质量需求的同时最大化利用生产资源，有效实现降本增效。湿拉毛革基布生产工艺二已成为公司应用最多的生产工艺，可以满足革基布产品的常规需求。针对对革基布各项物性指标要求较高的客户，公司使用传统革基布生产工艺满足高端客户需求。

针对对革基布毛体效果要求较高的客户，公司使用湿拉毛革基布生产工艺一生产相关产品。色丝直拉革基布生产工艺有助于公司控制生产成本，快速扩大产品市场份额。

面对日益激烈的市场竞争环境，公司对革基布生产工艺的创新性改进有利于公司灵活面对市场竞争环境，为公司根据自身所处发展阶段确认相适宜的销售策略提供技术保障。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司现有业务安排

公司自成立以来，始终坚持“诚信经营、质量第一”的治企方针，秉承“诚信、创新、人本、和谐”的核心价值观，以“为顾客创造价值，为员工谋求发展，为社会承担责任”为企业发展理念，在激烈的市场竞争中实现了快速、稳定的发展，公司已成为行业领先的大型革基布生产企业。公司将继续巩固竞争优势，优化和整合现有资源，以优秀的质量控制能力继续扩大产品销售规模、开拓客户资源，充分利用工艺技术创新优势与上下游协同研发优势，进一步向产业链上游布局，不断开展新产品、新工艺的研究和开发工作，加强工厂智能化建设，力争公司产品紧跟行业发展潮流，持续提升公司综合竞争力。

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（二）公司未来发展战略

1、向产业链上游拓展公司本次募集资金投资项目为“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”，公司在前次募集资金投资项目基础上进一步加大上游坯布织造环节布局力度。在上下游产业链联动的发展模式下，公司主营产品利润空间进一步提升，有利于产品形态逐渐向多样化、功能化和高附加值方向转变。

2、进一步加强规模效应

2023年、2024年和2025年，公司革基布产能分别为19.5万吨、23.7万吨、

25.7万吨，产能利用率分别为98.70%、94.88%、95.63%，保持在较高水平。在

革基布行业市场集中度逐渐提升的发展趋势下，公司订单需求日益增长。公司将根据市场行情适时建设生产线，继续稳固公司规模优势，提升市场占有率。

3、持续进行产品创新

公司产品为针织革基布，主要用于制造 PU 革，下游主要应用于鞋革、箱包革、家具革、装饰革等。凭借公司于革基布领域多年累积的技术研发优势，公司将进一步拓宽产品结构，丰富产品种类，将压延革基布、汽车内饰革基布、菌丝体生物基皮革均纳入发展规划中，持续进行产品创新。此外，公司已成功开发麂皮绒等可直接用于下游鞋服行业的产品，已初步完成市场开发，进一步丰富了产品结构。

4、扩大产品销售区域

公司客户主要集中于浙江省和福建省。2023年度、2024年和2025年，公司浙江省和福建省客户收入合计占营业收入的比例分别为84.12%、85.91%和

84.13%。中国人造革合成革行业的发展主要在长江三角洲和珠江三角洲，集中于

浙江、福建、江苏、广东、安徽等地。公司未来将继续扩大产品销售区域，向江苏、广东地区及国内外其他区域拓展。

5、生产流程智能化改造

随着中国社会人口老龄化加剧和用工成本的不断增加，生产流程智能化、信

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息化的升级改造日益成为公司增加自身竞争力的必须工作。公司未来将加大生产流程智能化改造投入，通过对生产物流的智能化改造、引进智能排产系统、生产数据应用平台和设备中控系统，打通生产流程从计划、排单、仓储、装卸、运输、配送等全流程作业环节的信息孤岛，实现生产流程的一体化作业，提高工厂生产作业的效率、降低生产作业的人工成本。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的基本情况

（一）财务性投资的认定标准及类金融业务的认定标准

根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：

1、财务性投资的认定标准

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业

务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；

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（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

2、类金融业务的认定标准

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽

包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业

务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

*公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业

政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（二）相关的会计科目核查情况

截至2025年12月31日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关的会计科目核查情况如下：

单位：万元科目名称账面价值是否为财务性投资

货币资金-其他货币资金10677.73否

交易性金融资产-否

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科目名称账面价值是否为财务性投资

应收款项融资9871.96否

其他应收款33.52否

其他流动资产11747.98否

衍生金融资产-否

其他权益工具投资-否

长期应收款-否

长期股权投资1266.68是

其他非流动金融资产9466.90是

投资性房地产-否

其他非流动资产5589.38否

交易性金融负债-否

衍生金融负债-否根据上表，截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的各财务报表科目具体分析如下：

1、货币资金-其他货币资金

截至2025年12月31日公司货币资金-其他货币资金账面价值为10677.73万元，其他货币资金主要为公司办理银行承兑汇票及信用证存入的保证金，不属于财务性投资或类金融业务。

2、应收款项融资

截至2025年12月31日公司应收款项融资账面价值为9871.96万元，公司应收账款融资为银行承兑汇票，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资或类金融业务。

3、其他应收款

截至2025年12月31日公司其他应收款账面价值为33.52万元，为押金保证金、应收暂付款，其构成均与公司经营业务有关，不存在拆借资金、委托贷款、对外投资等财务性投资或类金融业务。

4、其他流动资产

1-1-54浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

截至2025年12月31日公司其他流动资产账面价值为11747.98万元，为待抵扣增值税进项税额、预缴所得税，不属于财务性投资或类金融业务。

5、长期股权投资

截至2025年12月31日公司长期股权投资账面价值为1266.68万元，系公司在2023年认购的嘉兴熠天60.7165%份额。该基金为专项投资基金，用于认购天科新能源有限责任公司的股权，以该公司经营的股权分红和股权增值实现收益，属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，公司累计对中玺新材料投资共计9466.90万元，报告期末，公司参考中玺新材料于2025年12月引入新投资者时的估值确定持有的股权价值，确认了4869.60万元公允价值变动损益。中玺新材料的主营业务为超高分子量聚乙烯的生产、销售，与公司主营业务无关，公司对中玺新材料的投资属于财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2025年12月31日公司其他非流动资产账面价值为5589.38万元，系公司预付的工程设备款，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资或类金融业务。

综上，截至2025年12月31日，公司未从事类金融业务，公司涉及财务性投资的科目金额为10733.58万元（含投资中玺新材料的公允价值变动损益

4869.60万元），占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为7.56%，占比未

超过30%，不属于金额较大的财务性投资。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施

或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况

公司于2025年5月22日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案，并经公司第三届董事会第二十次会议审议修订。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年12月22

1-1-55浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书日）起至本募集说明书出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况如下：

1、公司控股和投资的企业情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年12月22日）起至本募集说明

书出具日，公司控股和投资的企业情况如下：

序注册资本/公司名称持股比例经营范围号出资额公司的控股子公司

一般项目：革基布、人造革贝斯委外加工、10000万人销售。货物进出口、技术进出口。（除依法

1云中马贸易100%

民币须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：针纺织品及原料销售；煤炭及制

品销售；纺织专用设备销售；制冷、空调设

3000万人备销售；特种设备销售；安防设备销售；新

2俊马贸易100%民币型催化材料及助剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：针织或钩针编织物及其制品制造；针纺织品销售；面料纺织加工；面料印染加工；家用纺织制成品制造；纤维素纤维原料及纤维制造；产业用纺织制成品制造；

35000万人产业用纺织制成品销售；生物基材料制造；

3云中马智造100%

民币合成纤维销售；新材料技术研发；合成纤维制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；纺纱加工；

针纺织品及原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；

皮革制品制造；面料纺织加工；针纺织品销售；机械设备租赁；针织或钩针编织物及其制品制造；纺织专用设备制造；新材料技术云中马新材2000万人已转让研发；皮革制品销售；面料印染加工；服饰

料民币100%股权研发；纺织专用设备销售；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；合成纤维制造；

合成纤维销售；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

1-1-56浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

序注册资本/公司名称持股比例经营范围号出资额公司投资的企业超高分子量聚乙烯和己烷生产、销售。（依

22938.3285

1中玺新材料10.2901%法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

万人民币开展经营活动）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）

3294万人2嘉兴熠天60.7165%（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依民币法自主开展经营活动）。

一般项目：纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；能量回收系统研发；工业自

1000万人

3德联重科30%动控制系统装置制造；工业自动控制系统装

民币置销售；余热余压余气利用技术研发；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

卫星通信技术、通讯产品、通信产品、电子、

通信与自动控制技术、电子产品、机电产品、

电气技术、卫星、卫星载荷系统、卫星导航

定位应用系统及软硬件产品的研发；卫星、

航天器及运载火箭、计算机整机、计算机零

部件、计算机外围设备、计算机应用电子设

备、导航、测绘、气象及海洋专用仪器、通

信设备的制造；卫星、航空航天配套零部件、

航空航天地面装备、航空航天非标设备、北

斗卫星导航应用终端设备、计算机、计算机

软件、计算机辅助设备、通信设备、机电设

备、电子产品、计算机零配件销售；航空航

天配套零部件、航空航天地面装备、航空航

1351.1112天非标设备设计；航空航天配套零部件、航

4航升卫星5.2632%

万人民币空航天地面装备、航空航天非标设备、电子

产品的生产；能源技术研究、技术开发服务；

工程和技术基础科学研究服务；计算机技术

开发、技术服务；智能化技术的研发、服务；

软件测试服务；自然科学研究和试验发展；

电子技术转让；软件技术服务；集成电路设

计、制造；电子产品设计服务；会议、展览及相关服务；文化艺术交流活动的组织；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方

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序注册资本/公司名称持股比例经营范围号出资额

支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

注：注册资本/出资额及持股比例以工商登记为准。

截至本募集说明书出具日，公司主营业务为革基布的研发、生产和销售，不属于类金融机构，未进行类金融业务。

截至本募集说明书出具日，公司对德联重科的投资系向产业链上游拓展，开发生产所需纺织设备，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；

公司对中玺新材料、嘉兴熠天、航升卫星的投资属于财务性投资，除此之外无其他实施的财务性投资情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年12月22日）起至本募集说明书出具日，公司于2025年3月支付给中玺新材料投资款

2000.00万元，于2026年3月支付给航升卫星的投资款5000.00万元，合计7000.00万元。

2、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年12月22日）起至本募集说明

书出具日，公司不存在对合并范围外公司拆借资金的情形。

3、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年12月22日）起至本募集说明

书出具日，公司不存在委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年12月22日）起至本募集说明

书出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年12月22日）起至本募集说明

书出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6、非金融企业投资金融业务

1-1-58浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年12月22日）起至本募集说明

书出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

7、公司拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年12月22日）起至本募集说明

书出具日，公司不存在拟实施的其他财务性投资或类金融业务的情况。

（四）募集资金未直接或变相用于类金融业务本次向特定对象发行股票的募集资金均用于“年产13.5万吨 DTY 丝及12万吨高性能革基布坯布项目”，本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，对现有业务的产能升级及产业链延伸项目，不会直接或变相用于类金融业务。

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第二章本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、产业发展相关利好政策近年来，伴随着我国人造革合成革基层材料产业向高端化、功能化方向的加速升级，政府对行业的重视程度也在逐步提高。中央及各地政府先后发布了多项法律法规及政策来促进行业的发展。2023年，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、商务部以及市场监督管理总局发布的《纺织工业提质升级实施方案

（2023—2025年）》旨在以技术创新为核心驱动力，通过高端化、智能化、绿色化转型，推动纺织工业升级。浙江省制造业高质量发展领导小组办公室印发《关于支持纺织行业高质量发展的若干举措》，提出优化产业布局、大力开拓市场、加强创新驱动、深化强企培育、加大要素保障、加快数智赋能、推进绿色转型、

推进减负降本八项具体举措，进一步引导预期、提振信心、优化环境，推动纺织行业高质量发展。2025年国家发展改革委、财政部发布的《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》明确加大对汽车和家具领

域的以旧换新支持力度。汽车和家具行业作为革基布的重要下游终端领域，对革基布的应用尤为广泛。由于革基布在汽车以及家具行业的出色表现，因而成为现代汽车和家具制造不可或缺的重要材料。政策通过“中央统筹+地方创新”，构建“需求刺激-供给升级”双轮驱动，为人造革合成革基层材料等产业链带来结构性增长机遇。

2、中国纺织工业稳步发展，产业用纺织品赋能多元领域

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用的复合型产业，在满足多元化消费需求、传承中华服饰文化、推进绿色制造转型、带动上下游产业协同、稳定就业与促进区域经济平衡等方面发挥着战略性作用。根据应用场景，纺织品可划分为服装用、家用及产业用三大板块。其中，产业用纺织品以功能性为核心导向，区别于传统生活消费类纺织品，主要通过机织、针织、非织造技术及功能性涂层、复合加工工艺生产，具备定制化结构设计、高性能材料适配及特定场景功能属性。其应用领域覆盖工业制造、基础设施、交通运输、医疗健康、环境保护、国防军工等数十个专业领域，具有技术密集度高、应用跨度大、功能可拓展性强的显著特征。

3、人造革、合成革加速绿色发展创新，助力行业向高附加值领域迈进

随着消费者可支配收入增加，对鞋材、箱包、家具等制品的需求从基础功能性转向环保、舒适与美观兼具的中高端产品，推动行业加速淘汰落后产能，加大对水性 PU、无溶剂革等环保材料以及超纤革等高性能材料的研发与应用。

同时，汽车内饰、高端家具、户外运动装备等领域的消费升级，催生了对耐磨、透气、轻量化合成革的旺盛需求，促使企业不断提升工艺技术，满足个性化、定制化的市场趋势。此外，收入增长带动的环保意识增强，使得低 VOC 排放、可回收等绿色产品更受青睐，推动行业向可持续发展方向转型。

此外，人均收入的提升不仅扩大了人造革合成革的市场空间，更通过消费升级倒逼产业结构优化，加速技术创新与产品迭代，助力行业向高附加值领域迈进。

4、产业体系日趋成熟，革基布及化学纤维行业下游市场需求促进行业发展

旅游业复苏加持，中国箱包、鞋类市场需求稳步上升。根据沙利文数据统计及预测，我国箱包消费品零售总额预计将从2024年的3154.2亿元增长至2030年的5150.6亿元；我国鞋类消费品零售总额预计将从2024年的4973.5亿元增

长至2030年的7925.8亿元，保持稳健增长态势。此外，根据文化和旅游部发布的数据显示，2024年国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；2024年国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%。总的来说，中国箱包、鞋类市场空间巨大，呈稳健增长态势，同时伴随着旅游业的火爆复苏，中国箱包市场需求将持续上升，中国箱包、鞋类

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用革基布市场前景持续向好。

家具、汽车内饰等终端发展提供了持续稳定的市场需求。根据沙利文数据统计及预测，受益于单位平方米装修支出的增长，旧房翻新、二次装修需求及家居装饰类产品的销售渠道多样化等因素影响，中国家居装饰及家具行业销售额预计从2025年的55869.0亿元增长至2030年的69352.0亿元，未来五年的年均复合增长率为4.4%；人造革合成革因其成本低、产量大、供应稳定，在经济型汽车内饰中被广泛应用，根据贝哲斯咨询数据显示，2024年全球汽车内饰市场规模达到1670亿美元，预计到2029年将增至2060亿美元，增长规模达到390亿美元，未来仍存在较为稳定的市场空间。此外，新能源内饰材料向环保化、功能化升级，以及家具补贴政策进一步激发革基布下游市场需求，为产业的健康发展带来新机遇。

服装市场发展提升对涤纶 DTY 丝市场需求。2024 年，国家一揽子政策及时出台，推动社会信心有效提振、经济明显回升，带动纺织服装商品内需消费实现温和增长。根据国家统计局数据，2024年，我国居民人均衣着消费支出同比增长2.8%；限额以上服装、鞋帽、针纺织品类商品零售总额同比增长0.3%；网上

穿类商品零售额同比增长1.5%。据欧睿国际测算，2023年中国服装行业市场规模达到2.16万亿元，预计2028年中国服装行业市场规模将达到2.57万亿元，

2023-2028年CAGR预计为3.5%，服装市场发展将有效提升DTY丝的市场需求。

（二）本次发行的目的通过本次向特定对象发行股票，公司将筹集资金用于“年产 13.5 万吨 DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目”的建设。

1、助力产业链上游拓展与产能提升一方面，12万吨高性能革基布坯布生产线扩大了公司高性能革基布坯布产能，募集资金投资项目投产后经编革基布坯布年产能将新增10万吨，纬编革基布坯布年产能将新增2万吨，有利于解决公司的坯布产能瓶颈，减少公司对坯布供应商的依赖的同时，确保革基布原材料的品质自主可控，从而进一步巩固和提升公司在行业内的地位。

1-1-62浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

另一方面，年产 13.5 万吨 DTY 丝生产线，旨在通过向高性能革基布坯布上游产业链拓展，将把关键原材料的供应从外部采购为主转变为内部生产供应为主，减少 DTY 丝供应商的依赖。通过向高性能革基布坯布上游产业链拓展，从 DTY丝源头自主控制产品质量，有利于增强公司革基布坯布质量的稳定性以及确保交货期；同时降低了原材料的采购成本，提升了公司产品的附加值，进一步夯实公司产品在市场中的竞争力。

2、改善资本结构，降低财务风险

本次募集资金到位后，能够有效降低公司的资产负债率，优化资本结构，缓解公司的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象的基本情况

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予

以注册决定后，按照中国证监会和上交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）发行对象与公司的关系

截至本募集说明书出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

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三、本次发行的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价方式及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

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在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票

申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与主承销商协商确定。

（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过41254260股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起

6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后

按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

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本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需

遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过64000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元项目名称项目总投资额募集资金拟投入额

年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革

104705.6764000.00

基布坯布项目

合计104705.6764000.00

在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次向特定对象发行 A 股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募

集资金金额，公司将根据实际募集资金净额进行调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

12个月。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过64000.00万元，扣除发行费用

1-1-66浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

后将全部用于以下项目：

单位：万元项目名称项目总投资额募集资金拟投入额

年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革

104705.6764000.00

基布坯布项目

合计104705.6764000.00

在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次向特定对象发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募

集资金金额，公司将根据实际募集资金净额进行调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书出具日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前，叶福忠持有公司45.22%的股份，为公司实际控制人。叶程洁、叶永周系叶福忠妹夫，作为一致行动人分别持有公司14.59%及3.63%的股份。综上，本次发行前，公司实际控制人叶福忠及其一致行动人持有公司63.43%的股份。

按照本次向特定对象发行股数的上限41254260股测算，本次发行完成后，公司实际控制人叶福忠及其一致行动人持有公司48.80%的股份，叶福忠持有公司

34.78%的股份，叶福忠仍为公司实际控制人。

因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《证券期货法律适用意见第18号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

本次向特定对象发行股票数量不超过41254260股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

公司本次向特定对象发行股票相关事项于2025年5月22日经第三届董事会第

十八次会议审议通过，并经公司第三届董事会第二十次会议审议修订，距离前次募集资金到位日（2022年11月15日）间隔已超过18个月，符合时间间隔的要求。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

九、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股

票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

十、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的情形

发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币64000.00万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”。

本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体如下：

（1）本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保

护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

十一、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议及2025

年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十次会议审议修订。

本次向特定对象发行股票的相关事项尚需上海证券交易所审核通过并经中

国证监会作出予以注册决定后方可实施。本次向特定对象发行股票完成后，尚需

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向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

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第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过64000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元项目名称项目总投资额募集资金拟投入额

年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯

104705.6764000.00

布项目

合计104705.6764000.00

在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次向特定对象发行 A 股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募

集资金金额，公司将根据实际募集资金净额进行调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）项目概况

本项目以公司全资子公司浙江云中马智造有限公司为实施主体，计划在浙江省丽水市松阳经济开发区建设“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”，以满足公司未来发展需求。本项目建设完成后，DTY 丝年产能将新增13.5万吨，经编革基布坯布年产能将新增10万吨，纬编革基布坯布年产能将新增2万吨。

（二）项目实施的必要性分析

1、扩大高性能革基布坯布产能，解决公司坯布产能瓶颈

经过多年稳健经营，公司在人造革合成革基层材料行业内已建立良好的品牌形象。随着中国箱包市场、鞋业以及汽车产业的蓬勃发展，以及人均收入水平和

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人均文化水平的提升，市场对于人造革合成革的需求不断增加。根据沙利文咨询预测，2030年中国人造革合成革产量可达43.3亿米，销量可达43.2亿米，2025年至2030年年均复合增长率分别约为5.2%和5.6%。

公司主营业务为革基布的研发、生产和销售，坯布为公司产品生产所需的主要原材料。随着公司的业务发展以及下游市场需求的不断增加，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”正式投产后，公司新建坯布生产线产能依然不能满足业务持续增长的需求，现产能已达到饱和，导致公司仍存在外采坯布情况。因此，公司亟须通过新建坯布产线，扩大产能，以此解决产能瓶颈问题，同时进一步实现公司的战略规划布局。

在此背景下，本项目拟新增12万吨高性能革基布坯布产能，突破现有的产能瓶颈，满足未来业务规模扩大的需要，并依托公司现有的品牌优势及产品竞争力，进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的竞争地位，满足公司生产需求，从而达到公司长远发展的目标。

2、源头把控产品质量稳定性，提升公司产品市场竞争力

DTY 丝是做革基布坯布的主要原料，它的质量好坏直接影响布料的品质。

DTY 丝的粗细、拉力、弹性、表面状态以及环保性，直接影响坯布的强度、平整度、耐用性以及环保性。虽然公司已经建立了严格的 DTY 丝质量控制程序，但 DTY 丝质量稳定性、交期及时性需求响应能力仍然受到供应商经营实力的影响。

本项目拟建设年产 13.5 万吨 DTY 丝生产线，建设项目的目标较为明确，其核心是要把关键原材料的供应从外部采购为主转变为内部生产为主。此前依赖外部采购的原材料对核心面料生产起着关键作用，实现内部供应后，能在产品一致性、库存周转速度、附加成本等多方面带来积极影响。产品一致性方面，内部供应在生产管理上沿用了公司现行的管理制度，这可以让原材料在质量、性能等各方面更契合公司需求，维持高度稳定，有助于公司成品质量的统一和稳定；在库存管理方面，由于市场需求多变，公司客户在提出需求时也总是会有临时改变规格现象产生，内部供应可以快速地对不同规格的需求产生响应，可依据自身生产

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节奏更精准地把控原材料库存，有效避免积压或缺货这类情况出现；在成本控制上，内部供应减少了外部采购环节涉及的包装、运输、交易等诸多附加成本，进而有效地降低生产成本。

本项目的实施将进一步巩固公司从涤纶 DTY 丝生产到坯布织造直至革基布

生产的全产业链布局，从 DTY 丝源头自主控制产品质量，有利于增强公司革基布坯布质量的稳定性，进而能在一定程度上提升公司革基布产品质量的稳定性以及确保交货期，进一步巩固公司在国内外革基布行业的龙头地位。

3、抓住行业发展新机遇，抢占市场先机

革基布下游需求广泛，沙发革和汽车革是重要的应用领域。在家具领域，2012年北京等地率先试点以旧换新，2025年国家层面政策落地，通过《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，对沙发、床垫等通用品类按售价15%补贴。政策通过需求激活与供给引导双重机制，对人造革合成革市场需求产生深度结构性影响。中国汽车和家具以旧换新政策分别于2009年和2025年正式纳入国家补贴体系：汽车领域，2009年财政部、商务部等首次出台《汽车以旧换新实施办法》，针对报废老旧汽车和“黄标车”给予财政补贴，

2025年政策进一步扩围，将2012-2014年注册国四燃油车和2018年底前新能源车纳入补贴。

在需求端，家具补贴政策通过15%-30%的补贴力度降低消费门槛，人造革凭借耐磨易清洁、性价比高的特性，在沙发、床垫等通用场景中渗透率显著提升，形成大众市场与细分领域的需求共振。新能源汽车补贴推动内饰材料向环保化、功能化升级，中低端车型因成本优势扩大人造革应用，高端市场催生超细纤维革、有机硅皮革等差异化需求。供给端，政策以低 VOC 基布、水性工艺等环保标准构建准入壁垒，倒逼中小产能出清，龙头企业通过技术与合规优势整合市场，推动行业向技术密集型转型，高性能革基布产能加速扩张。随着国补政策在拉动人造革合成革市场需求升级的同时，也对高性能革基布产业产生积极的影响，为产业的健康发展带来新机遇。

本项目的实施，公司将结合国家相关产业政策的指引、集聚现有产业优势资源，抓住市场发展机遇，巩固公司在人造革合成革基层材料行业的领先地位。

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（三）项目实施的可行性分析

1、国家相关发展政策是项目顺利实施的政策保障

我国政府在促进新材料产业发展以及刺激消费等方面有着明确的政策导向，公司所处的人造革合成革基层材料行业作为与下游应用领域技术协同度较高的

基础材料行业，在下游箱包行业、鞋业、汽车制造以及家具等领域的蓬勃发展，促进了人造革合成革基层材料行业的技术迭代与市场扩容。

国家法律法规及政策的实施对人造革合成革基层材料行业产生着积极的影响。相关政策文件明确提出加强关键技术突破，围绕纤维新材料、绿色制造等领域开展研发创新，推行产品绿色设计，加快实施行业绿色化改造，推动人造革合成革基层材料产业向高技术、高附加值方向转型。此外，《纺织行业数字化转型三年行动计划》《产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》等政策聚焦高端化、

数字化、绿色化转型，为行业营造公平竞争环境，助力淘汰落后产能，培育优质品牌与“专精特新”企业。多地政府将相关产业发展纳入战略布局，通过技术攻关清单、研发平台建设等给予土地、税收及专项资金支持，推动智能制造与装备升级。这些政策的实施不仅大幅促进人造革合成革基层材料行业技术创新与产业升级，还将带动上游纤维新材料、环保化学品等原料产业的协同发展，加速构建“研发—生产—应用”全链条高质量发展体系。2024年发布的《人造毛皮服装》行业标准进一步规范原料性能与安全指标，为基层材料质量提升提供了直接技术依据，推动行业向规范化、高端化迈进。此外，2025年国家政策加大汽车、家具以旧换新支持，政策拉动消费，促进相关产业链增长。

综上所述，在人造革合成革基层材料领域，中国政府通过政策支持，推动人造革合成革基层材料产业智能制造与装备升级，向高技术、高附加值方向转型，促进行业规范化、高端化发展。此外，政府还通过对人造革合成革下游应用领域的消费补贴，促进产业链健康稳定发展。这些政策为本项目的顺利实施提供了较好的政策环境与支持。

2、强劲的内部生产需要是项目新增产能消化的有力保障

坯布方面，2025年公司革基布年产量达到24.58万吨，原材料坯布织造产品

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自给率为30%左右，仍然有绝大部分坯布依靠外采满足生产需求，本项目新增的坯布产能可全部由公司内部消化。DTY 丝方面，DTY 丝系革基布坯布的主要原材料，根据公司现有的 DTY 丝生产领用量和革基布坯布产能估算，目前公司平均每生产 1 个单位的革基布坯布需要消耗约 0.80 个单位的 DTY 丝，因此，公司本次新增年产12万吨革基布坯布产能完全达产后，每年需消耗9.6万吨DTY丝，仅内部需求即可消化约 70%本项目规划的 DTY 丝产能。其余 30%的产能公司也制定了切实可行的销售计划，一方面，公司可以充分依托现有供应链实现客户资源的内生性转化，公司外购坯布的核心供应商因自身生产需采购 DTY 丝原料，天然形成对公司产品的需求，且基于双方长期合作建立的信任基础，相对于开拓陌生客户，可以相对轻松地完成产品销售，并形成“原料采购—成品加工—反售公司”的良性循环，不仅可以降低市场开拓成本，更通过供应链协同间接保障公司产品的质量稳定性；另一方面，公司在市场上已积累了一定的品牌效应，公司产品将依托其现有的品牌影响力快速渗透市场，构建多元化销售渠道。因此，公司对本次项目制定了较为清晰的规划，为新增产能消化提供有力保障。

从成品外销角度来讲，公司凭借长期在行业内积累的良好口碑和影响力，其产品在市场上原本就有一定的知名度和认可度。本项目建成后，因内部供应原材料带来的产品质量更稳定、成本更优化等好处，会进一步强化外销优势。稳定且高质量的原材料供应能保证成品品质始终如一，满足客户对产品质量的严格要求，同时稳定的原材料供应也让客户不用担心交货期等问题，可以在一定程度上增强客户对公司的信心。在成本方面，由于减少了外部采购成本，产品在价格上就有了更大的调整空间，在市场竞争中可以凭借更具性价比的优势去争取更多订单，拓展外销市场份额，提升公司的市场影响力。

3、扎实的技术积累为项目实施提供有力支撑

公司自成立以来，始终将研发技术创新作为保持公司核心竞争力的重要保证。

近年来，公司不断加大研发资金投入，2023年至2025年公司研发费用投入金额分别为4038.15万元、4390.07万元和4785.03万元，呈上升态势，持续处于较高水平。作为国家高新技术企业，公司始终以技术创新为核心驱动力，在人造革合成革基层材料领域形成了显著的竞争优势。公司先后被认定为“浙江省企业研究院”“浙江省企业技术中心”“丽水市工业设计中心”，同时荣获2021年度浙江

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省“专精特新”中小企业、浙江省2023年度第一批创新型中小企业、2023年度

科技创新十强企业、浙江省企业管理现代化创新成果二等奖以及2024年度浙江

省高新技术企业创新能力500强等。“云中马”牌革基布畅销广东、江苏、浙江、江西、安徽、福建等地，赢得了广大客户的一致好评，成为国内专业生产革基布的龙头企业之一。公司现已掌握出缸湿拉毛技术、加弹台车直上整经无缝转运技术、纬编色丝直拉毛技术、FDY 丝纱线自动上料技术、50D 纬编平板无毛丝、

少毛丝技术、高 F 纬编二浴法染色提高起毛效果技术以及磨皮无光绒（双面）产

品开发技术等 DTY 丝和坯布生产核心技术，截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有的专利共99项，其中发明专利9项，实用新型专利90项，从而为公司实施该项目提供了扎实的技术积累。

公司 IPO 募集资金投资项目即规划建设了 DTY 丝产线和坯布产线，目前已实现稳定投产，因此公司具备扎实的技术储备保障本次项目顺利建设并投产。此外，在 DTY 丝生产方面，由于公司一贯要求供应商提供包含关键控制点的技术方案与生产流程，因此积累了充足的技术资料储备。坯布生产方面，公司不仅拥有多年成熟的生产经验，现有生产团队亦具备丰富实操能力。针对本项目新增的生产人员，公司将采用“老员工带新员工”的培养方式，可以使得新员工快速掌握标准化的生产操作方法，确保了产能的快速提升与产品的工艺稳定。

总的来说，公司依托持续高强度的研发投入与多年沉淀的核心技术储备以及人才储备，为项目的顺利实施构建了坚实的技术支撑体系。

4、下游应用领域不断拓展叠加市场稳健增长带来明确需求

中国人造革合成革已成为人们日常箱包、鞋服、家具的基础原材料，并且随着人造革合成革工艺技术的不断发展和成熟，行业下游应用领域在不断拓展，逐渐扩大到汽车内饰、户外运动、家居装饰、电子产品等新兴领域。

根据沙利文数据统计及预测，箱包领域，我国箱包消费品零售总额在过去四年以4.0%的年增长率增长至2024年的3154.2亿元，同时基于需求拉动、本土品牌产品质量及品牌力的提升，预计2030年将增长至5150.6亿元；鞋服领域，我国鞋类消费品零售总额在过去四年以4.5%的年均复合增长率增长至2024年的

4973.5亿元，同时随着时尚产业的快速发展及公民健康意识的加强，预计2030

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年将增长至7925.8亿元。根据贝哲斯咨询数据显示，汽车内饰领域，2024年全球汽车内饰市场规模达到1670亿美元，预计到2029年将增至2060亿美元，增长规模达到390亿美元，未来仍存在较为稳定的市场空间，尤其是中国汽车行业依托庞大的存量市场规模、稳定的增长态势以及汽车产品结构的迭代优化，为汽车内饰革行业孕育了持续且稳定的需求。此外，2024年以来国家一揽子政策及时出台，推动社会信心有效提振、经济明显回升，带动纺织服装商品内需消费实现温和增长，2024年我国居民人均衣着消费支出同比增长 2.8%，将有效促进DTY丝的市场需求。

上述行业是本次募集资金投资项目的终端应用领域，下游产业不断拓展和稳定蓬勃发展为本次募集资金投资项目产品未来的销售带来明确需求前景。

（四）项目投资估算

本项目总投资104705.67万元，其中计划使用募集资金投入64000.00万元，全部用于资本性支出，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体情况如下：

单位：万元序号项目投资资金拟使用募集资金金额

1建设投资98405.6764000.00

1.1建筑工程费20176.2316000.00

1.2设备购置及安装费75121.5048000.00

1.3工程建设其他费用241.76-

1.4预备费2866.18-

2铺底流动资金6300.00-

3项目总投资104705.6764000.00

本次募集资金不存在研发投入的情形。

（五）项目建设规划

1、项目实施主体及建设地点

本项目的实施主体为浙江云中马智造有限公司，计划于浙江省丽水市松阳经济开发区新兴区块 SY-A-03 号地块实施。

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2、项目建设内容

本项目以自有土地新建厂房开展生产活动，主要为革基布坯布和 DTY 丝生产区的建设及装修生产，规划总建筑面积212984.11平方米，项目设计产能为年产 13.5 万吨 DTY 丝、10 万吨经编革基布坯布和 2 万吨纬编革基布坯布。

3、项目整体建设周期

本项目整体建设周期预计36个月，项目主要工作内容及进度如下图所示：

项目实施进度表

序号项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

1工程设计规划、基础设施建设及装修

2设备购置及安装调试

3员工招聘及培训

4投产

5产能释放90%

6产能释放100%

（六）项目预期效益

1、项目预期效益

项目计划年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布，建设期预计 36 个

月，第2年开始正式投产，当年产能释放70%；第3年产能释放90%；第4年达产100%。

本项目中 9.6 万吨 DTY 丝和全部 12 万吨革基布坯布类产品计划自用，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算，预计项目达产后公司将大幅减少坯布原材料外购支出，且保证成本可控、质量稳定，自产革基布坯布较外购每吨可节约

550-600元。

本项目剩余 3.9 万吨 DTY 丝对外销售，销售单价根据历史采购单价以及目前市场行情推断确定，并假定当期的产量等于当期销量。经测算，该部分 DTY丝达产后（第4年至第11年）每年平均新增净利润1182.72万元。

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2、募集资金投资项目的测算过程

（1）营业收入测算过程

本项目革基布坯布类产品包括经编革基布坯布和纬编革基布坯布，计划全部自用，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算，预计项目达产后，公司革基布坯布类产品全部用于自产革基布。

本项目 DTY 丝达产产能为 13.5 万吨，其中 9.6 万吨将直接用于生产革基布坯布，其节约成本将在革基布坯布中体现，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算。此外 3.9 万吨 DTY 丝对外销售，销售单价根据历史采购单价以及目前市场行情推断确定，并假定当期的产量等于当期销量。项目建设期36个月，第2年开始正式投产，当年产能释放70%；第3年产能释放90%；第4年达产100%。

（2）成本费用测算过程

本项目的成本费用的估算参照企业近三年的实际经营情况，根据项目所需的直接材料、人工成本、委外加工费用、制造费用、管理费用、销售费用等对项目的成本费用进行估算。

（3）税金及附加测算构成

本项目涉及的税金及附加主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。增值税以提供销售货物或提供应税劳务工程产生的增值额为计税基础，适用税率为13%；城建税、教育费附加以及地方教育费附加以流转税为计税基础，税率分别为7%、3%、2%。

（七）项目审批情况

截至本募集说明书出具日，本项目已取得松阳县发展和改革局备案信息表、丽水市生态环境局批复和丽水市发展和改革委员会关于节能审查报告审查意见的函，具体情况如下：

序

文件名发文单位文件号/项目代码取得时间号松阳县发浙江省企业投资项目备2024年10月30

1展和改革2410-331124-04-01-593478案（赋码）信息表日局

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序

文件名发文单位文件号/项目代码取得时间号关于浙江云中马智造有

限公司年产13.5万吨丽水市生2025年7月18

2 DTY丝及 12万吨高性能丽环建松〔2025〕22 号

态环境局日革基布坯布建设项目环境影响报告表的批复丽水市发展和改革委员会关于浙江云中马智造丽水市发

有限公司年产13.5万吨丽发改能监〔2025〕1362025年6月30

3展和改革

DTY丝及 12万吨高性能号日委员会革基布坯布建设项目节能报告审查意见的函

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及

未来公司整体战略发展方向，与公司主营业务关联度较高，有助于公司提升核心竞争力、巩固并提升行业地位、扩大业务规模、丰富产品体系、进一步提升经营

效率和盈利能力，有利于公司实现可持续发展。本次募集资金投资项目的实施不会对公司业务结构，客户类型等方面产生重大影响。本次募集资金投资项目的实施能够使公司顺应行业发展趋势，提升行业地位和市场竞争力，对促进公司长远战略发展具有重要意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强，为公司后续发展提供有力保障。

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四、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募投资金主要投向主业的规定）。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人本次募集资金投资项目“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”属于“鼓励类”之“二十、纺织：5．采用智能化、连续化纺纱成套装备……生产高支、高密、提花等高档机织、针织纺织品”，且不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业、符合国家产业政策要求。

截至本募集说明书出具日，公司主营业务及本次发行不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

综上所述，公司本次发行满足“两符合”的相关规定，不涉及“四重大”的相关情形，符合《注册办法》第三十条、《适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

五、募集资金投资项目可行性结论

本项目属于公司主营业务产业链上游延伸，公司已具备与本项目建设相关的技术、管理、市场方面的成熟经验，并采购先进的生产设备以保证项目建设顺利实施。

本项目扩大了高性能革基布坯布产能，解决公司坯布产能瓶颈，从源头 DTY丝开始把控产品质量稳定性，提升公司产品市场竞争力，从而进一步巩固和提升公司在行业内的地位。公司多年来在业务开展过程中积累的技术、市场、客户关系等各项资源都将是本项目实施的良好保障。下游应用领域不断拓展叠加市场稳健增长的环境也将为本项目产品未来带来稳定需求。

本项目符合国家产业政策对本行业发展的要求，建设和运行期间对环境影响

1-1-81浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书较小。同时，本项目具有良好的预期财务效益，能够提升公司整体盈利水平，对促进当地就业和税收增长有积极意义。

综上所述，本项目符合国家产业政策及环境保护政策，在技术上是可靠的，经济上是可观的，能够产生较好的经济效益和社会效益，项目的实施具有可行性。

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第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

公司主营业务为革基布的研发、生产和销售。本次向特定对象发行股票募集资金将投入“年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目”的建设。项目投产后，公司将实现关键原材料的供应从外部采购为主转变为内部生产为主，从DTY丝源头自主控制产品质量，扩大高性能革基布坯布产能，解决公司坯布产能瓶颈，巩固公司在人造革合成革基层材料行业的领先地位。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

按照本次向特定对象发行股数的上限41254260股测算，本次发行完成后，公司实际控制人叶福忠及其一致行动人持有公司48.80%的股份，叶福忠持有公司

34.78%的股份，叶福忠仍为公司实际控制人。

因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

报告期内，公司主要从事革基布的研发、生产及销售。

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况

公司控股股东、实际控制人为叶福忠，其及近亲属控制的其他企业不存在与公司从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。

（二）公司与发行对象及其控制的其他企业之间的同业竞争情况

截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜

在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

（三）关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人叶福忠及其一致行动人叶程洁、叶永周关于避免

同业竞争的承诺如下：

1、本人目前不存在以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控

股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。

2、本人未来不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控股

子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。

3、本人将不会为自己或者他人谋取属于发行人及其控股子公司的商业机会，

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如本人从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其控股子公司经营的业务

有竞争或可能有竞争，本人将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人。

4、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本

承诺函有效期自签署日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再是公司

控股股东/实际控制人/一致行动人之日；或（2）公司终止在中国境内证券交易所上市之日。

（四）独立董事关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性的独立意见

根据《监管规则适用指引—发行类第6号》等相关规定，作为公司独立董事，现就同业竞争有关事项发表独立意见如下：

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在与发行人同业竞争的情况。

2、公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，目

前该承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。

3、公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目实施不会新增同业竞争。

我们认为，公司控股股东、实际控制人就避免同业竞争作出的承诺合法有效，公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施具体有效，能够切实维护上市公司及中小股东的利益，本次募集资金投资项目实施后，不会新增同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

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第五章最近五年内募集资金运用的基本情况

一、前次募集资金的金额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2288号），本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场

非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3500.00 万股，发行价为每股人民币19.72元，共计募集资金69020.00万元，坐扣承销费3385.89万元后的募集资金为65634.11万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于

2022年11月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审

计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2982.83万元后，公司本次募集资金净额为62651.28万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕

622号）。

二、前次募集资金存放和管理情况

截至2025年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元初始存放2025年12月31开户银行银行账号备注金额（注）日余额宁波银行股份有限

7601012288888956865634.11-已销户

公司温州分行中国农业银行股份

有限公司松阳县支19835101040022706--已销户行招商银行股份有限

577903738210955--已销户

公司温州瓯海支行中国工商银行股份

1210271029200234695--已销户

有限公司松阳支行中国银行股份有限

385781843259--已销户

公司松阳县支行浙商银行股份有限

3330020210120100138978--已销户

公司温州龙湾支行

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初始存放2025年12月31开户银行银行账号备注金额（注）日余额中国建设银行股份

33050169763500001248--已销户

有限公司松阳支行

合计-65634.11--

注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2982.83万元，系从募集资金专户中用于支付保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用。

三、前次募集资金实际使用情况公司前次募集资金承诺投资3个项目为“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”“补充流动资金项目”“偿还银行贷款项目”，前次募集资金使用情况对照表如下：

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前次募集资金使用情况对照表截至2025年12月31日

编制单位：浙江云中马股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额：62651.28已累计使用募集资金总额：62814.39

各年度使用募集资金总额：62814.39

2022年：43526.25

变更用途的募集资金总额：0.00

2023年：19288.14

变更用途的募集资金总额比例：0.00%

2024年：0.00

2025年：0.00

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金额定可使用状募集前承募集后承募集前承募集后承序实际投资实际投资与募集后承诺态日期（或截承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金诺投资金号金额金额投资金额的差止日项目完额额额额额工程度）年产50000吨高年产50000吨高性能革基布坯布性能革基布坯布

145001.2845001.2845164.3945001.2845001.2845164.39163.11[注]2023年11月

织造生产线建设织造生产线建设项目项目补充流动资金项补充流动资金项

24750.004750.004750.004750.004750.004750.00-不适用

目目偿还银行贷款项偿还银行贷款项

312900.0012900.0012900.0012900.0012900.0012900.00-不适用

目目

合计62651.2862651.2862814.3962651.2862651.2862814.39--

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系闲置募集资金银行存放产生利息收入及闲置资金管理收益净额的投入。

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四、前次募集资金实际投资项目变更或延期情况说明

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况说明公司不存在前次募集资金变更的情况。

（二）前次募集资金实际投资项目延期情况说明

公司于2023年4月14日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，公司董事会综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，决定对“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”达到预定可使用状态的日期自2023年4月延期至

2023年12月。公司于2023年11月25日公告“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”已达到预定可使用状态，项目予以结项。

五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系闲置募集资金银行存放产生利息收入及闲置资金管理收益净额的投入。

六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

（一）前次募集资金先期投入项目转让情况公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

（二）前次募集资金置换情况公司于2022年12月8日召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额合计人民币28618.42万元。上述置换议案已经保荐机构确认，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴

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证报告（天健审〔2022〕10485号）。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照如下：

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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至2025年12月31日

编制单位：浙江云中马股份有限公司金额单位：人民币万元实际投资项目最近三年一期实际效益截止日投资项目截止日累计是否达到序承诺效益项目名称累计产能利用率2023年2024年2025年实现效益预计效益号年产50000吨高性

98.36%17732.03

1能革基布坯布织造1216.704530.634214.699962.02否[注3]

[注1][注2]生产线建设项目

2补充流动资金项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

3偿还银行贷款项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

[注1]公司通过产品结构以及工艺的优化，实际产能已经超过募集资金投资项目中设备的设计产能[注2]“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”可行性报告中，预计本项目拟在一年内完成项目厂房建设、第二年部分设备安装调试完成，

第三年开始试生产，生产负荷达到设计生产能力的80%，第四年完全达产，本项目于2023年1月起设备开始陆续调试完工进入试生产阶段，并于2023年11月全部达到预定可使用状态，2023年至2025年的承诺效益分别为净利润5066.31万元、6332.86万元和6332.86万元；

[注3]“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”存在累计实现收益低于承诺20%的情况。2023年本项目未达到预期效益，系达到预定可使用状态日期延迟，2023年实际生产负荷仅为设计生产能力的63.29%；2024年和2025年本项目未达到预期效益，主要原因系行业竞争加剧导致产品价格下跌，原油价格波动导致项目投产时原材料价格相较于项日立项时测算价格有较大上涨，本项目毛利空间被大幅压缩。

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（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金项目及偿还银行贷款项目系用于补充流动资金，优化资产负债结构及财务结构，降低财务风险，满足公司后续生产经营发展的需求，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明公司前次募集资金投资项目“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”原计划于2023年4月达到预定可使用状态，后因前募项目建设期与公共卫生事件期间存在重合，项目建设相关的物流、人员、采购等均受到影响，导致项目土建工程延误，连带设备进场时间，招工培训计划都向后延迟，因此，延期至2023年12月。

截至2025年12月31日，由于前募项目达到预定可使用状态日期的延迟，

2023年实际生产负荷仅为设计生产能力的63.29%，未达到预期的80%，因此效

益实现率仅为24.04%；此外，2023年12月投产以来，由于前募项目生产线工艺和设备存在一定期间的磨合期，同时，项目投产时原材料价格相较于项目立项时测算价格有较大上涨，使得毛利空间被压缩，导致2024年和2025年效益实现率分别为71.54%和66.55%。

除了给公司产生直接的经济效益外，“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”的建设还带来了多方面的积极影响。通过自主生产坯布，公司实现了对坯布原材料品质稳定性的源头把控，有效降低了外采坯布质量波动所引发的品控风险。同时，自产坯布显著缩短了公司新产品调试周期，降低了单位原材料的库存成本。最后，向产业链上游的拓展还增强了公司与供应商谈判的议价能力，进一步降低了供应链风险，进一步加强了公司的综合竞争力。

综上所述，云中马前募项目效益实现受项目延期、产线投产初期磨合和原材料成本上涨等因素影响未达预期，原因存在合理性。

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八、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月19日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕725号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，云中马管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了云中马截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况。

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第六章与本次发行相关的风险因素

一、市场风险

（一）市场需求波动风险

本项目建设完成后，DTY 丝年产能将新增 13.5 万吨，其中 9.6 万吨 DTY 丝供公司自用，3.9 万吨 DTY 丝对外销售；经编革基布坯布年产能将新增 10 万吨，纬编革基布坯布年产能将新增2万吨，以上革基布坯布均供公司自用。该项目投产后，能否持续开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。

（二）市场竞争风险

革基布行业是一个市场化竞争较为充分的行业，目前已经形成了少数大型生产企业主导、部分区域性中型生产企业和大量小规模制造商共同参与市场竞争的态势。虽然公司已经成为革基布行业龙头企业之一，但随着市场竞争的加剧，如果行业竞争者能够紧密跟踪大型生产企业的适销产品，并采取低价竞争策略，将对公司的市场份额和经营业绩产生不利影响。

二、经营风险

（一）业绩下滑风险

2023年至2025年，公司营业收入分别为232470.77万元、261803.62万元

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（二）销售区域集中风险

报告期内，公司客户主要集中于浙江和福建，2023年至2025年，两省客户收入合计占营业收入的比例分别为84.12%、85.91%和84.14%。未来公司将努力开拓广东、江苏、安徽等销售市场，但市场开拓是一个长期的过程，公司的业务收入未来一段时期仍将主要来源于浙江省和福建省，若浙江省、福建省的营商环境未来发生重大不利变化，将对公司生产经营产生不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

公司产品的原材料为坯布、涤纶长丝等，2023年至2025年，直接材料占主营业务成本的比例分别为83.43%、82.53%和81.43%。坯布的加工原料主要为涤纶长丝，涤纶长丝的价格受原油价格影响较大，因此原油价格的波动影响涤纶长丝价格，进而对公司产品的成本产生影响。原油价格受国际政治环境、汇率变动、金融市场等影响。如果未来原油价格出现大幅度波动，可能导致公司原材料的价格波动无法及时传导至下游客户，导致原材料价格随之剧烈波动，则将对公司的盈利能力产生影响。

（四）新产品开发风险

革基布作为人造革合成革的骨架支撑材料，对人造革合成革的产品创新起着至关重要的作用。产品创新度较高的人造革合成革企业更加倾向于选择具备同步产品研发能力的革基布企业作为长期合作伙伴，同时也促使革基布生产企业从粗放型、劳动密集型向技术密集型、资金密集型方向转变。如果公司在产品开发过程中与下游客户的沟通出现障碍或技术实力无法满足产品创新要求，将对公司的产品创新性以及市场竞争力产生不利影响。

（五）产品质量控制风险

革基布作为人造革合成革的骨架支撑材料，是下游人造革合成革企业生产所需的主要原材料，直接关系到人造革合成革使用性能的稳定性。随着公司经营规模的扩大与产品种类的丰富，如果公司质量控制能力无法满足日益复杂的生产管理需求，随之产生的产品质量问题将会影响公司与客户建立的长期合作关系，并

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对公司的生产经营产生不利影响。

（六）技术人员流失风险

革基布的研发和生产过程不仅涉及纤维材料选组、纺织技术、基础化学以及

染整、定型、拉毛工艺处理等多个专业领域，还需要充分考虑革基布对下游产品人造革合成革性能和质量的影响。因此，革基布行业对技术人才的专业知识覆盖广度以及综合运用能力提出较高要求。此外，资深生产技术人员由于在长期生产实践和总结中积累了宝贵的生产经验，对公司的生产工艺流程、设备参数设定以及产品质量需求均具有深刻的理解，资深生产技术人员也是公司产品质量稳定的重要保障。如果公司重要技术人员大量流失，将对公司生产经营的稳定性产生不利影响。

（七）环保风险

革基布行业呈现绿色化发展趋势。《中华人民共和国环境保护法》《水污染防治行动计划》《“十三五”节能减排综合工作方案》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可管理条例》等文件相继出台，革基布生产企业的环保运行标准进一步收严。公司一直致力于践行绿色制造，并在2023年12月被国家工信部评为“国家级绿色工厂”，若公司未来无法持续满足监管部门更加严格的环境保护标准，可能面临因环保不达标而被要求整改的情况，对公司的生产经营产生不利影响。

三、财务风险

（一）应收账款发生坏账的风险

2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款账面余额分别为32240.72

万元、43952.17万元和46718.21万元，占当期资产总额的比例分别为12.89%、

14.49%和17.01%，占当期营业收入的比例分别为13.87%、16.79%和17.47%。

报告期内，公司的客户信誉良好，应收客户款项绝大部分在公司给予的信用期内，公司应收账款回收风险较低。但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不

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发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（二）毛利率波动的风险

2023年、2024年和2025年，公司综合毛利率分别为10.70%、8.98%和8.23%，

（三）政府补助波动的风险

2023年、2024年和2025年，公司计入当期损益的各类政府补贴及手续费返

还等金额分别为2859.48万元、829.26万元和1377.70万元，占当期利润总额的

21.40%、7.53%和11.57%。若未来地方政府对公司的扶持政策出现变化，公司获

得的政府补助金额存在波动的风险，将影响公司当期的净利润水平。

（四）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货余额较大。2023年末、2024年末和2025年末，公司存货余额分别为17116.68万元、18650.41万元和8551.88万元，占同期公司总资产的比例分别为6.85%、6.15%和3.11%；公司存货周转率分别为13.93次、

13.32次和18.05次。

公司主要采取订单模式组织生产，由于客户采购产品的规格多，供货频次高，为保证及时供货，公司通常根据客户订单情况，合理准备生产，安排生产批次，

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并适量保持一定规模的库存。随着公司业务规模的不断扩大，未来公司存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，公司的存货周转能力有可能会下降。

但若存货规模过大，同时出现原材料价格大幅度下降的情况，则可能降低公司运营效率，带来跌价风险，影响公司经营业绩。

四、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施进度不达预期风险公司本次募集资金投资项目为“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”。虽然公司已经对募集资金投资项目的工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行了充分的可行性论证，但如果因施工进度、工程质量、资金投入等因素导致项目不能按计划顺利实施，将对公司向产业链上游拓展的发展计划产生不利影响。

（二）新增固定资产折旧和摊销风险

公司本次募集资金投资项目新增固定资产较大，主要包括生产厂房和生产线及其配套设备。募集资金投资项目建成后，每年新增较多的折旧和摊销费用。项目投产初期，投资项目未充分产生效益，而项目固定资产折旧和摊销费用较大，对公司利润在短期内有一定的影响，此外，由于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，可能会使公司募集资金投资项目建成后难以在预计周期内实现收益，项目新增的折旧和摊销费用将会直接影响公司的盈利能力。

五、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

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本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

六、交易涉及的审批风险本次向特定对象发行股票尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

七、股市价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第七章与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

叶福忠叶程洁陆亚栋蒲德余刘雪梅唐松燕陈磊陈继业田景岩杨志清金垚徐伟建浙江云中马股份有限公司年月日

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一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签名：

徐伟建金垚陈继业浙江云中马股份有限公司年月日

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一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

叶程洁唐松燕陆亚栋刘雪梅陈磊浙江云中马股份有限公司年月日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司控股股东、实际控制人签名：

叶福忠年月日

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：______________何晓剑

保荐代表人签名：____________________________邵路伟段玲玉

法定代表人/董事长签名：______________刘成中信建投证券股份有限公司年月日

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声明

本人已认真阅读浙江云中马股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理签名：

金剑华

法定代表人/董事长签名：

刘成中信建投证券股份有限公司年月日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：__________________________________________王剑锋许自飞颜明康

律师事务所负责人：______________王丽北京德恒律师事务所年月日

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

注册签字会计师：____________________________廖屹峰李娴婧

会计师事务所负责人：______________翁伟

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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六、发行人董事会声明

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

1、加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募

集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

2、加快募集资金投资项目建设，提升公司盈利能力

本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司主营业务，募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募集资金投资项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规划（2025-2027年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

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4、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

（二）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

1、控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺

公司控股股东、实际控制人叶福忠及其一致行动人对公司填补即期回报措施

能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若

中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或

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发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如

下承诺：