浙江云中马股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

为进一步完善浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）的公司

治理结构，明确总经理职责、权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规章、规范性文件及《浙江云中马股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。

总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章总经理的任职资格和任免程序

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

具有下列情形之一的人员，不得担任公司总经理：

（一）具有《公司法》相关条款规定的不得担任高级管理人员情形之一的人员；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

上述期间，以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

总经理任期三年，连聘可以连任。

1总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第三章总经理的职权

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。

总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议。如情况紧急，不变更将给公司造成无法挽回的重大损失而确需变更的，应在采取变更措施后立即报告股东会或者董事会，取得股东会或者董事会的追认。

其他高级管理人员的工作职责：

（一）副总经理：协助总经理工作；

（二）财务总监：组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工作；

（三）董事会秘书：负责信息披露事务、投资者关系管理、组织筹备董事会会议与股东会会议等。

2第四章总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员

公司实行总经理负责下的总经理会议制。总经理办公会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。

总经理办公会议分为例会和临时会议。例会一般为每两周召开一次，总经理认为必要时，可以随时召开临时会议。

总经理办公会议由总经办根据总经理批示负责会议通知。会议通知可以采取书面形式或口头形式，内容包括：会议日期和地点；会议议题；发出通知的时间。

总经理办公会议的议题由总经理及其他高级管理人员提出，总经办负责征集、汇总、列出议题、议程，报总经理审定后，分送出席会议人员。

参加总经理办公会议的人员包括总经理及其他高级管理人员。总经理认为必要时，可以要求部门负责人或其他相关人员列席会议。

总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，应委托一名高级管理人员或总经理授权参加会议的其他人员主持。

总经理办公会议研究决定事项应充分讨论，力求取得一致，出现意见分歧，按照总经理负责制原则，由总经理决定最终决议内容。

总经理办公会议由总经办指派专人负责会议记录。会议记录由出席会议的总经理、其他高级管理人员、主持人及记录人签字。会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

3第五章报告制度

总经理应定期向董事会报告，报告内容包括：公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。总经理报告应以书面形式进行。

如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会的要求报告工作。

公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告：

（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；

（二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大时；

（三）公司财务状况发生异常变动；

（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；

（五）其他重大事项。

公司董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理根据本工作细则组织贯彻实施，并将执行情况向董事会书面报告。总经理应于每年底向董事会提交授权事项办理情况书面报告，并在年度董事会上提交总经理工作报告。

第六章附则

除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、法规、规章、

规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

4本工作细则自公司董事会审议通过后生效。本工作细则由公司

董事会负责解释和修订。

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