目录

一、关于本次募投项目………………………………………………第1—15页

二、关于经营情况…………………………………………………第15—38页

三、关于其他………………………………………………………第39—47页

四、附件……………………………………………………………第48—52页

（一）本所营业执照复印件………………………………………第48页

（二）本所执业证书复印件………………………………………第49页

（三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料复印件………第50页

（四）注册会计师执业证书复印件……………………………第51-52页关于浙江云中马股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2026〕434号

上海证券交易所：

由中信建投证券股份有限公司转来的《关于浙江云中马股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕121号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江云中马股份有限公司（以下简称云中马公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于本次募投项目根据申报材料，1）公司本次拟募集资金不超过64000.00万元，拟用于“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”。2）前次募投项目“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项”未实现预计效益。

请发行人说明：（1）……；（2）……；（3）本次募投项目各项投资构

成的测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；（4）结合本次募投项目产品销售单价、毛利率等关键指标的测算依据、

市场价格变动趋势以及前次募投项目效益未达预期的原因，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。

请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（3）、（4）核查并发表明确意见。（审核问询函问题1）

(一)本次募投项目各项投资构成的测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异

7-2-11.本次募投项目各项投资构成的测算依据及公允性公司本次募投项目按照国家发改委与建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》有关规定及国家现行的有关财税政策，并结合行业规定，对项目财务状况进行测算和评价。本项目总投资包括建设投资和铺底流动资金；

本项目总投资104705.67万元，其中：建设投资98405.67万元，铺底流动资金为6300.00万元。具体投资构成如下表所示：

单位：万元拟使用募集资是否属于资本序号项目项目资金占比金金额性支出

1建设投资98405.6793.98%53000.00是

1.1建筑工程费20176.2319.27%15000.00是

1.2设备购置及安装费75121.5071.75%38000.00是

1.3工程建设其他费用241.760.23%-是

1.4预备费2866.182.74%-否

2铺底流动资金6300.006.02%-否

3项目总投资104705.67100.00%53000.00/

本项目建设投资为98405.67万元，包括建筑工程费20176.23万元、设备购置及安装费75121.50万元、工程建设其他费用241.76万元、预备费

2866.18万元。具体如下：

(1)建筑工程费

本项目建筑工程费用预估为20176.23万元，主要为生产车间、员工宿舍、配电房、保安室等工程费用。建筑工程的建筑面积主要根据公司项目建设规划进行估算，工程价格参考公司历史厂房建设成本及施工单位根据《浙江省房屋建筑与装饰工程概算定额》（2018版）结合当前市场行情的施工报价综合确定。

(2)设备购置及安装费

本项目设备购置及安装费合计为75121.50万元，主要系购置生产及配套设备所产生的支出，其中机器设备投资62162.80万元、配电设施11202.50万元、其他设备707.00万元、智能化系统设备539.20万元以及安装费510.00万元。本次募投项目设备测算主要参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商提供的报价。

具体设备购置及安装费用如下表：

7-2-2单位：台、套、万元

序含税单

设备名称品牌/型号/参数数量设备金额号价机器设备

DTY丝设备

1 高速加弹机 RT-LL(V) 55 195.00 10725.00

2高速加弹机15节900型20105.002100.00

3 高速加弹机 eFK-PET 30 330.00 9900.00

4 磁悬浮空气压缩机 ATM400-2 12 85.00 1020.00

5冷却塔-125.0060.00

6 磨皮辊机 SA804TF 4 1.95 7.80

7 自动换纱圆试编机 HF-373.5"220针，37口 30 4.50 135.00

8 加弹机油烟净化装置 ZJEE-JT55K 18 20.00 360.00

9加弹管道空压管线1109.00990.00

10加弹机辅助（网络喷嘴）其他工器具1104.50495.00

11丝车其他工器具5000.26130.00

12 AGV叉车 系统配套硬件 9 34.00 306.00

小计26228.80坯布设备

1 特里科经编机 TM3-E32-340 150 150.00 22500.00

2 分段整经机 SGZ420Z 23 80.00 1840.00

3 纬编机双面 34寸 42G84F 350 20.00 7000.00

4中央空调-2340.00680.00

5行车5吨146.0084.00

6盘头4034.5寸75000.362700.00

7 螺杆空压机 250Kw 4 52.00 208.00

8丝车其他工器具35000.26910.00

9冷冻式干燥机10立方43.0012.00

小计35934.00配电设施

1有源滤波装置配电设施1400.00400.00

2高压工程配电设施312500.072062.50

3光伏发电设备发电设施30180.005400.00

4低压工程配电设施6685.003340.00

7-2-3序含税单

设备名称品牌/型号/参数数量设备金额号价

小计11202.50其他设备

1监控监控设施1500.00500.00

2叉车其他工器具117.0077.00

3数字式电子汽车衡地磅130.0030.00

4安全设施1100.00100.00

小计707.00智能化系统设备

1 MES系统 系统及配套硬件 583 0.40 233.20

2 AGV叉车 系统配套硬件 9 34.00 306.00

小计539.20

安装费510.00

合计75121.50

(3)工程建设其他费用本项目工程建设其他费用为241.76万元，主要为建设单位管理费，根据《基本建设项目建设成本管理规定》财建〔2016〕504号文件要求测算。

(4)预备费

项目预备费合计2866.18万元，包括基本预备费和涨价预备费。

1)基本预备费

基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建

设其他费用之和的3.00%，基本预备费计2866.18万元。

2)涨价预备费涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资〔1999〕1340号），投资价格指数按零计算。

2.公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异

(1)与公司同类项目比较

公司前次募投项目“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”

规划产品为 5 万吨革基布坯布年产能（含中间品 DTY 丝，全部自用）。本次募投项目拟投产产品与前次募投项目采用相同工艺流程，均包含 DTY 丝生产、坯

7-2-4布生产，本次募投项目则规划所生产的 DTY 丝有 9.6 万吨进一步用于本次募投

项目的坯布生产，剩余3.9万吨则计划对外销售。将项目总投资额与规划坯布产能进行对比，情况如下：

单位：吨/年、万元、万元/（吨/年）规划坯布产单位坯布产能序号募投项目总投资额能所需投资额年产50000吨高性能革基布坯布织

150000.0049000.000.98

造生产线建设项目

年产 13.5万吨 DTY丝及 12万吨高

2120000.00104705.670.87

性能革基布坯布项目

由上表可知，公司两次募投项目的单位坯布产能所需投资较为接近，本次募投项目较前次募投项目单位产能所需投资略低0.11万元/（吨/年），主要系前次募投项目规划主要生产设备以进口设备为主，此次募投项目则选取了单价更低的国产设备替代部分进口设备，因此单位产能所需投资额有所降低，具有合理性。

(2)与同行业可比公司项目比较

本次募投项目与同行业上市公司不存在完全相同的建设项目，以下选取其他上市公司相似项目中的总投资额以及产能进行对比：

单位：万元、万元/（吨/年）单位产能所需序号公司名称项目名称规划产能总投资额投资年产12万吨

高性能 PA66智能化年产12万吨

及 PA6系列的

1台华新材高性能环保锦纶纤156100.001.30

FDY、POY、ATY维项目

及 DTY高性能环保锦纶纤维桐乡市中益化纤有年产60万吨限公司年产60万吨

2新凤鸣智能化、低碳189720.000.32

智能化、低碳差别化差别化纤维纤维项目年产240万吨福建恒海年产240新型智能化功万吨新型智能化功

3桐昆股份能性纤维及1170000.000.45

能性纤维及20万吨

20万吨 DTY差

DTY差别化纤维项目别化纤维

7-2-5单位产能所需

序号公司名称项目名称规划产能总投资额投资

河南凤竹（安阳）3年产3万吨针

4凤竹纺织30000.001.00

万吨印染项目织面料印染

平均0.77年产13.5万

年产 13.5万吨 DTY

吨 DTY丝及 12

公司丝及12万吨高性能104705.670.87万吨高性能革革基布坯布项目基布坯布

由上表可知，公司募投项目单位坯布所需投资为0.87万元/（吨/年），上市公司相似项目区间范围为0.32-1.30万元/（吨/年）。公司单位产能所需投资高于新凤鸣、桐昆股份，主要系上述两个项目仅规划了与公司本次募投项目DTY 丝产品相似的纤维产能，但未规划与本次募投项目坯布相似的下游面料产能，因此单位产能所需投资比公司更低。公司单位产能所需投资低于台华新材、凤竹纺织，主要系公司本次募投项目规划从外部采购 POY 丝进行加工，而台华新材项目则从纺丝工艺开始，较本次募投项目工序更多，所需设备更为复杂且该项目锦纶纤维对生产环节中温控，稳定性等工艺要求比涤纶纤维高，设备单价较高，因此单位产能所需投资更高；凤竹纺织项目涉及到印染环节，环保水处理投资高，而且规模小，公司本次募投项目坯布产能共计12万吨，规划产能较大，通过共享车间、配电、装饰等基础设施可在一定程度上分摊投资，较前者单位产能所需投资更低。公司募投项目单位产能所需投资位于上市公司相似项目区间内，投资测算合理且具有谨慎性。

综上所述，“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”中建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金等资金需求系公司结合项目实际投资情况严格依据相关政策文件规定进行的审慎测算，项目测算具有公允性，与公司同类项目、同行业上市公司相似项目相比不存在显著差异。

(二)结合本次募投项目产品销售单价、毛利率等关键指标的测算依据、市场价格变动趋势以及前次募投项目效益未达预期的原因，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理

1.本次募投项目产品销售单价、毛利率等关键指标的测算依据、市场价格

变动趋势

7-2-6(1)本次募投项目产品销售单价、毛利率等关键指标的测算依据本项目涉及产品型号包括 13.5 万吨 DTY 和 12 万吨革基布坯布（包括经编革基布坯布 10 万吨、纬编革基布坯布 2 万吨），其中 9.6 万吨 DTY 和 12 万吨革基布坯布用于内部供应，不对外进行销售，故并不直接产生经济效益，因此未进行营业收入测算，仅计算其节约成本情况。以下列示 DTY 丝销售单价、毛利率等关键指标的测算依据：

1)营业收入测算过程

本项目革基布坯布类产品包括经编革基布坯布和纬编革基布坯布，计划全部自用，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算，预计项目达产后，公司革基布坯布类产品全部用于自产革基布。

本项目 DTY丝达产产能为 13.5万吨，其中 9.6万吨将直接用于生产革基布坯布，其节约成本将在革基布坯布中体现，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算。此外 3.9 万吨 DTY 丝对外销售，DTY 丝销售单价根据化纤信息网提供的 2024年全国 DTY75/72 平均价格 8809.50 元/吨（不含税）作为测算依据。

根据历史采购单价以及目前市场行情推断确定，并假定当期的产量等于当期销量。项目建设期36个月，第2年开始试生产，当年产能释放70%；第3年产能释放90%；第4年达产100%，为达产期。

2)成本费用测算过程

本项目的成本费用的估算参照公司近三年的实际经营情况，根据项目所需的直接材料、人工成本、委外加工费用、制造费用等对项目的成本费用进行估算。

*直接材料

其中直接材料主要为 POY 丝，POY 丝采购价格根据化纤信息网提供的 2024年全国 POY75/72平均价格 6853.90元/吨（不含税）作为测算依据。

*人工成本

项目人员平均年薪及定员人数情况如下，建设期内至达产期内逐步增加人员数量至定员数量。

薪资含福利费

岗位/工序定员（万元/年/人）

操作工、保全、质检员、上丝工、班组长11.80300

7-2-7薪资含福利费

岗位/工序定员（万元/年/人）

挡车工、保全、整经工上丝工、班组长11.00200

叉车工、仓管、称重员、打包人员、班组长10.5060

机修电工、能源设备科、系统维护人员、行政人员11.5015

*委外加工费用本次募投项目无委外加工费用。

*制造费用

A 折旧与摊销

固定资产折旧政策及无形资产摊销政策参考公司会计政策确定，具体如下：

公司会计政策本项目政策序资产类别估计使用年折旧估计使用年折旧号净残值率净残值率年限率年限率

1土地500.00%2.00%500.00%2.00%

2房屋及建筑物205.00%4.75%205.00%4.75%

3专用设备105.00%9.50%105.00%9.50%

4通用设备55.00%19.00%55.00%19.00%

5运输设备55.00%19.00%55.00%19.00%

B 能源成本

本次募投项目主要消耗能源为电力，参考电力市场历史价格取0.7元/度作为测算依据，估计公司生产单位 DTY 丝、经编坯布、纬编坯布消耗电量分别为850度/吨、360度/吨和450度/吨。本次募投项目还预计配套一部分光伏发电，

预计每年发电量为2700万度用以在用电高峰期替代部分电网电量，其中82%光伏发电供给 DTY丝生产，18%光伏发电供给坯布生产。

C 其他制造费用

根据2022年至2024年其他制造费用占营业收入比例的均值作为测算依据，具体如下：

序本项目科目名称2022年2023年2024年均值号取值

除折旧、能源以外其

12820.423498.794053.56//

他制造费用（合并）

2营业收入188896.12232470.77261803.62//

其他制造费用占营收

31.49%1.51%1.55%1.52%1.52%

比例

综上所述假设，毛利率具体测算表格如下：

7-2-8单位：万元

达产期序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 （T+4 至T+11）年均

1主营业务收入*-24049.9530921.3634357.0634357.0634357.0634357.0634357.0634357.0634357.0634357.0634357.06

主营业务成本*

2409.7721735.8028437.5331340.3131340.3131340.3131311.1131311.1131311.1131311.1131311.1131322.06

=*+*+*+*

2.1直接材料*-18711.1424057.1926730.2126730.2126730.2126730.2126730.2126730.2126730.2126730.2126730.21

2.2直接人工*-599.521196.541196.541196.541196.541196.541196.541196.541196.541196.541196.54

2.3委外加工费*------------

制造费用*=*+

2.4409.772425.143183.813413.563413.563413.563384.373384.373384.373384.373384.373395.31

*+*

2.4.1折旧*409.77816.881116.041116.041116.041116.041086.851086.851086.851086.851086.851097.80

2.4.2能源成本*-1243.791599.161776.841776.841776.841776.841776.841776.841776.841776.841776.84

2.4.3其它制造费用*-364.47468.61520.68520.68520.68520.68520.68520.68520.68520.68520.68

3毛利*-409.772314.142483.823016.763016.763016.763045.953045.953045.953045.953045.953035.00

4毛利率*=*/*0.00%9.62%8.03%8.78%8.78%8.78%8.87%8.87%8.87%8.87%8.87%8.83%

7-2-93)同行业毛利率比较情况

2023年-2025年同行业公司相似产品毛利率情况如下：

* DTY丝可比产品可比公司可比产品2023年2024年2025年平均毛利率

东方盛虹涤纶丝6.12%6.82%5.68%6.21%

新凤鸣 DTY 5.49% 7.75% 6.24% 6.49%

平均5.81%7.29%5.96%6.35%

本次募投项目公司生产 DTY 产品主要用于内部生产，部分对外销售，因此仅将对外销售部分毛利率与行业内可比公司东方盛虹、新凤鸣可比产品毛利率进行对比。

本项目产品在整个期间（即 T+2-T+11年）的毛利率平均值为 8.83%，整体毛利率与公司自身毛利率接近，略高于东方盛虹、新凤鸣可比产品毛利率。主要原因为近年国产设备逐渐成熟，公司选取部分国产设备替代进口设备，设备单价更低使得项目单位折旧较可比公司更低，且项目规划了光伏发电有助于降低能源成本。此外，其他厂商的 DTY 丝型号较为丰富，而本次募投项目生产的 DTY 丝拟集中在少量型号，可不必频繁调试切换生产参数，较其他厂商可节约调试和维护成本。

*坯布可比产品

报告期内，公司所生产的革基布坯布系主营产品生产流程中的中间品，主要用于内部生产环节。基于其“中间工序产出品”的属性，不具备独立核算毛利率的条件。

综上所述，本次募投项目效益测算关键假设合理，测算结果具备合理性与谨慎性。

(2)市场价格变动趋势

2016 年至 2026 年，DTY 丝和 POY 丝市场价格变动趋势整体呈现明显的周期性，

2026 年初市场价格再次进入上升通道。POY 丝是 DTY 丝的上游材料，DTY 丝市场价

格与 POY丝价格保持高度相关性，而 POY丝上游是石油化工产业，受原油价格影响，DTY 丝和 POY 丝存在较为明显的周期性，长期来看 DTY 丝-POY 丝价差亦与两者价格呈现较为一致的波动性，DTY丝和 POY丝市场价格变动趋势具体如下：

2016年-2026年3月DTY丝、POY丝及价差市场价格情况

7-2-102016年-2026年3月DTY丝、POY丝及价差历史均价情况

单位：元/吨

年度 POY丝 DTY丝 DTY 丝-POY丝价差

2016年6582.319036.742454.43

2017年8035.9610790.492754.53

2018年9034.1511512.632478.47

2019年7328.249546.242218.00

2020年5163.507331.092167.59

2021年6912.249431.932519.70

2022年7257.749298.982041.24

2023年6949.298715.341766.05

2024年6853.908809.501955.60

2025年6234.787828.381593.61

2026年1-3月6890.528433.391542.87

均值（2016年-2025年）7035.219230.132194.92

均值（2021年-2025年）6841.598816.831975.24数据来源：中国化纤信息网，截至 2026年 3 月，POY丝价格取自“直纺半光 POY

75D/72F（135 分特）”规格型号，DTY 丝价格取自“涤纶 DTY 75D/72F 轻网”规格型号，均已调整为不含税价格POY 丝是 DTY 丝的直接材料，DTY 丝-POY 丝价差可以体现 DTY 丝环节的毛利空间，也能反应 DTY丝环节的供需情况。本次募投项目效益测算选取 2024年度 DTY丝、

7-2-11POY丝全年平均价格及对应价差作为核心测算基准，主要考虑因素如下：

1) DTY丝及其原料 POY丝属于石化产品，产品价格具有周期波动性，从行业发

展阶段和价格走势看，2024年处于“相对稳定”的状态从近十年行情走势来看，DTY 丝、POY 丝整体价格呈现波动走势：2020 年是十年内的首个低谷期，受 DTY 丝、POY 丝价格剧烈波动影响，两者价差同步探底后回升；2021年至2022年上半年两者价差处于高位区间，主要由原料价格大幅上涨、市场需求短期激增带动；2022年下半年至2023年上半年，受前期需求刺激行业产能扩张影响，加工价差有所回落进入历史低谷；2023年下半年至2024年末，涤纶长丝价格再次小幅回升后保持长时间平稳后下降，DTY 丝-POY 丝价差修复到合理水平，全年价差保持稳定，维持了较长时间的“稳定状态”；2025年至2026年1月价差回落，受 DTY丝、POY丝价格再次下行影响，两者价差被压缩至成本临界区间，行业整体经营承压，该低价差为周期下行阶段形成的短期极端行情，无法长期稳定延续。2026 年 1 月以来，DTY 丝、POY 丝价格有所回升，预计两者价差亦将同步回升。

2) 2024年 DTY丝、POY丝价格及两者价差均低于近十年的平均值，与近五年的

平均值接近，处于行业长期合理水平从行业历史价格分析，公司选取的 POY 丝、DTY 丝测算价格 6853.90 元/吨、

8809.50 元/吨，低于近十年 POY 丝、DTY 丝价格均值 7035.21 元/吨、9230.13元/吨，与近五年价格均值6841.59元/吨、8816.83元/吨接近。从两者历史价差分析，DTY 丝对 POY丝的加工价差合理区间在 1500-2900元/吨，2016 年至今两者价差多次探底1500元/吨后回升。2024年期间两者价格、价差稳定时间长，波动小，维持了较长时间的“稳定状态”。公司选取的 2024年 DTY丝-POY丝价差 1955.60元/吨，低于近十年的 DTY丝-POY丝价差均值 2194.92元/吨、与近五年 DTY丝-POY丝价差均值1975.24元/吨接近。

3) 2025年 DTY丝、POY丝价格及两者价差波动下降，但从行业发展看不可持续，

2026年以来 DTY丝、POY丝价格均有所回升

根据目前行业观点，2025 年是 POY 丝、DTY 丝等涤纶长丝的行业周期底部，预计未来价格趋势将有所回转。根据民生证券测算，2025年的 DTY的原料价差位于自

2020年以来的5%分位数（截至2025年7月23日），处于历史极低位置；涤纶长丝

行业格局将进一步优化，告别低价内卷的恶性竞争，聚酯产品的盈利有望持续改善。

7-2-12中信证券、申万宏源证券、长城证券、招商证券等券商研究所2026年5月出具的研

究报告均给出“2026年涤纶长丝景气上行”“长丝炼化景气复苏”“长丝及炼化景气回暖”“涤纶长丝行业景气度复苏”等观点。2026 年以来，DTY 丝、POY 丝价格均有所回升，但由于 POY丝更接近上游，两者价差的传导具有滞后性。

综上所述，本次募投项目产品 DTY 丝属于石化产品，受原油价格影响，产品价格具有周期波动性；本次效益测算产品销售单价选取价格“相对稳定”的2024年平均价格，与近五年的历史平均价格接近，低于近十年的历史平均价格，处于行业长期合理水平，符合市场价格变动趋势，选取具有合理性；2025年以来产品价格波动下降，但处于长期以来的价格底部区域，从行业观点看不可持续，未影响效益测算的价格逻辑，相关计算基础未发生明显变化，对效益测算不构成重大不利影响，募投项目效益测算谨慎、合理。

2.前次募投项目效益未达预期的原因

公司前次募投项目“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”实

现效益未及预期，具体情况如下：

实际投资项目截止日投资最近三年实际效益截止日累项目累计产承诺效益计实现效序号项目名称2023年2024年2025年能利用率益年产50000吨高性

1能革基布坯布织造98.36%17732.031216.704530.634214.699962.02

生产线建设项目

2补充流动资金项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用

3偿还银行贷款项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用

公司“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”原计划于2023年

4月达到预定可使用状态，后因前募项目建设期与公共卫生事件期间存在重合，项

目建设相关的物流、人员、采购等均受到影响，导致项目土建工程延误，连带设备进场时间，招工培训计划都向后延迟，因此，延期至2023年12月。

截至2025年12月31日，由于前募项目达到预定可使用状态日期的延迟，2023年实际生产负荷仅为设计生产能力的63.29%，未达到预期的80%，因此效益实现率仅为24.04%；此外，2023年12月投产以来，由于前募项目生产线工艺和设备存在一定期间的磨合期，同时，项目投产时原材料价格相较于项目立项时测算价格有较大上涨，使得毛利空间被压缩，导致2024年和2025年效益实现率分别为71.54%和

66.55%。

7-2-132020-2025年涤纶长丝价格走势（元）

数据来源：隆众资讯，Wind数据库，数据截至 2025年 12 月除了给公司产生直接的经济效益外，“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”的建设还带来了多方面的积极影响。通过自主生产坯布，公司实现了对坯布原材料品质稳定性的源头把控，有效降低了外采坯布质量波动所引发的品控风险。同时，自产坯布显著缩短了公司新产品调试周期，降低了单位原材料的库存成本。最后，向产业链上游的拓展还增强了公司与供应商谈判的议价能力，进一步降低了供应链风险，进一步加强了公司的综合竞争力。

公司前募项目效益实现受项目延期、产线投产初期磨合和原材料成本上涨等因

素影响未达预期，以下逐项对比前募项目效益未达预期的因素：（1）本次募投项目正在按项目规划进度推进中，截至本说明出具日，不存在延期风险；（2）公司已通过前次募投项目积累了足够生产经验，预计产线投产磨合时间将有所缩短；（3）本次募投主要原材料成本参考中国化纤网公布的 2024年价格取均价测算（POY丝单价为 6853.90 元/吨（不含税），FDY 丝单价 7643.14 元/吨（不含税）），较于前次募投项目立项时测算价格（POY丝单价 5180 元/吨（不含税），FDY 丝单价 6090元/吨（不含税））更为谨慎，本次募投项目的原材料成本上涨风险较小。

3.本次募投项目效益测算是否谨慎、合理

综上所述，本次募投项目效益测算关键指标的测算依据合理，效益测算已经考虑了产品市场价格的变动情况，市场价格变动趋势不会对效益测算产生不利影响，前次募投项目效益未达预期的原因不会影响本次募投项目效益测算，本次募投项目

7-2-14效益测算谨慎、合理。

(三)核查程序及核查结论

1.核查程序

我们主要实施了以下核查程序：

(1)查阅公司本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解投资构成情况，了解测算依据；

(2)查阅《产业结构调整指导目录（2024年版）》、《环境保护综合名录（2021年版）》等与公司主营业务和本次募集资金投资项目相关的产业政策、研究报告，了解公司主营业务、本次募集资金是否符合投向主业要求，是否符合产业政策；

(3)查阅同行业上市公司公开披露的建设项目信息，比较本次募投项目投资测算价格的公允性；

(4) 查阅 POY 丝、DTY 丝在中国化纤网等公开网站报价、相关行业研究报告等资料，了解涤纶长丝价格走势。

2.核查结论经核查，我们认为：

(1)本次募投项目各项投资构成的测算谨慎、合理，具有公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目不存在显著差异；

(2)本次募投项目效益测算过程参考公司历史数据和相关行业数据，相关假设

测算过程合理，预计效益测算谨慎、合理。

二、关于经营情况根据申报材料，1）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为10.43%、8.63%和7.85%，扣非归母净利润分别为9652.56万元、8016.94万元和7464.26万元。

2）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为29151.23万元、40328.96万元和42601.10万元。3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-33702.31万元、6804.50万元和36496.36万元。4）报告期末，发行人货币资金余额为60840.37万元，短期借款、长期借款金额分别为59124.18万元、

16499.16万元。

请发行人说明：（1）结合行业发展趋势、竞争格局、产品售价及原材料价格变

动等情况，说明报告期内公司毛利率、扣非归母净利润下滑的原因及合理性，与同

7-2-15行业可比公司的对比情况，公司业绩是否存在持续下滑风险，风险揭示是否充分；

（2）报告期内公司应收账款余额增长的原因，结合应收账款账龄结构、期后回款及

逾期情况、与同行业可比公司的比较情况等，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（3）报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性，与扣非归母净利润变动趋势相反的原因；（4）报告期内发行人货币资金与有息负债金额均

较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；货币资金存放地点，是否存在使用受限的情况，利息收入与货币资金规模的匹配性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题2）

(一)结合行业发展趋势、竞争格局、产品售价及原材料价格变动等情况，说明

报告期内公司毛利率、扣非归母净利润下滑的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况，公司业绩是否存在持续下滑风险，风险揭示是否充分

1.结合行业发展趋势、竞争格局、产品售价及原材料价格变动等情况，说明报

告期内公司毛利率、扣非归母净利润下滑的原因及合理性

(1)公司利润表的主要构成

报告期内，公司利润表的主要构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动金额金额变动金额金额

综合毛利22009.37-1513.5323522.89-1355.7924878.68

其中：主营业务毛利20878.53-1622.6122501.13-1676.4324177.56

其他业务毛利1130.84109.081021.76320.64701.12

期间费用12604.92-31.6712636.59950.8711685.73

其中：销售费用1257.31-134.321391.63-117.821509.45

管理费用5716.75134.715582.04144.045438.00

研发费用4785.03394.964390.07351.914038.15

财务费用845.83-427.031272.86572.74700.12信用减值损失（损失以-440.1420.24-460.39569.10-1029.49“-”号填列）资产减值损失（损失以-187.66142.57-330.24-212.82-117.42“-”号填列）

扣非归母净利润7464.26-552.688016.94-1635.629652.56

报告期内公司扣非归母净利润分别为9652.56万元、8016.94万元和7464.26万元，呈下降趋势。由上表，利润表中对扣非归母净利润有影响的主要科目包括：

7-2-16（1）报告期内主营业务毛利分别为24177.56万元、22501.13万元和20878.53万元，呈下降趋势，是扣非归母净利润下降的主要原因；（2）报告期内其他业务毛利呈上升趋势；（3）报告期内期间费用合计呈先升后降趋势，变动金额较小；（4）报告期内信用减值损失呈上升趋势，资产减值损失呈先降后升趋势，变动金额较小。

综上所述，报告期内公司扣非归母净利润下滑主要系主营业务毛利下滑导致的。

(2)产品销售单价下降的原因及合理性

公司产品采取“原材料价格+加工价格”的定价模式，“原材料价格”为坯布原材料的采购价格，随行就市；公司会根据下游市场需求量、产品销量、市场份额等情况，实时调整产品销售策略以及“加工价格”，以实现公司利益最大化。

报告期内，公司经编革基布单价、纬编革基布单价和外采坯布价格如下：

单位：元/吨项目2025年度2024年度2023年度

经编革基布单价10516.4911700.6211972.06

经编用坯布外采单价8214.629035.659025.48

差价2301.872664.972946.58

纬编革基布单价11764.6012974.0213759.66

纬编用坯布外采单价8445.679108.379008.93

差价3318.933865.654750.73

报告期内，公司经编革基布的单位价格分别为11972.06元/吨、11700.62元/吨和10516.49元/吨，纬编革基布的单位价格分别为13759.66元/吨、12974.02元/吨和11764.60元/吨，均呈下降趋势，主要原因包括：

1)公司革基布产品价格以原材料坯布价格为基础定价，2025年原材料坯布外

采价格较2023年和2024年有较大幅度的下滑，导致2025年公司产品价格随之下滑。

2)从行业发展趋势和竞争格局角度，革基布行业是一个市场化竞争较为充分的行业，2024年以来革基布行业内主要头部企业扩大的产能得到释放，短期内市场竞争加大，公司根据市场形势，同时也为了提高自身市场占有率，调低了“加工价格”，造成革基布价格下降。

(3)主营业务毛利和毛利率分析

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为10.43%、8.63%和7.85%，扣非归母净利润分别为9652.56万元、8016.94万元和7464.26万元，均呈下降趋势。报告期内主要产品毛利和毛利率分析如下：

7-2-171)主要产品毛利分析

报告期内，经编革基布销量、销售单价、单位成本变动对毛利的贡献：

同比变动幅同比变动幅项目2025年度2024年度2023年度度（%）度（%）

销售数量（吨）221766.3012.05197917.7119.69165362.60

销售收入（万元）233220.310.71231575.9316.97197973.05成本（万元）216029.171.15213566.2018.25180602.52销售单价（元/

10516.49-10.1211700.62-2.2711972.06

吨）单位成本（元/

9741.30-9.7210790.66-1.2010921.61

吨）

单位毛利（元）775.19-14.81909.96-13.371050.45

毛利率7.37%-5.257.78%-11.368.77%销量变动对毛利

2170.133419.75-

的贡献（元）销售单价变动对

-26260.01-5372.28-

毛利的贡献（元）单位成本变动对

23271.302591.72-

毛利的贡献（元）

[注]销量变动对毛利的贡献=（本年度销售数量-上年度销售数量）×（上年度销售单价-上年单位成本）；销售单价变动对毛利的贡献=本年度销售数量×[（本期平均单价-上期单位成本）-（上期平均单价-上期单位成本）]；单位成本变动对毛利的贡献=本年度销售数量×[（本期平均单价-本期单位成本）-（本期平均单价-上期单位成本）]

报告期内，纬编革基布销量、销售单价、单位成本变动对毛利的贡献：

同比变动幅同比变动幅项目2025年度2024年度2023年度度（%）度（%）

销售数量（吨）27878.5423.9322496.16-8.4024560.23

销售收入（万元）32798.0012.3729186.58-13.6333794.04成本（万元）29110.6117.8824695.17-8.4926987.00销售单价（元/

11764.60-9.3212974.02-5.7113759.66

吨）单位成本（元/

10441.94-4.8810977.50-0.1010988.09

吨）

单位毛利（元）1322.66-33.751996.52-27.962771.57

毛利率11.24%-26.9515.39%-23.6020.14%销量变动对毛利

1074.60-572.07-

的贡献（元）销售单价变动对

-3371.67-1767.37-

毛利的贡献（元）

单位成本变动对1493.0523.81-

7-2-18毛利的贡献（元）

[注]销量变动对毛利的贡献=（本年度销售数量-上年度销售数量）×（上年度销售单价-上年单位成本）；销售变动单价对毛利的贡献=本年度销售数量×[（本期平均单价-上期单位成本）-（上期平均单价-上期单位成本）]；单位成本变动对毛利的贡献=本年度销售数量×[（本期平均单价-本期单位成本）-（本期平均单价-上期单位成本）]

2)主要产品毛利率分析

报告期内，经编革基布销售单价、单位成本对毛利率的影响如下：

单位：元/吨

2025年2024年2023年

项目毛利率影毛利率影响金额金额金额响数数

平均单价10516.49-10.38%11700.62-2.12%11972.06

单位成本9741.309.98%10790.661.12%10921.61

毛利率7.37%-0.41%7.78%-1.00%8.77%

[注]平均单价对毛利率影响数=（本期平均单价-上期单位成本）/本期平均单价-（上期平均单价-上期单位成本）/上期平均单价；单位成本对毛利率影响数=（本期平均单价-本期单位成本）/本期平均单价-（本期平均单价-上期单位成本）/本期平均单价

报告期内，纬编革基布销售单价、单位成本对毛利率的影响如下：

单位：元/吨

2025年2024年2023年

项目毛利率影响毛利率影响金额金额金额数数

平均单价11764.60-8.70%12974.02-4.84%13759.66

单位成本10441.944.55%10977.500.08%10988.09

毛利率11.24%-4.15%15.39%-4.75%20.14%

注：平均单价对毛利率影响数=（本期平均单价-上期单位成本）/本期平均单价-（上期平均单价-上期单位成本）/上期平均单价；单位成本对毛利率影响数=（本期平均单价-本期单位成本）/本期平均单价-（本期平均单价-上期单位成本）/本期平均单价

报告期内经编革基布的毛利率分别为8.77%、7.78%和7.37%，纬编革基布的毛利率分别为20.14%、15.39%和11.24%，均呈下降趋势。由以上数据可知，报告期内公司经编革基布和纬编革基布的“加工价格”因市场竞争原因下降，导致销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，从而导致毛利率下滑和毛利下降。

3)主要产品毛利率差异分析

*纬编革基布毛利率高于经编革基布

报告期内，纬编革基布毛利率高于经编革基布，主要原因包括：

A.纬编革基布的工艺流程更为复杂，生产时长较长，对生产环节的控制要求更

7-2-19严格，如：纬编坯布相对紧密，染色容易出现瑕疵，染色效率更低；纬编革基布较为平整，染色后的清洗要更为充分才能达到理想的起毛效果；纬编革基布织造更为平整紧密，需要预定型加起毛剂才能更好的控制起毛效果；

B.纬编革基布在弹性延伸性、柔软舒适度、透气性和耐曲折能力方面具有显著优势，适用于需要复杂曲面贴合和优异手感的产品，在女鞋（靴）、手套、电子包装等领域具有经编革基布难以替代的性能优势，相对来说纬编革基布的产品溢价更高。

基于以上两点，客户接受纬编革基布更高的溢价，纬编革基布的“加工价格”高于经编革基布，因此毛利率略高。尽管纬编革基布毛利率更高，但由于生产周期长，其单位生产时长对应的经济效益低于经编产品，而且受下游应用领域影响整体市场需求量低于经编革基布。报告期内公司生产经编革基布的比重更大，占比分别为86.99%、89.84%和88.67%。

*纬编革基布毛利率降幅高于经编革基布

2024年和2025年，经编革基布毛利率分别较上年下降1.00个百分点和0.41

个百分点，纬编革基布毛利率分别较上年下降4.75个百分点和4.15个百分点。纬编革基布毛利率下降更多，主要原因包括：

A.产品价格降幅大。报告期内公司纬编革基布的市场占有率低于经编革基布，

2024年下半年以来公司计划着重提升纬编革基布市场占有率，纬编革基布的“加工价格”下调幅度大于经编革基布；

B.单位成本降幅低。报告期内经编革基布单位成本分别为 10921.61 元/吨、

10790.66元/吨和9741.30元/吨，纬编革基布单位成本分别为10988.09元/吨、

10977.50元/吨和10441.94元/吨，经编革基布单位成本下降幅度大于纬编革基布，主要系报告期内经编革基布的坯布自给率不断提升，纬编革基布的原材料均为外采坯布，未使用自产坯布。

综上，报告期内经编革基布和纬编革基布的单位成本和单位价格均呈下滑趋势，但由于短期市场竞争加大，公司调低了“加工价格”，单位毛利降低，导致销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，造成了毛利率、扣非归母净利润下滑。报告期内纬编革基布毛利率高于经编革基布，主要系纬编革基布工艺复杂、耗时更长、产品溢价更高导致的；报告期内纬编革基布毛利率下降幅度大于经编革基布，一方面，公司为提升纬编革基布市场占有率，更大幅度的调减了纬编产品的“加工价格”；

7-2-20另一方面，经编坯布自给率提升，导致经编革基布单位成本下降幅度更大。

2.与同行业可比公司的对比情况

最近两年，可比公司凤竹纺织、宏达高科的毛利率和毛利变动情况如下：

2025年2024年

产品种收入同毛利同收入同毛利同公司简称毛利率同比毛利率同类比变动比变动比变动比变动变动比变动幅度幅度幅度幅度染整成

上升0.91下降0.34

凤竹纺织品和加7.44%16.38%14.81%11.39%个百分点个百分点工业务染整和

上升10.49下降14.60

宏达高科家纺业10.13%59.58%-44.02%-65.55%个百分点个百分点务

下降0.76下降1.72

公司革基布2.16%-6.43%12.62%-5.45%个百分点个百分点

[注]凤竹纺织的染整成品和加工业务与公司业务相似，宏达高科染整和家纺业务与公司业务相似，上表仅列示可比公司相似业务数据凤竹纺织、宏达高科与公司业务仅有类似，而非完全重合或一致。凤竹纺织的染整成品和加工业务与公司业务相似，但下游为服装业（主要为各种童装、运动服、中高档 T 恤和内衣生产厂家提供面料），与公司下游差异较大。宏达高科以面料织造、医疗器械和贸易业务为主，染整和家纺对收入的贡献相对较小，下游主要为服饰、汽车内饰、家纺等，与公司下游差异较大。

综上，凤竹纺织、宏达高科因与公司业务有所不同，下游差异较大，报告期内毛利率和毛利变动趋势与公司不同。

3.公司业绩是否存在持续下滑风险，风险揭示是否充分

报告期内公司业绩下滑，主要系2024年以来革基布行业内企业扩大的产能规模得到释放，短期内市场竞争加大，革基布产品价格有所下滑，导致2024年以来销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，拉低了毛利率。公司2025年扣非归母净利润有所下滑，主要系2025年一季度短期内市场竞争剧烈造成产品价格下降较多造成的，

2025年一季度综合毛利率仅为7.47%，扣非后归母净利润仅为1013.86万元，综合

毛利率和扣非后归母净利润与上年同比分别下降2.68个百分点和49.42%；2025年

4月以来市场情况逐步向好，公司的业绩情况明显改善，2025年4-12月综合毛利率

上升至8.44%，扣非后归母净利润为6450.40万元，与上年同比上升了7.29%。2026年一季度，市场情况持续回暖，公司根据市场形势调高了“加工价格”，利润空间

7-2-21有所增加，综合毛利率上升至9.22%，扣非后归母净利润与上年同比上升了65.34%。

另外，基于市场情形公司制定了针对性的经营战略，力求从提升市场占有率、降低综合成本等方面增加自身利润空间和竞争优势。

综上，2025年4-12月的业绩情况相较于2025年一季度有了显著的改善，2026年一季度公司毛利率大幅回升，扣非后归母净利润较上年同比上升了65.34%，相关不利影响未持续，未形成短期内不可逆转的下滑。公司已在募集说明书中披露“业绩下滑风险”，风险揭示充分。

(二)报告期内公司应收账款余额增长的原因，结合应收账款账龄结构、期后回

款及逾期情况、与同行业可比公司的比较情况等，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分

1.报告期内公司应收账款余额增长的原因

报告期内，公司营业收入主要来源于革基布的销售，应收账款主要为下游箱包革、鞋革、沙发革、装饰用革生产商的货款。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别是29151.23万元、40328.96万元和42601.10万元，占营业收入比例分别为12.54%、15.40%和15.93%。报告期各期末，公司应收账款账面价值逐年增长，主要系公司销售收入不断增长、客户订货锁价支付的预付款大幅下降造成的。报告期各期公司应收账款占营业收入比例逐年增高，主要系报告期内客户订货锁价支付的预付款大幅下降所致。一方面，报告期内革基布产品价格走低，同时行业竞争影响客户资金充裕度，因此，客户提前预付款项订货锁价的意愿减弱。另一方面，公司上市后资信水平显著提升，能够以较低成本获取充足的资金，资金压力得到缓解，同时考虑到下游市场变化，公司于2023年12月降低了客户订货锁价的预付款比例要求。

2.结合应收账款账龄结构、期后回款及逾期情况、与同行业可比公司的比较情况等，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分

(1)报告期各期末应收账款的账龄结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内（含1年）44774.8595.84%41886.7395.30%29566.3991.71%

1-2年199.550.43%697.271.59%1247.773.87%

7-2-222-3年380.630.81%120.480.27%527.691.64%

3-4年120.480.26%377.690.86%48.700.15%

4-5年372.690.80%42.160.10%293.750.91%

5年以上870.011.86%827.851.88%556.411.73%

合计46718.21100.00%43952.17100.00%32240.72100.00%

(2)报告期各期末应收账款的期后回款及逾期情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目占期末余占期末余额占期末余金额金额金额额比例比例额比例

应收账款账面余额46718.21100.00%43952.17100.00%32240.72100.00%

应收账款逾期金额5248.6211.23%4087.009.30%5137.0115.93%

其中：逾期1个月3976.758.51%3332.367.58%1869.945.80%

逾期1-2个月301.450.65%248.980.57%1303.854.04%

逾期2个月以上970.422.08%505.671.15%1963.236.09%

期后回款金额43850.17-41970.00-30221.19-期后回款比例（剔除单项100%计提坏账的97.77%-99.74%-99.82%-应收账款）

注1：期后回款比例=期后回款金额/（期末账面余额-单项100%计提坏账的应收账款）；

注2：报告期各期末的应收账款期后回款均系统计截至2026年4月末的回款金额。

报告期各期末，公司应收账款逾期金额占比分别为15.93%、9.30%和11.23%；

逾期超过2个月的应收账款余额占比分别为6.09%、1.15%和2.08%，整体占比较低，逾期2个月以上的原因主要系客户协商延期付款。

报告期各期末，剔除单项100%计提坏账的应收账款影响后，应收账款期后回款比例分别为99.82%、99.74%和97.77%，2023年和2024年期后回款未达到100%主要系期后退货冲回导致的，应收账款整体期后回款情况良好，应收账款可回收性风险较低。

(3)报告期各期末同行业可比公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：

1)2025年度

7-2-23单位：万元

公司凤竹纺织宏达高科账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内（含1年）44774.8595.84%15932.3483.73%10527.7496.90%

1至2年199.550.43%1747.369.18%43.010.40%

2至3年380.630.81%339.111.78%0.970.01%

3至4年120.480.26%

9.970.09%

4至5年372.690.80%1010.465.31%

5年以上870.011.86%282.362.60%

小计46718.21100.00%19029.27100.00%10864.05100.00%

坏账准备4117.11-3513.10-841.78-

合计42601.10-15516.17-10022.27-

坏账计提比例8.81%-18.46%-7.75%-

2)2024年度

单位：万元公司凤竹纺织宏达高科账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内（含1年）41886.7395.30%17102.3890.90%15114.9397.99%

1至2年697.271.59%466.862.48%2.530.02%

2至3年120.480.27%127.390.68%9.570.06%

3至4年377.690.86%

16.010.10%

4至5年42.160.10%1118.215.94%

5年以上827.851.88%282.291.83%

小计43952.17100.00%18814.84100.00%15425.33100.00%

坏账准备3623.21-3483.36-1068.95-

合计40328.96-15331.48-14356.38-

坏账计提比例8.24%-18.51%-6.93%-

3)2023年度

单位：万元

7-2-24公司凤竹纺织宏达高科

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内（含1年）29566.3991.71%16826.1688.57%12083.5396.02%

1至2年1247.773.87%928.924.89%27.260.22%

2至3年527.691.64%75.910.40%10.120.08%

3至4年48.700.15%

13.780.11%

4至5年293.750.91%1167.616.15%

5年以上556.411.73%449.743.57%

小计32240.72100.00%18998.60100.00%12584.43100.00%

坏账准备3089.49-2235.54-1064.18-

合计29151.23-16763.06-11520.25-

坏账计提比例9.58%-11.77%-8.46%-

4)同行业可比公司应收账款各账龄段的坏账计提比率如下：

账龄组合坏账政策公司凤竹纺织宏达高科

1年以内（含1年）5.00%5.00%5.00%

1至2年10.00%10.00%10.00%

2至3年50.00%30.00%20.00%

3至4年80.00%40.00%40.00%

4至5年80.00%40.00%40.00%

5年以上100.00%40.00%100.00%

公司账龄两年以内的应收账款坏账准备计提比例与凤竹纺织及宏达高科一致，两年以上应收账款坏账准备计提比例略高于凤竹纺织及宏达高科，处于合理区间。

报告期各期末，公司一年以内应收账款占比分别为91.71%、95.30%和95.84%，与同行业可比公司宏达高科相比，不存在较大差异，与凤竹纺织相比，公司一年以内应收账款占比偏高，主要系公司客户质量较高，回款及时，长账龄应收款较少。

5)报告期各期末，公司按单项计提坏账准备情况

截至2025年12月31日，按单项计提坏账准备情况如下：

单位：万元名称期末余额

7-2-25计提比

账面余额坏账准备计提理由例（%）

温州诚远制革有限公司532.79532.79100.00客户经营困难，预计无法收回泰兴市天成瑞克超纤革业有

412.67412.67100.00客户经营困难，预计无法收回

限公司

浙江正瑞科技有限公司275.61275.61100.00客户经营困难，预计无法收回安徽众益合成革有限公司167.75167.75100.00客户经营困难，预计无法收回浙江力邦制革有限公司152.79152.79100.00客户经营困难，预计无法收回安徽正昇皮革有限公司129.80129.80100.00客户经营困难，预计无法收回三明市呈宇皮革有限公司71.1671.16100.00客户经营困难，预计无法收回浙江鸿升合成革有限公司45.0945.09100.00客户经营困难，预计无法收回江西欣亚新材料有限公司38.9138.91100.00客户经营困难，预计无法收回福建腾浩合成革有限公司19.4419.44100.00客户经营困难，预计无法收回丽水市聚丰新材料有限公司19.1719.17100.00客户经营困难，预计无法收回杭州国康合成革有限公司3.993.99100.00客户经营困难，预计无法收回合计1869.181869.18

截至2024年12月31日，按单项计提坏账准备情况如下：

单位：万元期末余额名称计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）

温州诚远制革有限公司532.79532.79100.00客户经营困难，预计无法收回泰兴市天成瑞克超纤革业有

412.67165.0740.00客户经营困难，预计无法收回

限公司

浙江正瑞科技有限公司275.61275.61100.00客户经营困难，预计无法收回安徽众益合成革有限公司167.75167.75100.00客户经营困难，预计无法收回浙江力邦制革有限公司152.79152.79100.00客户经营困难，预计无法收回三明市呈宇皮革有限公司71.1671.16100.00客户经营困难，预计无法收回浙江鸿升合成革有限公司45.0945.09100.00客户经营困难，预计无法收回江西欣亚新材料有限公司38.9138.91100.00客户经营困难，预计无法收回丽水市聚丰新材料有限公司24.1724.17100.00客户经营困难，预计无法收回福建腾浩合成革有限公司19.4419.44100.00客户经营困难，预计无法收回杭州国康合成革有限公司3.993.99100.00客户经营困难，预计无法收回合计1744.371496.77

7-2-26截至2023年12月31日，按单项计提坏账准备情况如下：

单位：万元期末余额名称计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）

温州诚远制革有限公司536.98536.98100.00客户经营困难，预计无法收回浙江力邦制革有限公司302.79302.79100.00客户经营困难，预计无法收回浙江正瑞科技有限公司275.61275.61100.00客户经营困难，预计无法收回安徽众益合成革有限公司192.43192.43100.00客户经营困难，预计无法收回三明市呈宇皮革有限公司71.1671.16100.00客户经营困难，预计无法收回浙江鸿升合成革有限公司63.8263.82100.00客户经营困难，预计无法收回丽水市聚丰新材料有限公

24.1724.17100.00客户经营困难，预计无法收回

司

福建腾浩合成革有限公司19.4419.44100.00客户经营困难，预计无法收回合计1486.391486.39整体上，公司应收账款主要来自长期合作的客户，回款稳定，坏账风险较低，公司采用的坏账政策符合行业特征和自身经营情况，应收账款坏账计提充分。

(三)报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性，与扣非归母净利润变动趋势相反的原因

报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年销售商品、提供劳务收到的现金294787.34266154.90223953.62

收到的税费返还404.08252.83998.83

收到其他与经营活动有关的现金2080.904327.914510.26

经营活动现金流入小计297272.32270735.65229462.71

购买商品、接受劳务支付的现金230952.03235347.48239471.93

支付给职工以及为职工支付的现金22157.9220083.1016022.59

支付的各项税费6062.056842.326021.10

支付其他与经营活动有关的现金1603.951658.251649.40

经营活动现金流出小计260775.96263931.15263165.02

经营活动产生的现金流量净额36496.366804.50-33702.31

报告期各期内，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-33702.31万元、

7-2-276804.50万元和36496.36万元，波动较大，主要系受销售规模、供应商付款方式

及存货备货规模的影响。

2024年公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加了40506.81万元，主要

原因包括：1.2024年公司业务规模扩大、销售收入增加，公司应收账款回款情况较好，带来的现金流入较上年增加；2.2023年底，公司依据对下半年市场行情变动情况预计原材料价格会有所上升，公司采取了备货策略，同时针对采购付款政策，公司增加了部分供应商订货款比例，故2023年原材料采购支出较多。而2024年末原材料价格较为稳定，公司未通过预付款提前锁定材料价格，减少了2024年度原材料采购支出。

2025年度经营活动产生的现金流量净额较上年增加29691.86万元，主要原因

包括：1.2025年公司业务规模扩大、销售收入增加；2.公司给予银行汇款客户一

定比例的现金折扣，随着票据贴现费率的下降，2025年度客户倾向于票据贴现后以银行汇款的形式支付货款，以获取公司提供的现金折扣；3.2025年公司以票据结算支付供应商货款的金额较2024年有所增加，购买商品支付的现金减少。

报告期内，将扣非归母净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年扣非归母净利润7464.258016.949652.56

资产减值准备及信用减值准备627.80790.631146.91

固定资产折旧、使用权资产折旧、

无形资产摊销、长期待摊费用摊9605.907933.625350.03销

财务费用（收益以"-"号填列）1663.061952.121328.55

其他项目影响小计1518.21566.183122.12

存货的减少（增加以"-"号填列）9768.29-1651.14-4464.37经营性应收项目的减少（增加以-8377.61-3110.66-48264.78"-"号填列）经营性应付项目的增加（减少以

14226.46-7693.19-1573.32"-"号填列）

经营活动产生的现金流量净额36496.366804.50-33702.30

报告期内，公司扣非归母净利润呈现持续下降的趋势，经营活动产生的现金流量净额为持续上升趋势。

7-2-282024年较2023年，公司扣非归母净利润下降1635.62万元，经营活动产生的

现金流量净额上升40506.81万元，趋势相反主要系经营性应收项目的变动导致的：

1.2024年预付账款余额的减少变动（期初数-期末数）较2023年增加23324.43万元，系2023年底公司预计原材料价格会上涨所以增加了订货款比例，而2024年末原材料价格较为稳定，公司预付原材料订货款金额下降；2.经营活动的其他货币资金余额的减少变动（期初数-期末数）2024年较2023年增加17299.08万元系

2023年至2024年合并范围内公司之间开具银行票据的规模逐步增加，直接向外部

供应商开具银行票据的情况相应减少导致相关票据保证金的现金流量分类由经营活动转向筹资活动2024年度在经营活动现金流量中核算的保证金较2023年明显减少。

2025年较2024年公司扣非归母净利润下降552.69万元经营活动产生的经营

活动流量净额上升29691.86万元，趋势相反主要系存货的变动和经营性应付项目的变动导致的:1.2025年存货余额较期初下降10098.53万元，主要系公司优化了库存管理调减了存货储备规模造成的；2.2025年应付票据余额的增加变动（期末数-期初数）较2024年增加了32928.63万元，主要系公司支付原材料货款的方式由银行汇款为主转变为银行承兑汇票为主，2024年至2025年上半年公司倾向于将合并范围内公司之间开立的票据贴现后以银行汇款形式支付采购款，在合并现金流量表中反映为筹资活动现金流量增加和经营活动现金流量减少；2025年下半年公司

以银行承兑汇票形式支付采购款的情况增多，该结算方式无现金流量支出。

(四)报告期内发行人货币资金与有息负债金额均较高的原因及合理性，是否符

合行业惯例；货币资金存放地点，是否存在使用受限的情况，利息收入与货币资金规模的匹配性

1.报告期内公司货币资金与有息负债金额均较高的原因及合理性，是否符合行

业惯例

(1)公司货币资金与有息负债金额均较高（以下简称存贷双高）的原因及合理性

报告期各期末，公司货币资金余额分别为65187.15万元、82707.63万元和

60840.37万元，其中用于开具银行承兑汇票及信用证而质押的受限资金账面价值分

别为21751.68万元、45984.49万元和25855.96万元，占货币资金账面价值的

33.37%、55.60%和42.50%。

7-2-29报告期各期末，公司长短期借款合计金额分别为65575.46万元、126676.12

万元和77716.16万元，其中短期借款中的融资性票据贴现借款金额较高，系合并范围内公司之间开立的银行票据（包括银行承兑汇票、信用证等，下同）向银行贴现或保理在期末未到期导致的。如剔除合并范围内公司之间开立的票据贴现产生的融资性票据贴现借款，报告期各期末，公司的保证、信用、抵押借款的总额分别为

21509.46万元、27251.12万元和31194.75万元，银行贷款余额较为稳定且未处于

较高水平，未呈现“存贷双高”的情况。

综上，报告期内合并范围内公司之间开立的银行票据向银行贴现未到期的情况较多，导致了“存贷双高”。

(2)合并范围内公司之间开立银行票据及贴现的原因及合理性

1)合并范围内公司之间开立银行票据的原因及合理性

公司根据生产工序、种类结构及产能规划等综合考虑，赋予母公司及子公司不同的职能，其中母公司浙江云中马股份有限公司（以下简称云中马股份）在报告期内是唯一的生产主体，丽水俊马贸易有限公司（以下简称俊马贸易）主要负责对外采购，丽水云中马贸易有限公司（以下简称云中马贸易）负责对外销售，各主体之间独立核算，增强了独立核算的清晰度和准确性。报告期内，公司主要内部交易的流程图如下:

2023年至2025年，合并范围内公司票据开具规模分别为56428.00万元、

191874.45万元和148602.06万元。公司2022年11月上市之前，母子公司、各子公

司之间内部交易主要以银行汇款方式支付；公司上市后资信水平显著提升，银行给予了较高的银行票据开具额度，公司母子公司、各子公司之间的内部交易以银行票据支付的情况增多。

2)合并范围内公司票据开具是否具备真实交易背景

7-2-30报告期内，合并范围内公司票据开具规模与内部交易规模匹配性如下：

单位：万元项目交易内容项目2025年度2024年度2023年度

开具汇票金额32282.6356840.0041638.00

云中马股份销售给云坯布/加交易金额96143.06122564.1783150.35中马贸易工费

交易金额-开具汇

63860.4365724.1741512.35

票金额

开具汇票金额78348.4185877.004500.00俊马贸易销售给云中

坯布交易金额82687.68164625.0930475.58马贸易

交易金额-开具汇

4339.2778748.0925975.58

票金额

开具汇票金额28485.0046747.4510140.00俊马贸易销售给云中

涤纶丝交易金额30753.5747837.998628.44马股份

交易金额-开具汇

2268.571090.54-1511.56

票金额

开具汇票金额9485.02--浙江云中马新材料有革基布

限公司销售给云中马交易金额59546.04--

[注1]

贸易交易金额-开具汇

50061.02--

票金额

开具汇票金额-2410.00150.00

云中马贸易销售给云研发用坯交易金额1470.151509.082416.20中马股份布

交易金额-开具汇

1470.15-900.922266.20

票金额

注1：2025年5月浙江云中马新材料有限公司100%股权对外转让，转让前将其库存的革基布转移给云中马贸易，为偶发交易；

注2：交易金额为含税额。

报告期各年度内，仅存在2笔交易金额小于开具银行承兑汇票金额的情形，主要系内部交易收入确认时点与票据付款时点不一致导致跨期，造成短期内交易金额略低于票据开具金额；合并范围内公司票据开具规模整体小于内部交易规模，交易内容与各公司职能定位一致，具有匹配性。

经抽查，合并范围内公司之间开具的银行票据均向银行提供了对应的合同、发票，合同和发票的交易内容匹配，金额足以覆盖银行票据金额，发票能够与采购入库单据匹配，可追溯到具体的交易行为。

7-2-31综上所述，合并范围内公司票据开具规模整体不存在超出内部交易规模的情况，

上述票据开立有合同、发票支持，可追溯到具体的交易行为，具有真实交易背景，公司票据开立行为合规。

3）合并范围内公司之间开立的银行票据进行贴现的原因及合理性

报告期内合并范围内公司之间开立的银行票据贴现的情况较多，贴现未到期部分在合并报表层面以短期借款中的融资性票据贴现借款形式列示，造成“存贷双高”的情况。

报告期内合并范围内公司之间开具的票据贴现的资金流向，主要为支付原材料的采购款。公司以银行汇款形式支付原材料货款可以获取供应商提供的2%的采购折扣，报告期内公司合并范围内开具的票据实际贴现费率（贴现利息/票面金额）分别为0.82%、0.67%和0.56%，2%的采购折扣高于票据贴现费率，将银行票据贴现后支付原材料货款较为划算，因此2023年至2025年上半年合并范围内公司之间开立的银行票据向银行贴现的情况较多。2025年5月工业和信息化部办公厅等三部门发布了《关于2025年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》，明确了“总分支机构间、同一控制下的企业间发生应税交易，取得的进项税额不得计提加计抵减额”，根据上述税收政策，2025年下半年云中马股份逐步开始自行采购涤纶丝，不再通过子公司采购，合并范围内公司之间开立的银行票据向银行贴现的情况减少。

综上所述，2022年11月公司上市后，银行授予的票据开具额度有所增加，因此公司内部交易采用银行票据结算的情形相应增多，相关票据开具具备真实交易背景。

由于票据贴现费率低于供应商针对银行汇款支付提供的采购折扣，公司将内部交易票据贴现后支付采购款更具有经济性，因此内部交易票据贴现的情形相应增多，贴现未到期部分在合并报表层面以短期借款科目列示，导致报告期内公司货币资金与有息负债金额均较高，具有合理性。

(3)是否符合行业惯例经核查，可比公司凤竹纺织和宏达高科不存在较大金额的合并范围内公司之间开立的银行承兑汇票向银行贴现的情况，上述情况不属于行业惯例，但上市公司中存在合并范围内公司之间开立的银行承兑汇票向银行贴现的情况较多，会计处理与公司一致，列举如下：

上市公司简称披露公告名称披露情况

7-2-32上市公司简称披露公告名称披露情况

内部开具票据贴现期末未到期期末余额闰土股份2025年年度报告

103000000.00元

银票商票票据贴现系合并报表范围内公司之间开具票据，其中期末尚未到期的内部银行承兑汇票贴赛腾股份2025年年度报告

现款为8270.00万元，期末尚未到期的内部商业承兑汇票贴现款为2170.00万元本公司将集团内部交易形成的应收票据进行了贴海航科技2025年年度报告

现尚未到期金额811449451.90元银行承兑汇票系金牌厨柜家居科技股份有限公司

为出票人，江苏金牌厨柜有限公司作为收款人向银金牌家居2024年年度报告行贴现期末未到期的银行承兑汇票

765000000.00元，计入短期借款科目

期末票据贴现、信用证解付款系合并报表范围内公

司之间开具银行承兑汇票，尚未到期的票据贴现款天元股份2024年年度报告9999281.70元以及合并报表范围内公司之间开

具远期信用证，尚未到期的信用证贴现款

202797489.29元

合并范围内公司之间发生内部交易，开具了高信用等级银行承兑汇票，相关票据期末已被贴现，但期末尚未到期。从单体层面来看，期末，该类票据收

2024年年度报告的信票方公司单体已向银行贴现，且票据终止确认，单

瀚川智能息披露监管问询函回体层面不会还原确认应收票据。从合并层面来看，复该类票据系内部交易而开具的票据，交易需要合并抵消，实质表现为公司从银行获得了一笔资金，因此重分类列示在“短期借款-已贴现未到期的承兑汇票”。该部分影响金额为6000万元

2.货币资金存放地点，是否存在使用受限的情况，利息收入与货币资金规模的

匹配性

(1)货币资金存放地点

报告期各期末，除2024年末存放于公司办公地的4.40元库存现金外，公司银行存款及其他货币资金的存放地点如下表：

单位：万元存放地点存款机构类型2025年末2024年末2023年末

国有商业银行12072.749878.935522.36

境内全国股份制商业银行22101.5620471.7113625.49

其他商业银行及金融机构26666.0852356.9946039.30

7-2-33合计60840.3782707.6365187.15

注1：国有商业银行主要包括中国工商银行股份有限公司松阳支行、中国建设

银行股份有限公司松阳支行、中国农业银行股份有限公司松阳县支行、中国银行股

份有限公司杭州余杭欧美金融城支行、中国银行股份有限公司松阳县支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司温州市龙湾支行；

注2：全国股份制商业银行主要包括华夏银行股份有限公司丽水分行、上海浦

东发展银行股份有限公司丽水分行、招商银行股份有限公司温州瓯海支行、浙商银

行股份有限公司丽水松阳支行、浙商银行股份有限公司温州龙湾支行、中国光大银

行股份有限公司温州分行、中国民生银行股份有限公司温州锦绣支行、中信银行股份有限公司丽水分行；

注3：其他商业银行及金融机构主要包括温州银行股份有限公司丽水松阳小微

企业专营支行、浙江松阳农村商业银行股份有限公司西屏支行、杭州银行股份有限

公司丽水松阳支行、宁波银行股份有限公司温州分行、温州银行股份有限公司丽水分行。

(2)受限资金的情况

报告期各期末，公司受限货币资金的情况如下表：

单位：万元

项目受限/质押用途2025年末2024年末2023年末用于开具银行承兑

银行存款14178.2224926.423000.00汇票

银行存款用于开具信用证1000.00350.00350.00用于开具银行承兑

其他货币资金10677.7320708.0718401.68汇票

合计25855.9545984.4921751.68

报告期各期末，公司受限货币资金分别为21751.68万元、45984.49万元和

25855.95万元，为开具银行承兑汇票及信用证的保证金。报告期内受限货币资金

余额呈先升后降趋势，主要是受合并范围内公司开具的票据在各期末余额变动的影响。报告期各期末，合并范围内公司开具的票据余额分别为44166.00万元、

99425.00万元和46521.41万元，呈先升后降趋势。

报告期内不同银行、不同票据品种的保证金比例有所差异，保证金比例包括0%

7-2-34（即信用担保方式）、10%、20%、30%、40%、45%、100%。报告期各期末，公司开具

的票据余额（包括对外部供应商开具的票据、合并范围内公司开具的票据）分别为

67628.98万元、113867.00万元和77807.20万元，受限货币资金占公司开具的

票据余额比例分别为32.16%、40.38%和33.23%，保证金比例较为稳定且在合理区间。

(3)货币资金与利息收入的匹配情况

报告期内，公司货币资金与利息收入的匹配情况如下表：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

利息收入893.72794.68685.84

货币资金年平均余额[注]71774.0073947.3975030.47

货币资金收益率1.25%1.07%0.91%

[注]货币资金年平均余额=(期初货币资金余额+期末货币资金余额)/2

公司货币资金主要以银行存款及各类保证金形式存放，存放地点为合作银行，其中货币资金主要利率情况如下：

项目2025年利率2024年利率2023年利率

活期及协定存款0.05%~1.9%0.2%~1.7%0.2%~1.7%

票据保证金0.7%~1.2%0.2%~1.7%0.2%~1.7%

定期存款0.1%~3.1%0.1%~3.1%1.45%~3.1%

注1：报告期内，活期及协定存款利率普遍集中在0.05%-1.2%之间，存在个别协定存款利率为1.7%、1.9%的情况；

注2：报告期内，票据保证金利率普遍集中在0.85%-1.45%之间；

注3：报告期内，定期存款利率普遍集中在0.95%-1.9%之间，存在个别定期存款利率为3.1%的情况。

报告期内公司货币资金收益率与利率情况相符，报告期内货币资金收益率分别为0.91%、1.07%和1.25%，呈上升趋势。报告期内定期存款和票据保证金利率高于活期及协定存款利率，定期存款和票据保证金的年平均余额分别为19289.66万元、

34936.07万元和35920.22万元，占货币资金年平均余额的比例分别为25.71%、

47.24%和50.05%，报告期内高收益类货币资金占比上升造成货币资金收益率呈上升趋势。综上，公司货币资金规模与利息收入具有匹配性。

(五)核查程序及核查结论

7-2-351.核查程序

我们主要实施了以下核查程序：

(1)查阅报告期内公司所处行业的行业研究报告，分析行业发展趋势；

(2)访谈公司管理层及销售部门负责人，了解报告期内行业竞争环境变化、公司毛利率和扣非归母净利润下滑的原因；

(3)获取了公司报告期内的收入成本明细，量化公司主要产品销量、单价和成本变动对毛利和毛利率的影响；

(4)获取可比公司报告期内的毛利率、扣非归母净利润数据及变动趋势；

(5)了解与应收账款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否

得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(6)复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

(7)对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取管理层单项计提的依据，评价单项计提的合理性和准确性；

(8)对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；测试管理层对坏账准备的计算是否准确；

(9)获取逾期应收账款的具体情况，了解重大应收账款未回款原因；

(10)查阅主要客户工商登记信息，对经营异常或被列为失信被执行人的客户，复核公司是否做出相应的会计处理；通过工商查询网站等途径查询主要客户的经营

状况、诉讼情况等，作为减值准备计提的重要参考依据；

(11)查阅同行业上市公司公开披露的信息，比较管理层计提应收账款减值的合理性；

(12)获取公司报告期内各期现金流量表的编制基础和编制过程，复核其计算准确性；分析公司经营活动现金流净额波动较大且与净利润差异较大的原因；获取公

司报告期内各期现金流量表、现金流量表各项目明细及现金流量表附注补充资料，将现金流量表中各项目的构成情况与公司财务报表数据进行核对，对具体金额变动进行分析；

(13)获取公司报告期内的货币资金与有息负债明细表；

(14)访谈公司财务负责人，了解公司货币资金与有息负债金额均较高的原因及合理性，了解合并范围内公司之间开立银行票据金额波动的原因；

7-2-36(15)获取公司报告期内序时账，对合并范围内开具的票据贴现的资金流向进行核查；

(16)获取原材料供应商给予的银行汇款采购折扣确认函；

(17)获取合并范围内各公司的职能定位说明、交易规模、合并范围内票据的开

具和贴现明细表，并将合并范围内开具的票据规模与内部交易规模进行匹配；

(18)抽查合并范围内公司之间开具的银行票据向银行提供的合同、发票，对合

同、发票交易内容匹配性以及是否能追溯到采购入库单进行核查，对合同、发票金额是否能覆盖银行票据金额进行核查；

(19)查阅上市公司披露的公告，核查是否存在合并范围内公司之间开立的银行承兑汇票向银行贴现的情况；

(20)查阅公司货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，测试控制是否得到有效运行；

(21)获取并检查公司《已开立银行结算账户清单》及银行对账单，了解各账户用途，与账面记录核对，确认货币资金完整性；

(22)获取并检查公司受限资金及存单质押的具体情况，包括受限金额、受限期

限、对应业务背景等；

(23)向公司报告期内所有银行账户寄发银行询证函，确认货币资金存放情况、余额情况及受限情况等；

(24)获取公司货币资金明细表，对公司货币资金与利息收入的匹配性进行测算，分析利息收入的合理性。

2.核查结论经核查，我们认为:(1)报告期内经编革基布和纬编革基布的单位成本和单位价格均呈下滑趋势，但由于短期市场竞争加大，公司调低了“加工价格”，单位毛利降低，导致销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，造成了毛利率、扣非归母净利润下滑；报告期内纬编革基布毛利率高于经编革基布，主要系纬编革基布工艺复杂、耗时更长、产品溢价更高导致的；报告期内纬编革基布毛利率下降幅度大于经编革基布，一方面，公司为提升纬编革基布市场占有率，更大幅度的调减了纬编产品的“加工价格”；

另一方面，经编坯布自给率提升，导致经编革基布单位成本下降幅度更大；

(2)凤竹纺织、宏达高科因与公司业务有所不同，下游差异较大，报告期内毛

7-2-37利率和毛利变动趋势与公司不同；

(3)公司2025年4-12月的业绩情况相较于2025年一季度有了显著的改善，2026年一季度市场情况持续回暖，相关不利影响未持续，未形成短期内不可逆转的下滑。

公司风险揭示充分；

(4)公司应收账款账面价值逐年增长，主要系公司销售收入不断增长、客户订货锁价支付的预付款大幅下降造成的；

(5)公司单项计提项目均在计提依据形成当年充分计提坏账准备，不存在前期减值计提不充分的情况；

(6)公司按照账龄组合计提坏账准备的3-5年以上应收账款坏账计提比例为80%，

5年以上应收账款坏账计提比例为100%，符合公司实际情况，且与同行业上市公司

相比计提更谨慎，坏账计提充分且审慎；

(7)报告期内，公司经营活动现金流量净额波动较大，部分年度与净利润变动

趋势存在差异，主要原因为主要系受销售规模、供应商付款方式及存货备货规模的影响。上述因素共同导致经营活动现金流量净额波动较大，且部分年度与净利润变动趋势存在差异，具有合理性；

(8)2022年11月公司上市后，银行授予的票据开具额度有所增加，因此公司内

部交易采用银行票据结算的情形相应增多，相关票据开具具备真实交易背景，票据开立行为合规。由于票据贴现费率低于供应商针对银行汇款支付提供的采购折扣，公司将内部交易票据贴现后支付采购款更具有经济性，因此内部交易票据贴现的情形相应增多，贴现未到期部分在合并报表层面以短期借款科目列示，导致报告期内公司货币资金与有息负债金额均较高，具有合理性；

(9)货币资金与有息负债金额均较高的情况并非行业惯例，但上市公司中存在

合并范围内公司之间开立的银行承兑汇票向银行贴现的情况较多，会计处理与公司相同；

(10)公司的货币资金全部存放于境内；报告期各期末，公司受限货币资金分别

为21751.68万元、45984.49万元和25855.95万元，为开具银行承兑汇票及信用证的保证金，报告期内受限货币资金余额呈先升后降趋势，主要是受合并范围内公司开具的票据在各期末余额变动的影响。公司的利息收入及其变动情况与货币资金规模具有匹配性。

7-2-38三、其他

请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较

大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

(一)自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况

公司于2025年5月22日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年11月22日）起至本说明出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况如下：

1.公司控股和投资的企业情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司控股和投资的企业情况如下：

序号公司名称注册资本/出资额持股比例经营范围公司的控股子公司

一般项目：革基布、人造革贝斯

委外加工、销售。货物进出口、1云中马贸易10000万人民币100%技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：针纺织品及原料销售；

煤炭及制品销售；纺织专用设备销售；制冷、空调设备销售；特

2俊马贸易10万人民币100%种设备销售；安防设备销售；新型催化材料及助剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：针织或钩针编织物及其制品制造；针纺织品销售；面料纺织加工；面料印染加工；家用纺织制成品制造；纤维素纤维浙江云中马智造有限

335000万人民币100%原料及纤维制造；产业用纺织制

公司成品制造；产业用纺织制成品销售；生物基材料制造；合成纤维销售；新材料技术研发；合成纤

维制造；技术服务、技术开发、

7-2-39序号公司名称注册资本/出资额持股比例经营范围

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纺纱加工；针纺织品及原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；皮革制品制造；面料纺织加工；针纺织品销售；机械设备租赁；针织或钩针编织物及其制品制造；纺织专用设备制造；

新材料技术研发；皮革制品销售；

浙江云中马新材料有已转让100%

42000万人民币面料印染加工；服饰研发；纺织

限公司股权专用设备销售；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司投资的企业

超高分子量聚乙烯和己烷生产、

中玺新材料(安徽)有22938.3285万人销售。（依法须经批准的项目，1限公司（以下简称中玺10.2901%民币经相关部门批准后方可开展经营新材料）

活动）一般项目：创业投资（限投资未嘉兴熠天创业投资合上市企业）（除依法须经批准的2伙企业(有限合伙)（以3294万人民币60.7165%项目外，凭营业执照依法自主开下简称嘉兴熠天）展经营活动）。

一般项目：纺织专用设备制造；

纺织专用设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；能量回收系统研发；工业浙江德联重科智能装自动控制系统装置制造；工业自3备有限公司（以下简称1000万人民币30%动控制系统装置销售；余热余压德联重科）余气利用技术研发；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

卫星通信技术、通讯产品、通信

产品、电子、通信与自动控制技湖南航升卫星科技有

1351.1112万人术、电子产品、机电产品、电气4限公司（以下简称航升5.2632%民币技术、卫星、卫星载荷系统、卫

卫星）星导航定位应用系统及软硬件产

品的研发；卫星、航天器及运载

7-2-40序号公司名称注册资本/出资额持股比例经营范围

火箭、计算机整机、计算机零部

件、计算机外围设备、计算机应

用电子设备、导航、测绘、气象

及海洋专用仪器、通信设备的制造；卫星、航空航天配套零部件、

航空航天地面装备、航空航天非

标设备、北斗卫星导航应用终端

设备、计算机、计算机软件、计

算机辅助设备、通信设备、机电

设备、电子产品、计算机零配件销售；航空航天配套零部件、航

空航天地面装备、航空航天非标

设备设计；航空航天配套零部件、

航空航天地面装备、航空航天非

标设备、电子产品的生产；能源

技术研究、技术开发服务；工程和技术基础科学研究服务；计算

机技术开发、技术服务；智能化

技术的研发、服务；软件测试服务；自然科学研究和试验发展；

电子技术转让；软件技术服务；

集成电路设计、制造；电子产品

设计服务；会议、展览及相关服务；文化艺术交流活动的组织；

科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互

联网保险、资管及跨界从事金融、

第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

注：注册资本/出资额及持股比例以工商登记为准

截至本说明出具日，公司主营业务为革基布的研发、生产和销售，不属于类金融机构，未进行类金融业务。截至本说明出具日，公司投资的企业情况如下：

(1)中玺新材料

公司累计已对中玺新材料投资8597.30万元，2023年4月至2024年7月投资2597.30万元，2025年3月投资2000.00万元，2026年5月投资4000.00万元（截至

7-2-41本说明出具日尚未完成工商变更），公司对中玺新材料的投资属于财务性投资。

(2)嘉兴熠天

公司于2023年8月作为有限合伙人对嘉兴熠天投资2000.00万元，占当时

3294.00万合伙份额的比例为60.7165%。2025年12月，嘉兴熠天进行减资并将投资

款退回公司，减资议案已经2025年第一次合伙人会议审议通过，减资后公司对嘉兴熠天的投资金额变为1369.29万元，占目前2255.22万元合伙份额的比例为60.7165%（截至本说明出具日尚未完成工商变更）。嘉兴熠天为专项投资基金，用于认购天科新能源有限责任公司的股权，以该公司经营的股权分红和股权增值实现收益，因此公司对嘉兴熠天的投资属于财务性投资。经确认，公司对嘉兴熠天无进一步投资计划。

(3)航升卫星

公司于2026年3月对航升卫星投资5000.00万元，公司对航升卫星的投资属于财务性投资。

(4)德联重科

公司于2026年1月认缴出资300.00万元成立德联重科，旨在开发公司生产所需的设备，系向产业链上游拓展，与公司主营业务具有强协同性，不以短期收益或资本增值为目的，不属于财务性投资。报告期内公司与德联重科未发生交易，2026年3月至本说明出具日，公司向德联重科采购闭环定型融合机3台、废气净化器5台、布车铁笼400辆，交易金额合计为1235.00万元。

综上所述，公司对中玺新材料、嘉兴熠天、航升卫星的投资属于财务性投资，除此之外无其他实施的财务性投资情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月

（2024年11月22日）起至本说明出具日，公司实施的财务性投资（含类金融业务）包括：（1）2025年3月对中玺新材料投资2000.00万元；（2）2026年3月对航

升卫星投资5000.00万元；（3）2026年5月对中玺新材料投资4000.00万元（截至本说明出具日尚未完成工商变更），合计11000.00万元。

2.拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在对合并范围外公司拆借资金的情形。

3.委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在委托贷

7-2-42款的情形。

4.以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5.购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6.非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

7.公司拟实施的财务性投资的具体情况

截至本说明出具日，公司不存在拟实施的其他财务性投资或类金融业务的情况。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）包括：（1）2025年3月对中玺新材料投

资2000.00万元；（2）2026年3月对航升卫星投资5000.00万元；（3）2026年

5月对中玺新材料投资4000.00万元（截至本说明出具日尚未完成工商变更），合

计11000.00万元。经公司2026年5月10日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，将11000.00万元财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除，扣除后本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过53000.00万元，扣除发行费用后将全部用于“年产 13.5万吨 DTY丝及 12万吨高性能革基布坯布项目”。

(二)最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关的会计科目核查情况如下：

单位：万元是否为财务性投科目名称账面价值资

货币资金-其他货币资金10677.73否

交易性金融资产-否

应收款项融资9871.96否

其他应收款33.52否

7-2-43是否为财务性投

科目名称账面价值资

其他流动资产11747.98否

衍生金融资产-否

其他权益工具投资-否

长期应收款-否

长期股权投资1266.68是

其他非流动金融资产9466.90是

投资性房地产-否

其他非流动资产5589.38否

交易性金融负债-否

衍生金融负债-否根据上表，截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的各财务报表项目具体分析如下：

1.货币资金—其他货币资金

截至2025年12月31日公司货币资金-其他货币资金账面价值为10677.73万元，其他货币资金主要为公司办理银行承兑汇票及信用证存入的保证金，不属于财务性投资或类金融业务。

2.应收款项融资

截至2025年12月31日公司应收款项融资账面价值为9871.96万元，公司应收账款融资为银行承兑汇票，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资或类金融业务。

3.其他应收款

截至2025年12月31日公司其他应收款账面价值为33.52万元，为押金保证金、应收暂付款，其构成均与公司经营业务有关，不存在拆借资金、委托贷款、对外投资等财务性投资或类金融业务。

4.其他流动资产

截至2025年12月31日公司其他流动资产账面价值为11747.98万元，为待抵扣增值税进项税额、预缴所得税，不属于财务性投资或类金融业务。

5.长期股权投资

截至2025年12月31日公司长期股权投资账面价值为1266.68万元，系公司

7-2-44在2023年认购的嘉兴熠天60.7165%份额。该基金为专项投资基金，用于认购天科

新能源有限责任公司的股权，以该公司经营的股权分红和股权增值实现收益，属于财务性投资。

6.其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，公司累计对中玺新材料投资共计9466.90万元，报告期末，公司参考中玺新材料于2025年12月引入新投资者时的估值确定持有的股权价值，确认了4869.60万元公允价值变动损益。中玺新材料的主营业务为超高分子量聚乙烯的生产、销售，与公司主营业务无关，公司对中玺新材料的投资属于财务性投资。

7.其他非流动资产

截至2025年12月31日公司其他非流动资产账面价值为5589.38万元，系公司预付的工程设备款，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资或类金融业务。

综上，截至2025年12月31日，公司未从事类金融业务，公司涉及财务性投资的科目金额为10733.58万元（含投资中玺新材料的公允价值变动损益4869.60万元），占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为7.56%，占比未超过30%，不属于金额较大的财务性投资。

截至2026年3月31日，公司未从事类金融业务，公司涉及财务性投资的科目金额为15881.64万元（含投资航升卫星的5000.00万元、投资中玺新材料的公允价值变动损益4869.60万元），占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为

11.07%，占比未超过30%，不属于金额较大的财务性投资；超过公司合并报表归属

于母公司净资产10%的财务性投资科目金额为1533.89万元，系2026年3月对航升卫星投资了5000.00万元造成的，经公司2026年5月10日召开的第四届董事会

第五次会议审议通过将11000.00万元财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除。

(三)核查程序及核查结论

1.核查程序

我们主要实施了以下核查程序：

(1)根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，对财务性投资和类金融业务进行界定；

(2)访谈公司管理层，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起公司的投

7-2-45资情况、投资目的、合同签署情况，确认是否存在未披露的实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）；

(3)获取公司报告期内序时账、银行流水，对投资情况进行核查；

(4)查阅本次发行相关董事会决议日前六个月以来的公司内部决议文件，确

认是否存在审议财务性投资、类金融业务相关事项的决议，核实决策程序的合规性；

(5)查询公司控股和投资企业的工商信息；

(6)查阅公司财务报表、科目余额表、明细账，重点核查“交易性金融资产”

“可供出售金融资产”等与财务性投资相关的科目；

(7)对于已实施的投资，收集相关协议，核实投资标的的主营业务、与公司

主营业务的关联性，判断是否属于财务性投资。

2.核查结论经核查，我们认为：

(1)综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司实

施或拟实施财务性投资（含类金融业务）包括：(1)2025年3月对中玺新材料投资

2000.00万元；(2)2026年3月对航升卫星投资5000.00万元；(3)2026年5月对中

玺新材料投资4000.00万元（截至本说明出具日尚未完成工商变更）；合计11000.00万元。经公司第四届董事会第五次会议审议通过，将11000.00万元财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除，扣除后本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 53000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”；

(2)截至2025年12月31日，公司未从事类金融业务，公司涉及财务性投资的科目金额为10733.58万元（含投资中玺新材料的公允价值变动损益4869.60万元），占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为7.56%，占比未超过30%，不属于金额较大的财务性投资；截至2026年3月31日，公司未从事类金融业务，公司涉及财务性投资的科目金额为15881.64万元（含投资航升卫星的5000.00万元、投资中玺新材料的公允价值变动损益4869.60万元），占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为11.07%，占比未超过30%，不属于金额较大的财务性投资；超过公司合并报表归属于母公司净资产10%的财务性投资科目金额为1533.89万元，系

7-2-462026年3月对航升卫星投资了5000.00万元造成的，经公司2026年5月10日召

开的第四届董事会第五次会议审议通过将11000.00万元财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除。

专此说明，请予察核。

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二〇二六年六月四日

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