北京德恒律师事务所

关于浙江云中马股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于浙江云中马股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见

目录

目录....................................................1

释义....................................................2

正文....................................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、本次发行的主体资格...........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的设立.............................................12

五、发行人的独立性............................................13

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................13

七、发行人的股本及演变..........................................15

八、发行人的业务.............................................15

九、关联交易及同业竞争..........................................16

十、发行人的主要财产...........................................18

十一、发行人的重大债权债务........................................19

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................20

十三、发行人报告期内的章程制定与修改...................................20

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................20

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化..................................21

十六、发行人的税务及财政补贴.......................................22

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准...........................22

十八、发行人募集资金的运用........................................23

十九、发行人的业务发展目标........................................24

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................24

二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价...............................25

二十二、结论...............................................25

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释义

在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

云中马、云中马股浙江云中马股份有限公司，曾用名浙江云中马布业指

份、公司、发行人股份有限公司、丽水云中马布业有限公司

云中马有限指丽水云中马布业有限公司，系发行人前身A 股 指 境内上市人民币普通股

本次发行、本次发发行人本次向特定对象发行股票并在上海证券交指行上市易所主板上市

控股股东、实际控指叶福忠制人

云中马贸易指丽水云中马贸易有限公司，公司全资子公司浙江云中马新材料有限公司（曾用名：浙江丽泰革云中马新材料指业有限公司），报告期内曾为发行人的全资子公司俊马贸易指丽水俊马贸易有限公司，公司子公司浙江云中马智造有限公司（曾用名：丽水云中马智云中马智造指造有限公司），公司子公司丽水云中马投资管理合伙企业（有限合伙），公司云中马合伙指员工持股平台浙江偌希科技有限公司（曾用名：温州市云中马服偌希科技指饰有限公司、浙江云中马染织实业有限公司、云中马集团有限公司、偌希科技集团有限公司）

丽水力泰实业有限公司，曾用名：浙江云中马新材丽泰实业指料有限公司、浙江丽泰革业有限公司，报告期内曾为发行人的全资子公司

发行人为本次发行编制，经公司第三届董事会第十八次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，《发行预案》指并经第三届董事会第二十次会议修订通过的《浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》

报告期指2023年度、2024年度、2025年度

《公司章程》指《浙江云中马股份有限公司章程》《股东会议事规指《浙江云中马股份有限公司股东会议事规则》则》《董事会议事规指《浙江云中马股份有限公司董事会议事规则》则》《关联交易实施细指《浙江云中马股份有限公司关联交易实施细则》则》《独立董事工作制指《浙江云中马股份有限公司独立董事工作制度》度》

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证监会、中国证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局国家商标局指国家知识产权局商标局

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修《上市规则》指订）》（上证发[2025]59号）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号《编报规则第12指—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》号》（证监发〔2001〕37号）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第《证券期货法律适十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七指用意见第18号》条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（2025修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国《业务管理办法》指证券监督管理委员会、司法部令第223号）

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中《执业规则》指国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33

号）《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务《执业细则》指所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》

中信建投/保荐机构指中信建投证券股份有限公司

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

德恒、本所指北京德恒律师事务所《专项法律服务协《浙江云中马股份有限公司与北京德恒律师事务指议》所专项法律服务协议》本所出具的《北京德恒律师事务所关于浙江云中马《律师工作报告》指股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的律师工作报告》本所出具的《北京德恒律师事务所关于浙江云中马《法律意见书》指股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。

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法律意见

德恒 02F20260067-1 号

致：浙江云中马股份有限公司

根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《执业细则》《编报规则第12号》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本《法律意见书》。

对本《法律意见书》，本所及本所承办律师作出如下声明：

1.本所承办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所承办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所承办律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的

法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4.本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5.本所承办律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所承

办律师提供了本所承办律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需

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的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

6.对于本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证

据支持的事实，本所承办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

7.本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所承办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市的条件和行为发表如下法律意见：

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正文

一、本次发行的批准和授权

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人第三届董事

会第十八次会议及第二十次会议的通知、议案、表决票、决议、会议记录；2.查

阅发行人2025年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录；3.查阅《北京市金杜律师事务所上海分所关于浙江云中马股份有限公司

2025年第一次临时股东大会之法律意见书》等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人关于本次发行的董事会决议的内容符合有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议内容合法、有效。

（二）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效。董事会在该等股东大会授权范围内对本次发行的相关文件进行了审议和修订，审议范围、程序合法、有效。

（三）发行人本次发行尚需经上交所审核同意并报中国证监会履行注册发行程序。

二、本次发行的主体资格

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人现行有效的

《营业执照》《公司章程》；2.查阅发行人的工商登记资料；3.取得并查阅发行人

及其子公司所在地的政府主管部门出具的相关证明文件；4.取得发行人出具的书面说明等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司发行人为一家在中国境内注册且其股票在上交所上市交易的股份有限公司。

发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为

913311245623690963，住所为浙江省丽水市松阳县望松街道王村工业区内，法定

代表人为叶福忠，注册资本为13751.42万元，经营范围为：一般项目：革基布生产、加工、销售，环保设备研发、生产、加工、销售，建筑智能化工程、电子工

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程、计算机网络工程、安全防范工程设计，安全防范技术服务，软件开发，信息技术咨询服务，太阳能光伏发电及相关项目开发、建设、运营；经编布、纬编布生产、研发、销售；化纤加弹丝生产、研发、销售；纺织新材料生产、研发、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2022年9月27日，中国证监会签发了《关于核准浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2288号），核准云中马向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票3500万股。

发行人目前的证券简称为“云中马”，股票代码为“603130”。

（二）发行人是依法存续的股份有限公司

截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要终止的情形。

综上，本所承办律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要予以终止的情形，符合相关法律、法规及规范性文件规定的进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人出具的书面

说明、访谈相关人员；2.查阅发行人第三届董事会第十八次会议决议、第二十次会议决议和2025年第一次临时股东大会决议；3.查阅发行人的工商登记资料《、公司章程》及公司相关制度、公司历次股东大会的相关决议等文件；4.通过中国证

监会、上交所网站进行查询等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人符合《公司法》的相关规定

1．根据发行人第三届董事会第十八次会议、第二十次会议及2025年第一次

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临时股东大会审议通过的相关议案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2．根据发行人第三届董事会第十八次会议、第二十次会议及2025年第一次

临时股东大会审议通过的相关议案，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（二）发行人符合《证券法》的相关规定

根据发行人的书面说明、对发行人法定代表人的访谈等并经本所承办律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）符合《注册管理办法》的相关规定

1．本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资

基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

2．根据发行人制定的本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。

3．根据发行人制定的本次发行方案，发行对象通过本次发行认购的股票自

发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所

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相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次股票发行结束后，公司将及时向上交所和中登公司申请本次发行股份的锁定，符合《注册管理办法》第五十九条和《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定。

4．根据发行人制定的本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金总

额不超过64000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序募集资金拟投入项目名称项目总投资额号金额

年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性

1104705.6764000.00

能革基布坯布项目

合计104705.6764000.00

在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次向特定对象发行 A 股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额进行调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意

见第18号》之规定。

5．经本所承办律师核对《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次募

投项目不属于限制类和淘汰类投资项目，符合国家产业政策。符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

6．经本所承办律师核查，本次发行募集资金没有用于为持有投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

7．根据本次发行方案并经本所承办律师核查，投资项目实施后，不会与控

股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显

失公平的关联交易，或影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十

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二条第（三）项之规定。

8．经本所承办律师核查，公司已建立募集资金专项存储制度，对募集资金

存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定。根据上述制度规定，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

9．截至本《法律意见书》出具之日，公司控股股东、实际控制人叶福忠直

接持有公司45.22%的股份；本次发行完成后，公司的股权结构发生变化，将增加不超过41254260股（含本数）的普通股股票；本次发行后，按照本次发行股份的上限41254260股计算，叶福忠在发行完成后持有公司股份的比例将稀释至

34.78%，仍为公司控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

10．根据发行人的承诺及本所承办律师对公司董事、高级管理人员的核查，

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列

情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

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2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见行为。

（四）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本所承办律师依据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，对公司本次发行事项进行了逐项核查，情况如下：

1．上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋

势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

经核查，本所承办律师认为，本次发行募集资金总额不超过人民币64000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于年产 13.5 万吨 DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目建设，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补充流动资金规模的要求。

2．上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超

过本次发行前总股本的百分之三十。

经核查，本所承办律师认为，根据发行方案，本次发行的股票数量未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

3．上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决

议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

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2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见经核查，本所承办律师认为，发行人前次募集资金到账时间为2022年11月

15日，审议本次发行事项的董事会决议日为2025年5月22日，本次发行董事

会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

4．上市公司申请再融资时，除金融类企业外，截至最近一期末，不存在金

额较大的财务性投资的基本情况。

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司对德联重科的投资系向产业链上游拓展，开发生产所需纺织设备，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；公司对中玺新材料、嘉兴熠天、航升卫星的投资属于财务性投资，除此之外无其他实施的财务性投资情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月

（2024年11月22日）起至本《法律意见书》出具之日，公司于2025年3月支

付给中玺新材料投资款2000.00万元，于2026年3月支付给航升卫星投资款

5000.00万元，合计7000.00万元。

本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司未从事类金融业务，公司不存在金额较大的财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年11月22日）起至本《法律意见书》出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，不存在融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。

综上，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票并在上交所主板上市的实质条件。

四、发行人的设立

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅发行人的《发起人协议》；3.查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《审计报告》（大信审字[2016]第17-00033号）、浙江韦宁资产评估有限公

司出具的《资产评估报告》（浙韦评报字（2016）第082号）、浙江韦宁会计师事

务所有限公司出具的《验资报告》（浙韦会验[2017]第006号）、天健会计师出具

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的《实收资本复核报告》（天健验[2021]451号）；4.查阅发行人创立大会会议文件；5.查阅发行人在上交所网站的公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

发行人设立的程序、方式等内容符合当时有效的《公司法》等法律、法规的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》内容符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人整体变更为股份公司的过程已履行了有关资产评

估、验资等必要的法律程序；发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程

序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其控股子

公司的《公司章程》及《营业执照》；2.查阅发行人及其控股子公司拥有的不动

产相关产权证书；3.查阅发行人及其子公司的房屋租赁合同；4.查阅发行人及其

控股子公司的商标注册证书、作品著作权登记证书等；5.通过国家专利局、商标

局网站对发行人及其控股子公司专利、商标进行查询；6.查阅发行人及其控股子

公司拥有的主要固定资产清单；7.查阅发行人近三年的年度报告、审计报告；8.查阅发行人及其控股子公司的员工名册、劳动合同、工资明细表、社会保险及住

房公积金缴纳凭证等文件；9.查阅发行人及其控股子公司的财务会计制度、银行

开户资料、纳税资料等，并与发行人的高级管理人员和财务总监进行沟通；10.查阅发行人及其控股子公司的《企业信用报告》等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的股东名

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2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见册；2.查阅发行人前十大股东中自然人股东的身份证件复印件、非自然人股东的

工商登记资料；3.取得发行人控股股东、实际控制人出具的关于所持股份不存在

质押、代持或权属争议情况的书面说明；4.查阅发行人历次董事会、股东大会会议文件。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人的主要股东

经本所承办律师核查，截至2025年12月31日，发行人前10名股东及其持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）股份比例（%）股份性质

1叶福忠6218130445.22无限售流通股

2叶程洁2006190014.59无限售流通股

浙江弘悦私募基金管理有限公司

3－弘悦兴丰1号私募证券投资基73373095.34无限售流通股

金丽水云中马投资管理合伙企业

470285415.11无限售流通股（有限合伙）

5叶永周49875003.63无限售流通股

上海凯双私募基金管理有限公司

6－凯双天山3号私募证券投资基16264001.18无限售流通股

金

7周炯10431000.76无限售流通股

8全国社保基金一零四组合10260710.75无限售流通股

中国建设银行股份有限公司－富

9国新活力灵活配置混合型发起式9297000.68无限售流通股

证券投资基金

10香港中央结算有限公司8932200.65无限售流通股

合计10711504577.91-经核查，发行人的上述主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

（二）发行人的控股股东

截至本《法律意见书》出具之日，叶福忠持有公司62181304股股份，占公司总股本的45.22%，为公司控股股东。

（三）发行人的实际控制人

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经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人为叶福忠。报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。

根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，叶福忠的基本情况如下：

姓名身份证号码国籍住所

叶福忠33032419751027****中国浙江省温州市鹿城区汤家桥路****综上，本所承办律师认为：

1．截至2025年12月31日，发行人前十大股东中的自然人股东具备完全的

民事权利能力和民事行为能力，发行人前十大股东中非自然人股东依法设立并有效存续，上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

2．截至2025年12月31日，根据发行人于中登公司上海分公司的查询结果，

持有发行人5%以上股份的股东发行人股份均不存在被质押和冻结的情形。

七、发行人的股本及演变

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的工商登记资料；2.取得了发行人主管市场监督管理部门出具的证明文件；3.查阅发行人历

次注册资本变动相关验资报告、会议决议、相关协议等文件；4.查阅发行人历次

《营业执照》；5.查阅发行人在上交所官方网站（www.szse.cn）披露的相关公告；

6.取得了发行人及其股东出具的书面确认等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，设立时的股权设置、股本结构合法有效。发行人历次股权变动均履行了相关的决策程序并办理了相关的工商变更登记手续。

截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人受控股股东控制的股权清晰，不存在重大争议或重大潜在纠纷。

八、发行人的业务

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的主要业务

经营合同；2.查阅发行人及其控股子公司的工商登记资料；3.查阅发行人及其控

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股子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及体系认证证书；4.查阅发行人

历次经营范围变更后的《营业执照》；5.查阅发行人近三年的年度报告、审计报

告等相关公告；6.查阅主管政府部门出具的《专用信用报告》。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人报告期内主要从事革基布的研发、生产和销售，与经核准的经

营范围相符，发行人的经营范围均符合相关法律、法规以及国家产业政策的规定，发行人按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。

（二）发行人目前已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，符合

有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人在报告期内未在中国大陆以外开展经营活动。

（四）发行人报告期内主营业务为革基布的研发、生产和销售，发行人主营业务突出。

（五）发行人为有效存续的股份有限公司，其经营方式及经营范围符合相关

法律、法规及国家产业政策的规定。发行人最近三年主营业务未发生变化，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，其持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其控股子

公司的《营业执照》、工商登记资料；2.查阅发行人董事、高级管理人员填写的

调查表；3.查阅《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及《关联交易实施细则》；4.查阅发行人近三年的年度报告、审计报告；5.查阅发行人关联

方的工商登记资料；6.查阅发行人与关联方签订的相关合同、交易记录资料；7.对发行人财务总监进行访谈；8.取得发行人出具的书面说明；9.查阅发行人的相关公告以及网络核查等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人的主要关联方

经本所承办律师核查，《律师工作报告》披露了发行人的主要关联方。具体

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情况详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。

（二）关联交易根据发行人近三年的年度报告、审计报告并经本所承办律师核查，《律师工作报告》披露了报告期内发行人的关联交易，具体情况详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”。

（三）关联交易决策程序

本所承办律师经核查后认为，发行人已经在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易实施细则》中规定了关联交易公允决策相关程序。发行人报告期内发生的关联交易为公司正常经营活动所需要的，有利于公司业务的正常开展，履行了必要的批准程序和信息披露义务，相关定价公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

（四）发行人与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

根据发行人及叶福忠出具的书面说明，控股股东、实际控制人出具的承诺以及本所承办律师对发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业所持《营业执照》、公司章程等的核查，本所承办律师认为，发行人主营业务为革基布的研发、生产和销售业务，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务之间不存在同业竞争的情形。

（五）规范关联交易的承诺

为有效规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东实际控制人叶福忠已出具规范关联交易的书面承诺，本所承办律师经核查后认为，发行人控股股东、实际控制人作出的前述承诺合法、有效并切实可行；在该等承诺得到充分遵守的前提下，将有利于规范发行人与关联方之间的关联交易行为，切实保障发行人及其中小股东的合法权益。

（六）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人叶福忠已出具关于避免同业竞争的承诺函。本所承办律师经核查后认为，发

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行人控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺对承诺人具有法律约束力，合法、有效。

十、发行人的主要财产

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人取得的相关

商标注册证书、作品著作权等无形资产证明文件；2.取得国家商标局出具的商标档案；3.登录国家知识产权专利局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、国家商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）查询；4.查阅发行人近三年的年度报告、审计

报告以及发行人截至2025年12月31日的固定资产清单；5.查阅发行人对外投

资企业的工商档案材料；6.查阅发行人及其子公司的租赁合同、租赁房屋的产权证；7.取得发行人出具的资产、设备不存在纠纷的说明等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权情况

1．本所承办律师经核查后认为，发行人及其控股子公司合法拥有已取得土

地、房产所对应的土地使用权和房屋所有权，该等土地和房屋的不动产权属清晰并已由发行人取得相应的权属证书。

2．本所承办律师经核查后认为，发行人及其控股子公司正在履行的房屋租

赁合同内容合法、有效。

（二）发行人及其控股子公司拥有的知识产权情况

经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司拥有的专利权、商标专用权、作品著作权合法、有效，不存在重大权属争议或潜在纠纷。

（三）发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备

经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司生产经营所需要的设备均为发行人正常生产经营过程中购买，发行人及其控股子公司对该等设备拥有合法的所有权，不存在现实的产权纠纷及潜在的风险。

（四）对外投资

根据发行人《2025年年度报告》、发行人及其子公司工商档案等资料并经本

所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有7家境内控股子

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公司或参股公司，基本情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资情况”。

（五）发行人的分支机构

经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在杭州设立一家分公司，云中马杭州分公司的基本情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的分支机构”。

经本所承办律师核查，发行人控股子公司、分支机构均依法设立、有效存续。

十一、发行人的重大债权债务

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人将要履行或

正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；2.查阅发行人及其控股子公

司提供的由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》；3.查阅发行人的书

面确认；4.查阅发行人近三年的年度报告、审计报告；5.对发行人财务总监进行访谈；6.查阅发行人的相关公告以及网络核查等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的

重大合同内容及形式真实、有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况。

（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在因为

环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

（三）经本所承办律师核查，截至报告期末，除《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”一节披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其它重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情况。

（四）本所承办律师经核查后认为，截至报告期末，发行人金额较大的应收、应付款系发行人基于正常生产经营所产生，其形成合法、有效，不会对发行人本次发行产生重大不利影响。

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十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及控股子公

司的工商登记资料、历次验资报告；2.查阅发行人报告期内历次董事会、股东（大）

会决议；3.查阅发行人《公司章程》；4.取得发行人的书面确认；5.查阅发行人在上交所网站披露的公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人设立至今不存在合并、分立等情形。

（二）发行人历次增加、减少注册资本及股权变动的行为符合当时法律、法

规的相关规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。

（三）根据发行人的说明及其提供的资料并经本所承办律师查询巨潮资讯网，发行人报告期内，不存在达到董事会或股东大会审议标准的重大收购、出售、置换资产情形。

（四）报告期内，发行人不存在重大收购兼并的情况。

（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的对本次发行

构成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。

十三、发行人报告期内的章程制定与修改

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人报告期内历

次董事会、股东（大）会决议；2.查阅发行人的《公司章程》；3.查阅发行人的书

面确认；4.查阅发行人在上交所网站披露的公告。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

本所承办律师经核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。报告期内，发行人对《公司章程》的历次修改均已履行了必要的法律程序，变更程序合法、有效。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人报告期内历

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次定期报告；2.查阅发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等发行人公司治理制度；3.查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会

会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文件；4.取得并查阅发行人的书面确认等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人具有健全的组织机构

本所承办律师经核查后认为，发行人建立了股东会、董事会以及经营管理机构，并对其职权作出明确的划分。发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定。

（二）发行人股东会、董事会议事规则经核查，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，规定了公司股东会、董事会的职权、召开程序、议事方式等内容，符合有关法律、法规、中国证监会及《公司章程》的有关规定。

（三）发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。

（四）报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会和监事会的召开、表决

程序及决议内容合法、合规、真实、有效。

（五）报告期内，发行人股东（大）会、董事会的历次授权及重大事项决策

已履行了《公司章程》规定的相应程序，为合法、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅发行人在上交所网站披露的公告；3.查阅发行人董事、高级管理人

员填写的调查表、身份证明文件；4.查阅发行人董事、高级管理人员分别出具的

声明及承诺；5.查阅发行人相关董事会、股东大会决议；6.本所承办律师通过中

国证监会网站、上交所网站、中国执行信息公开网进行查询。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

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（一）发行人现任董事和高级管理人员

本所承办律师经核查后认为，发行人现任董事和高级管理人员均具备担任董事和高级管理人员的资格，其任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）报告期内，发行人董事和高级管理人员的变化情况

本所承办律师经核查后认为，发行人董事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

（三）独立董事情况

本所承办律师经核查后认为，发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事的任职资格符合相关法律、法规及规范性文件和发行人《独立董事工作制度》中规定的任职资格条件。

十六、发行人的税务及财政补贴

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其子公司

现行有效的《营业执照》；2.查阅发行人报告期内的年度报告、半年度报告、季

度报告等；3.查阅发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明文件；4.查阅

发行人提供的纳税申报表及纳税凭证；5.取得并查阅发行人的书面确认等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

本所承办律师经核查后认为，发行人及其控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，发行人及控股子公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形；发行人享受的税收优惠及政府

补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人不存在因违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其子公司

的管理体系认证证书；2.查阅发行人近三年的年度报告、审计报告；3.查阅相关

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政府主管部门出具的《专用信用报告》；4.取得并查阅发行人出具的声明承诺等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人及其子公司的环境保护

报告期内，发行人依法办理并取得了排污许可证，报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护的法律、法规及规范性文件而受到环保方面的重大行政处罚。

发行人本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业，不涉及限制类、淘汰类行业，本次募集资金投资项目已根据法律规定办理了环境影响评价审批手续，符合有关环境保护的要求。

（二）发行人及其子公司的产品质量

经本所承办律师核查后认为，发行人从事的生产及经营活动符合国家有关质量和技术监督方面的规定，报告期内不存在因违反质量和技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）发行人日常产品质量核查

经本所承办律师核查后认为，发行人及其子公司从事的生产及经营活动符合国家有关质量和技术监督方面的规定，报告期内不存在因违反质量和技术监督方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（四）发行人的安全生产

经本所承办律师核查后认为，发行人在报告期内不存在因违反安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.取得并查阅相关主管部

门出具的说明；2.查阅《浙江云中马股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；

3.查阅发行人董事会、股东大会会议文件；4.查阅发行人出具的声明承诺等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

本所承办律师经核查后认为，发行人前次募集资金已使用完毕，不存在擅自

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改变募集资金用途的情况，发行人前次募集资金使用合法、规范，并履行了相应的程序及披露义务。发行人本次募集资金用途符合国家产业政策，且用于发行人主营业务，本次募集资金投资项目已履行了备案和环评手续，本次募集资使用计划的实施已获得了必要的授权和批准，履行了法律、法规和其他规范性文件要求的程序，其实施不存在法律障碍。

十九、发行人的业务发展目标

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.取得并查阅发行人出具

的说明；2.查阅发行人提供的《发展战略规划》等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

本所承办律师经核查后认为，发行人业务发展目标与经营范围及现有主营业务一致，与发行人本次募集资金用途相符，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.登录中国裁判文书网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等相关网站进行核查；2.查阅发行人及其控股

股东、实际控制人出具的说明与承诺；3.查阅相关主管部门出具的合规证明；4.取得并查阅发行人的书面确认。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

1.如《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“1．未决重大诉讼、仲裁”所述，发行人尚未了结的诉讼案件，均为发行人作为原告，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

2.如《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“2．行政处罚、监管措施或纪律处分”所述，发行人报告期内不存在被行政处罚的情况。

3.截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人叶福忠不

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存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价

本所承办律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅、讨论，本所承办律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本《法律意见书》及《律师工作报告》相关内容与本《法律意见书》及《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所承办律师对发行人本次发行申请文件引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的相关

内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论

综上所述，本所承办律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的实质条件；发行人本次发行尚需经上交所审核同意并报中国证监会履行注册发行程序。

本《法律意见书》一式伍份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人：________________王丽

承办律师：______________王剑锋

承办律师：______________许自飞

承办律师：______________颜明康年月日

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