中信建投证券股份有限公司

关于

浙江云中马股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书保荐人

二〇二六年四月保荐人出具的上市保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人邵路伟、段玲玉已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上

海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-2-1保荐人出具的上市保荐书

目录

释义....................................................4

一、发行人基本情况.............................................5

（一）发行人概况..............................................5

（二）发行人主营业务............................................5

（三）发行人主要经营和财务数据及指标....................................6

（四）发行人存在的主要风险.........................................8

二、发行人本次发行情况..........................................13

（一）发行股票的种类和面值........................................14

（二）发行方式及发行时间.........................................14

（三）发行对象及认购方式.........................................14

（四）定价方式及发行价格.........................................14

（五）发行数量..............................................15

（六）限售期...............................................15

（七）募集资金金额及用途.........................................15

（八）未分配利润的安排..........................................16

（九）上市地点..............................................16

（十）本次向特定对象发行决议的有效期...................................16

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地

址、电话和其他通讯方式..........................................16

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................18

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................19

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》

和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明.............................20

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以

及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.............................20

（一）发行人所处行业符合国家产业政策...................................21

（二）保荐人核查情况...........................................22

3-2-2保荐人出具的上市保荐书

八、持续督导期间的工作安排........................................23

九、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................24

十、保荐人关于本项目的推荐结论......................................24

3-2-3保荐人出具的上市保荐书

释义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人、保荐机构、中信建指中信建投证券股份有限公司

投、中信建投证券

发行人/公司/云中马/上市指浙江云中马股份有限公司公司

本次向特定对象发行/本次 浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A指发行股普通股股票之行为中信建投证券股份有限公司关于浙江云中马股份有限公本上市保荐书指司向特定对象发行股票之上市保荐书定价基准日指本次向特定对象发行的发行期首日

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《公司章程》指《浙江云中马股份有限公司章程》实际控制人指叶福忠控股股东指叶福忠

浙江云中马股份有限公司股东大会/股东会，2025年12公司股东大会/股东会指

月公司章程修订原“股东大会”已改为“股东会”公司董事会指浙江云中马股份有限公司董事会

报告期指2023年、2024年和2025年报告期末指2025年12月31日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

IPO 指 Initial Public Offering 即首次公开发行股票

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-2-4保荐人出具的上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称浙江云中马股份有限公司

英文名称 Zhejiang Yunzhongma Co.Ltd股票简称云中马股票代码603130股票上市地上海证券交易所法定代表人叶福忠成立时间2010年9月16日上市时间2022年11月18日注册资本137514200元人民币注册地址浙江省丽水市松阳县望松街道王村工业区内邮政编码323400

电话号码0578-8818980

传真号码0578-8818019董事会秘书陈磊

互联网网址 http://www.yzmgf.com/

一般项目：革基布生产、加工、销售，环保设备研发、生产、加工、销售，建筑智能化工程、电子工程、计算机网络工程、安全防范工程设计，安全防范技术服务，软件开发，信息技术咨询服务，太阳能光伏发电及相关项目开发、建设、运营；经编布、纬编布生产、研发、销售；化纤加弹丝生产、研发、销经营范围售；纺织新材料生产、研发、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；

技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）统一社会信用代码913311245623690963

（二）发行人主营业务

1、主营业务基本情况

公司是国内领先的革基布生产商，专注于人造革合成革基层材料——革基布的研发、生产和销售。公司革基布产品主要销往人造革合成革生产商，最终应用于鞋、箱包、家具、装饰材料等消费品。

3-2-5保荐人出具的上市保荐书

2、发行人获得的主要荣誉与资质

公司坚持聚焦主业，精益管理，不断巩固公司在国内外革基布行业的龙头地位。公司荣获“2025年首批浙江省制造业单项冠军企业”“2024年第一批浙江省制造业单项冠军培育企业”“2024年度浙江省管理现代化企业”等称号。

公司长期被认定为高新技术企业。此外，公司被浙江省经济和信息化厅评为“2024年度浙江省工业互联网平台——云中马智能工业互联网平台”“2024年浙江省企业技术中心（制造业、高技术服务业）——浙江云中马股份有限公司企业技术中心”“2024年度浙江省企业研究院——浙江省云中马高性能革基布企业研究院”。同时，受浙江省高新技术企业协会的委托，浙江省科技信息研究院组织开展了高新技术企业创新能力评价工作，公司入选“2024年度浙江省高新技术企业创新能力500强”。截至2025年12月31日，公司拥有90项实用新型专利、9项发明专利，从而为公司在市场中保持强有力的竞争力奠定了坚实基础。

公司积极响应国家关于绿色制造和可持续发展的号召。公司相继被浙江省经济和信息化厅评选为2020年浙江省“绿色工厂”、2022年浙江省“第一批数字化车间”、浙江省“生产制造方式转型企业（绿色化方向）”，荣获由浙江省水利厅等七部门联合授予的“浙江省2022年度节水标杆单位”称号。同时，被国家工业和信息化部评为2023年国家级“绿色工厂”，被国家工业和信息化部办公厅评为国家级“绿色低碳工厂”。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额274717.67303422.94250032.01

负债总额132677.09170464.95116610.60

归属母公司股东的权益142040.57132957.98133421.41

股东权益合计142040.57132957.98133421.41

3-2-6保荐人出具的上市保荐书

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业总收入267466.06261803.62232470.77

营业利润12450.0811147.2713442.56

利润总额11907.1911016.3013363.62

净利润10457.7310035.7211946.57

归属于上市公司股东净利润10457.7310035.7211946.57

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额36496.366804.50-33702.31

投资活动产生的现金流量净额-13871.77-32560.33-29320.16

筹资活动产生的现金流量净额-24363.3219043.5036342.54

现金及现金等价物净增加额-1738.73-6712.33-26679.93

4、主要财务指标

（1）偿债能力指标

报告期内，衡量发行人偿债能力的财务指标如下：

2025年12月312024年12月312023年12月31

项目

日/2025年度日/2024年度日/2023年度

流动比率（倍）1.271.141.35

速动比率（倍）1.201.021.20

资产负债率（合并）48.30%56.18%46.64%

资产负债率（母公司）24.76%33.95%22.92%

息税折旧摊销前利润（万元）23176.1420902.0520042.21

利息保障倍数（倍）8.166.6411.06

注：上述财务指标的计算公式如下：

*流动比率=流动资产/流动负债

*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

*资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

*息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

*利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出

3-2-7保荐人出具的上市保荐书

（2）资产周转能力分析

报告期内，衡量发行人资产周转能力的主要财务指标如下：

项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）5.906.878.51

存货周转率（次）18.0513.3213.93

注：上述财务指标的计算公式如下：

*应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

*存货周转率=营业成本/存货平均账面余额。

报告期内，公司应收账款周转率分别为8.51次、6.87次和5.90次，呈下降趋势，主要系报告期内客户订货锁价支付的预付款大幅下降所致。一方面，报告期内革基布行业上游原材料价格持续下降，且行业竞争加大，导致革基布产品价格走低，同时行业竞争影响客户资金充裕度，因此，客户提前预付款项订货锁价的意愿减弱。另一方面，公司上市后资信水平显著提升，能够以较低成本获取充足的资金，资金压力得到缓解，同时考虑到下游市场变化，公司于2023年12月降低了客户订货锁价的预付款比例要求。

报告期内，公司存货周转率分别为13.93次、13.32次和18.05次，呈先降后升趋势。2024年存货周转率呈下降趋势，主要系2024年以来，公司业务规模扩大，相应扩大了存货储备量。2025年存货周转率较上年有所上升，一方面是2025年下半年市场需求向好，原材料生产耗用及库存商品销售周转速度加快，另一方面是公司优化了库存管理，调减了存货储备规模。

（四）发行人存在的主要风险

1、市场风险

（1）市场需求波动风险

本项目建设完成后，DTY 丝年产能将新增 13.5 万吨，其中 9.6 万吨 DTY 丝供公司自用，3.9 万吨 DTY 丝对外销售；经编革基布坯布年产能将新增 10 万吨，纬编革基布坯布年产能将新增2万吨，以上革基布坯布均供公司自用。该项目投产后，能否持续开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓市场，将存在产能扩

3-2-8保荐人出具的上市保荐书

大而导致的销售风险。

（2）市场竞争风险

革基布行业是一个市场化竞争较为充分的行业，目前已经形成了少数大型生产企业主导、部分区域性中型生产企业和大量小规模制造商共同参与市场竞争的态势。虽然公司已经成为革基布行业龙头企业之一，但随着市场竞争的加剧，如果行业竞争者能够紧密跟踪大型生产企业的适销产品，并采取低价竞争策略，将对公司的市场份额和经营业绩产生不利影响。

2、经营风险

（1）业绩下滑风险

2023年至2025年，公司营业收入分别为232470.77万元、261803.62万元

和267466.06万元，呈上升趋势；归属于母公司股东的净利润分别为11946.57万元、10035.72万元和10457.73万元，综合毛利率分别为10.70%、8.98%和

8.23%，呈下降趋势，主要系2024年以来革基布行业内企业扩大的产能规模得到释放，导致短期内市场竞争加大，革基布产品价格有所下滑，导致2024年以来销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，拉低了毛利率。若未来市场竞争加剧或需求增长不及预期等，公司的经营业绩存在下滑的风险。

（2）销售区域集中风险

报告期内，公司客户主要集中于浙江和福建，2023年至2025年，两省客户收入合计占营业收入的比例分别为84.12%、85.91%和84.14%。未来公司将努力开拓广东、江苏、安徽等销售市场，但市场开拓是一个长期的过程，公司的业务收入未来一段时期仍将主要来源于浙江省和福建省，若浙江省、福建省的营商环境未来发生重大不利变化，将对公司生产经营产生不利影响。

（3）原材料价格波动的风险

公司产品的原材料为坯布、涤纶长丝等，2023年至2025年，直接材料占主营业务成本的比例分别为83.43%、82.53%和81.43%。坯布的加工原料主要为涤纶长丝，涤纶长丝的价格受原油价格影响较大，因此原油价格的波动影响涤纶长

3-2-9保荐人出具的上市保荐书丝价格，进而对公司产品的成本产生影响。原油价格受国际政治环境、汇率变动、金融市场等影响。如果未来原油价格出现大幅度波动，导致原材料价格随之剧烈波动，可能导致公司原材料的价格波动无法及时传导至下游客户，则将对公司的盈利能力产生影响。

（4）新产品开发风险

革基布作为人造革合成革的骨架支撑材料，对人造革合成革的产品创新起着至关重要的作用。产品创新度较高的人造革合成革企业更加倾向于选择具备同步产品研发能力的革基布企业作为长期合作伙伴，同时也促使革基布生产企业从粗放型、劳动密集型向技术密集型、资金密集型方向转变。如果公司在产品开发过程中与下游客户的沟通出现障碍或技术实力无法满足产品创新要求，将对公司的产品创新性以及市场竞争力产生不利影响。

（5）产品质量控制风险

革基布作为人造革合成革的骨架支撑材料，是下游人造革合成革企业生产所需的主要原材料，直接关系到人造革合成革使用性能的稳定性。随着公司经营规模的扩大与产品种类的丰富，如果公司质量控制能力无法满足日益复杂的生产管理需求，随之产生的产品质量问题将会影响公司与客户建立的长期合作关系，并对公司的生产经营产生不利影响。

（6）技术人员流失风险

革基布的研发和生产过程不仅涉及纤维材料选组、纺织技术、基础化学以及

染整、定型、拉毛工艺处理等多个专业领域，还需要充分考虑革基布对下游产品人造革合成革性能和质量的影响。因此，革基布行业对技术人才的专业知识覆盖广度以及综合运用能力提出较高要求。此外，资深生产技术人员由于在长期生产实践和总结中积累了宝贵的生产经验，对公司的生产工艺流程、设备参数设定以及产品质量需求均具有深刻的理解，资深生产技术人员也是公司产品质量稳定的重要保障。如果公司重要技术人员大量流失，将对公司生产经营的稳定性产生不利影响。

（7）环保风险

3-2-10保荐人出具的上市保荐书

革基布行业呈现绿色化发展趋势。《中华人民共和国环境保护法》《水污染防治行动计划》《“十三五”节能减排综合工作方案》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可管理条例》等文件相继出台，革基布生产企业的环保运行标准进一步收严。公司一直致力于践行绿色制造，并在2023年12月被国家工信部评为“国家级绿色工厂”，若公司未来无法持续满足监管部门更加严格的环境保护标准，可能面临因环保不达标而被要求整改的情况，对公司的生产经营产生不利影响。

3、财务风险

（1）应收账款发生坏账的风险

2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款账面余额分别为32240.72

万元、43952.17万元和46718.21万元，占当期资产总额的比例分别为12.89%、

14.49%和17.01%，占当期营业收入的比例分别为13.87%、16.79%和17.47%。

报告期内，公司的客户信誉良好，应收客户款项绝大部分在公司给予的信用期内，公司应收账款回收风险较低。但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（2）毛利率波动的风险

2023年、2024年和2025年，公司综合毛利率分别为10.70%、8.98%和8.23%，

毛利率呈下降趋势。由于主要原材料价格随市场行情波动幅度较大，公司产品定价以坯布原材料价格为基础，综合考虑加工成本费用以及市场供需关系等因素，按照行业惯例，采取“原材料价格+加工价格”的定价模式。“原材料价格”为坯布原材料的采购价格，随行就市，波动较大；公司会根据下游市场需求量、产品销量、市场份额等情况，实时调整产品销售策略以及“加工价格”，以实现公司利益最大化。如果未来公司面临市场竞争加剧、主要产品市场价格下降、原材料价格上升、用工成本上升等不利因素，则综合毛利率将可能下降，对公司盈利

3-2-11保荐人出具的上市保荐书产生不利影响。

（3）政府补助波动的风险

2023年、2024年和2025年，公司计入当期损益的各类政府补贴及手续费返

还等金额分别为2859.48万元、829.26万元和1377.70万元，占当期利润总额的

21.40%、7.53%和11.57%。若未来地方政府对公司的扶持政策出现变化，公司获

得的政府补助金额存在波动的风险，将影响公司当期的净利润水平。

（4）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货余额较大。2023年末、2024年末和2025年末，公司存货余额分别为17116.68万元、18650.41万元和8551.88万元，占同期公司总资产的比例分别为6.85%、6.15%和3.11%；公司存货周转率分别为13.93次、

13.32次和18.05次。

公司主要采取订单模式组织生产，由于客户采购产品的规格多，供货频次高，为保证及时供货，公司通常根据客户订单情况，合理准备生产，安排生产批次，并适量保持一定规模的库存。随着公司业务规模的不断扩大，未来公司存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，公司的存货周转能力有可能会下降。

但若存货规模过大，同时出现原材料价格大幅度下降的情况，则可能降低公司运营效率，带来跌价风险，影响公司经营业绩。

4、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目实施进度不达预期风险公司本次募集资金投资项目为“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”。虽然公司已经对募集资金投资项目的工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行了充分的可行性论证，但如果因施工进度、工程质量、资金投入等因素导致项目不能按计划顺利实施，将对公司向产业链上游拓展的发展计划产生不利影响。

（2）新增固定资产折旧和摊销风险

公司本次募集资金投资项目新增固定资产较大，主要包括生产厂房和生产线

3-2-12保荐人出具的上市保荐书及其配套设备。募集资金投资项目建成后，每年新增较多的折旧和摊销费用。项目投产初期，投资项目未充分产生效益，而项目固定资产折旧和摊销费用较大，对公司利润在短期内有一定的影响，此外，由于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，可能会使公司募集资金投资项目建成后难以在预计周期内实现收益，项目新增的折旧和摊销费用将会直接影响公司的盈利能力。

5、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄

的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募集资金投资项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

6、交易涉及的审批风险

本次向特定对象发行股票尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

7、股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

二、发行人本次发行情况

3-2-13保荐人出具的上市保荐书

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予

以注册决定后，按照中国证监会和上交所相关规定及预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价方式及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

3-2-14保荐人出具的上市保荐书

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票

申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与主承销商协商确定。

（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过41254260股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起

6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后

按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需

遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过64000.00万元，扣除发行费

3-2-15保荐人出具的上市保荐书

用后将全部用于以下项目：

单位：万元项目名称项目总投资额募集资金拟投入额

年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革

104705.6764000.00

基布坯布项目

合计104705.6764000.00

在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次向特定对象发行 A 股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募

集资金金额，公司将根据实际募集资金净额进行调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

12个月。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他

成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定邵路伟、段玲玉担任本次云中马向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

3-2-16保荐人出具的上市保荐书

邵路伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：常青股份向特定对象发行股票、巍华新材 IPO、云中马 IPO、天智航 IPO、金春股份 IPO、金禾实业 IPO、永清环

保 IPO、开元仪器 IPO、晶澳科技非公开、晶澳科技借壳重组天业通联、启明星

辰并购重组、商信政通新三板挂牌、皖垦种业新三板挂牌、商信政通新三板定增等。目前无作为保荐代表人尽职推荐的在会项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

段玲玉女士：保荐代表人、注册会计师、具备法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：

常青股份向特定对象发行股票、千里马、晟捷科技、凤玻股份等 IPO 项目的改

制辅导和尽职调查工作，参与迈格钠、臻迪科技、微网通联定增项目及新三板持续督导工作。目前无作为保荐代表人尽职推荐的在会项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的协办人为何晓剑，其保荐业务执行情况如下：

何晓剑先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：常青股份向特定对象发行股票、云中马 IPO、金春股份 IPO、澳维科技新三板挂牌、皖垦种业新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括王建伟、何润东、李鹏飞。

王建伟先生：保荐代表人、具备法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目包括：商信政通IPO 项目、谷数科技 IPO 项目、众智软件 IPO 项目、汇金科技重大资产重组项目、

洁华股份新三板挂牌及定增项目、皖垦种业新三板挂牌及定增项目、商信政通新

三板定增项目、晶澳科技股权激励财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-2-17保荐人出具的上市保荐书

何润东先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：巍华新材 IPO、洁华股份新三板挂牌及定增项目、商信政通新三板挂牌、商信政通新三板定增等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李鹏飞先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目有：中化装备重大资产出售、中化装备发行股份购买资产、洁华股份新三板定增等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦

邮编：100026

联系电话：010-56051520

传真：010-56160130

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2025年12月31日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际

控制人、重要关联方股份的情况。

（二）上市公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，不存在持有上

市公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在上市公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与上市公司的控

股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

3-2-18保荐人出具的上市保荐书

（五）保荐人不存在与上市公司之间的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。

3-2-19保荐人出具的上市保荐书

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了

《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明2025年5月22日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年7月24日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

2025年9月1日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司< 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》，对本次发行预案等文件进行了修订。

本次向特定对象发行股票方案尚需经过上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施。在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

经核查，保荐人认为，发行人向特定对象发行股票方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、中国证监会规定、上交所有关业务规则和《公司章程》的相关规定。

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所

作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内

3-2-20保荐人出具的上市保荐书

容和核查过程

（一）发行人所处行业符合国家产业政策

发行人是国内领先的革基布生产商，专注于人造革合成革基层材料——革基布的研发、生产和销售。公司革基布产品主要销往人造革合成革生产商，最终应用于鞋、箱包、家具、装饰材料等消费品。

公司主营业务为革基布的研发、生产和销售。公司目前主要产品为针织革基布，产品主要销往人造革合成革生产商，最终应用于鞋、箱包、家具、装饰材料等消费品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C17 纺织业”中的“C178 产业用纺织制成品制造”中的“C1789其他产业用纺织制成品制造”中的革基布行业。

公司所处行业的主要法律法规及产业政策如下：

1、主要法律法规

序发文单位及文件名称涉及内容号发文时间

旨在通过“设备更新+消费升级+循环经济”三位一体模式推动经济高质量发展。政策聚焦三大方向：设备更新新增电子信息、安全生产、设施农业等领域，通过超长期特别国债贴息（中《关于2025年加力扩围央财政贴息1.5%+额外国债贴息）支持工业机器实施大规模设备更新和发改委、财政人、智慧农机等高端化、绿色化设备升级，淘消费品以旧换新政策的部，2025年汰落后产能；消费补贴扩围至12类家电（新增通知》微波炉等4类）、数码产品（手机、平板等）及汽车（国四燃油车纳入报废补贴，新能源汽车最高补2万元），家电按能效分级补贴（1级

20%、2级15%，单件最高2000元），数码产

品单件补500元。

于2026年7月1日实施该行业标准。适用于以人造毛皮为主要原料或内胆生产的服装（不适工业和信息用于36个月及以下婴幼儿服装）。理化性能考《人造毛皮服装》

2 化部，2024 核纤维含量、甲醛含量、pH 值等多项指标；3

（FZ/T81009—2024）年岁以上至14岁儿童穿着服装的安全性能还需符

合 GB31701 规定。在多方面对旧标准进行了修改、增加和补充。

深入实施增品种、提品质、创品牌“三品”行《关于开展2023纺织服工业和信息动，提升纺织服装创意设计园区发展水平，培

3装优供给促升级活动的化部、商务育纺织服装消费品牌、制造品牌区域品牌，传通知》部，2023年承发扬优秀中华服装服饰文化，推动“纺织非遗”与现代时尚融合创新，推动可持续时尚理

3-2-21保荐人出具的上市保荐书

序发文单位及文件名称涉及内容号发文时间念传播普及。

工业和信息以技术创新为核心驱动力，通过高端化、智能化部、国家发化、绿色化转型，推动纺织工业向数字化网络《纺织工业提质升级实展和改革委化生产、高性能纤维研发、废旧纺织品循环利4施方案（2023—2025员会、商务部用等方向升级，目标到2025年实现规模以上企年）》以及市场监业研发投入强度达1.3%、70%完成数字化改造，督管理总局，并培育20家全球知名品牌，进一步巩固中国纺

2023年织业在全球产业链中的领先地位。

到2025年，废旧纺织品循环利用体系初步建立，循环利用能力大幅提升，废旧纺织品循环利用国家发展和

率达到25%，废旧纺织品再生纤维产量达到200《关于加快推进废旧纺改革委员会、万吨。到2030年，建成较为完善的废旧纺织品

5织品循环利用的实施意商务部、工业

循环利用体系，生产者和消费者循环利用意识见》和信息化部，明显提高，高值化利用途径不断扩展，产业发

2022年

展水平显著提升，废旧纺织品循环利用率达到

30%，废旧纺织品再生纤维产量达到300万吨。

坚持结构优化。营造公平竞争发展环境，运用工业和信息

市场机制淘汰落后产能，加大行业高端化、数《关于产业用纺织品行化部、国家发字化、绿色化转型力度，培育优质品牌和“专

6业高质量发展的指导意展和改革委精特新”中小企业。到2025年，规模以上企业见》员会，2022工业增加值年均增长6%左右，3-5家企业进入年全球产业用纺织品第一梯队。

聚焦纺织行业高质量发展，以深化新一代信息《纺织行业数字化转型中国纺织工技术与纺织工业融合发展为主线，以智能制造7三年行动计划业联合会，

为主攻方向，以工业互联网创新应用为着力点，

（2022-2024年）》2022年加快推动纺织行业数字化转型。

2、上述主要法律法规和政策及对公司经营发展的影响

上述政策聚焦纺织行业高质量发展，从保障行业竞争环境、淘汰落后产能、修订行业标准、传播时尚理念，到驱动纺织业的高端化、智能化、绿色化转型，全方面助力纺织业的发展，在产业层面为公司的后续发展营造了良好的政策环境，提供了有力的政策支持。而公司革基布下游人造革合成革的终端市场，特别是汽车、家具等领域更是本轮“以旧换新”的重要落脚点，通过“中央统筹+地方创新”，构建“需求刺激-供给升级”双轮驱动，为公司所在的人造革合成革基层材料等产业链带来结构性增长机遇。

（二）保荐人核查情况

1、核查程序

（1）查阅发行人营业执照、公司章程，核查发行人主营业务的实际经营情

3-2-22保荐人出具的上市保荐书况，查阅《国民经济行业分类(GB／T+4754-2017)》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《环境保护综合名录（2021年版）》等行业分类指引和政策文件；

（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告

以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况。

2、核查结论

经核查发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况和国家产业政策，本保荐机构认为：发行人生产经营符合国家产业政策。

八、持续督导期间的工作安排发行人本次发行股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：

事项安排在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后一个完

（一）持续督导事项整会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅

信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提督导发行人履行有关上市公交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义司规范运作、信守承诺和信息务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在披露等义务，审阅信息披露文问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，件及向中国证监会、证券交易上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告；

所提交的其他文件3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。

1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；

督导发行人有效执行并完善

2、参加董事会和股东会重大事项的决策过程；

防止控股股东、实际控制人、

3、建立重大财务活动的通报制度；

其他关联方违规占用发行人

4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，

资源的制度

及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。

1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，

督导发行人有效执行并完善制订完善的分权管理和授权经营制度；

防止其董事、高级管理人员利2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员用职务之便损害发行人利益的薪酬体系；

的内控制度3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。

3-2-23保荐人出具的上市保荐书

事项安排

1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际

情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；

督导发行人有效执行并完善

2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董

保障关联交易公允性和合规事回避的规定；

性的制度，并对关联交易发表

3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易

意见事项；

4、督导发行人采取减少关联交易的措施。

1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；

2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；

持续关注发行人募集资金的3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺

专户存储、投资项目的实施等的，督导发行人及时进行公告；

承诺事项4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。

1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保

的决策程序；

持续关注发行人为他人提供2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保担保等事项，并发表意见事项；

3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。

（二）保荐协议对保荐机构的1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；

权利、履行持续督导职责的其2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声他主要约定明。

1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责

（三）发行人和其他中介机构的相关约定；

配合保荐机构履行保荐职责

2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构

的相关约定做出解释或出具依据。

在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守

（四）其他安排《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

九、保荐人认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

十、保荐人关于本项目的推荐结论本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次云中马向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等

3-2-24保荐人出具的上市保荐书

法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为云中马本次向

特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-2-25保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江云中马股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

何晓剑

保荐代表人签名：

邵路伟段玲玉

内核负责人签名：

徐子桐

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

刘成中信建投证券股份有限公司年月日

3-2-26