云中马:浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券简称：云中马证券代码：603130

浙江云中马股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（修订稿）

二〇二五年九月浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

2浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、公司本次向特定对象发行 A股股票的相关事项已经公司第三届董事会第

十八次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十次会议审议修订。本次向特定对象发行 A股股票的相关事项尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件

的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证

监会作出予以注册决定后，按照上海证券交易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定

对象发行 A股股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行 A 股股票申请获得上海证券交易

所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与主承销商协商确定。

3浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

4、本次向特定对象发行的 A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发

行价格确定，且不超过41254260股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结

束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需

遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 64000.00 万元，扣

除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元项目名称项目总投资额募集资金拟投入额

年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 104705.67 64000.00万吨高性能革基布坯布项目

合计104705.6764000.00

在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次向特定对象发行 A 股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募

集资金金额，公司将根据实际募集资金净额进行调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

4浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

7、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次向特定对象发行 A股股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前

滚存的未分配利润。

9、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不

会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的

有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

5浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

释义

一、一般名词释义

公司、云中马、发行人指浙江云中马股份有限公司浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象本预案指

发行 A股股票预案（修订稿）

发行、本次发行、本次向特定浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象指

对象发行发行 A股股票事项

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所实际控制人指叶福忠控股股东指叶福忠公司股东大会指浙江云中马股份有限公司股东大会公司董事会指浙江云中马股份有限公司董事会公司监事会指浙江云中马股份有限公司监事会

公司章程指《浙江云中马股份有限公司章程》定价基准日指发行期首日

报告期指2022年、2023年、2024年和2025年1-6月A股指境内上市的人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

m2 指平方米

IPO 指 Initial Public Offering即首次公开发行股票

二、专业名词或术语释义

以压延、流延、涂覆、干法工艺在机织布、针织

人造革指布或非织造布等材料上形成聚氯乙烯、聚氨酯等合成树脂膜层而制得的复合材料

以湿法工艺在机织布、针织布或非织造布等材料

合成革指上形成聚氨酯树脂微孔层，再经干法工艺或后处理工艺制得的复合材料

PVC革指涂覆材料为聚氯乙烯的人造革合成革

PU革指涂覆材料为聚氨酯的人造革合成革

6浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

革基布是对人造革合成革基层材料的俗称，其与革基布指涂覆材料（通常为聚氯乙烯 PVC 或聚氨酯 PU）共同构成人造革合成革的主体

聚氯乙烯（Polyvinyl Chloride，简称 PVC），是聚氯乙烯（PVC）指氯乙烯经加成聚合反应得到的高分子材料，可用作人造革合成革的涂覆材料

聚氨酯（Polyurethane，简称 PU）是由氨基甲酸聚氨酯（PU）指酯连接的有机单元组成的聚合物，可用作人造革合成革的涂覆材料

织成后还没有经过后整理加工的布，是生产革基坯布指布的主要原材料

又称梭织布，是由两条或两组以上的相互垂直的机织布指纱线，以90度角作经纬交织而成的织物。按机织方法可分为平纹、斜纹、缎纹等类型利用织针将纱线弯曲成圈并相互串套而形成的织针织布指物。按针织方法可分为经编针织布和纬编针织布两类

又称不织布，不需要纺纱织布，直接将纺织短纤无纺布、非织造布指维或者长丝进行定向或随机撑列，形成纤网结构，然后采用机械、热粘或化学等方法加固成布

用多根纱线同时沿布面的纵向（经向）顺序成圈，经编指为纺织工艺

用一根或多根纱线沿布面的横向（纬向）顺序成纬编指圈，为纺织工艺规模以上工业企业是指年主营业务收入在2000规模以上指万元以上的工业企业

拉伸变形丝，指利用 POY 丝做原丝，在加弹机器DTY丝指上进行连续或同时拉伸、经过加捻器变形加工后的成品丝

POY 预取向丝，指经高速纺丝获得的取向度在未取向丝指丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝

全拉伸丝，是在纺丝过程中引入拉伸作用，获得FDY丝指的具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝，可以直接用于纺织加工

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

释义....................................................6

一、一般名词释义..............................................6

二、专业名词或术语释义...........................................6

目录....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................11

三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................14

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................17

五、本次发行未导致公司控制权发生变化...................................17

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19

一、本次募集资金使用计划.........................................19

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析.................................19

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响..................27

四、募集资金投资项目可行性结论......................................27

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................29

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响

情况...................................................29

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................30

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况..............................................30

8浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................31五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................31

六、本次股票发行相关的风险说明......................................31

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................38

一、公司利润分配政策...........................................38

二、公司最近三年的利润分配情况......................................41

三、公司最近三年的未分配利润使用情况...................................42

四、公司未来三年（2025年度-2027年度）股东分红回报规划......................43

第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体

承诺...................................................47

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......47

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................50

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性................................50

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...............................50

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......51

六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施..................52

七、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实

履行的相关承诺..............................................53

9浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：浙江云中马股份有限公司

英文名称：Zhejiang Yunzhongma Co.Ltd

曾用名：丽水云中马布业有限公司、浙江云中马布业股份有限公司

注册地址：浙江省丽水市松阳县望松街道王村工业区内

股票上市地：上海证券交易所

股票代码：603130

股票简称：云中马

上市时间：2022年11月18日

法定代表人：叶福忠

注册资本：137514200元人民币

成立日期：2010年9月16日

经营范围：一般项目：革基布生产、加工、销售，环保设备研发、生产、加工、销售，建筑智能化工程、电子工程、计算机网络工程、安全防范工程设计，安全防范技术服务，软件开发，信息技术咨询服务，太阳能光伏发电及相关项目开发、建设、运营；经编布、纬编布生产、研发、销售；化纤加弹丝生产、研发、销售；纺织新材料生产、研发、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

邮政编码：323400

电话：0578-8818980

传真：0578-8818019

互联网网址：http://www.yzmgf.com/

电子信箱：yzm@yzmgf.com

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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、产业发展相关利好政策近年来，伴随着我国人造革合成革基层材料产业向高端化、功能化方向的加速升级，政府对行业的重视程度也在逐步提高。中央及各地政府先后发布了多项法律法规及政策来促进行业的发展。

2023年，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、商务部以及市场监督

管理总局发布的《纺织工业提质升级实施方案（2023—2025年）》旨在以技术

创新为核心驱动力，通过高端化、智能化、绿色化转型，推动纺织工业升级。浙江省制造业高质量发展领导小组办公室印发《关于支持纺织行业高质量发展的若干举措》，提出优化产业布局、大力开拓市场、加强创新驱动、深化强企培育、加大要素保障、加快数智赋能、推进绿色转型、推进减负降本八项具体举措，进一步引导预期、提振信心、优化环境，推动纺织行业高质量发展。

2025年国家发展改革委、财政部发布的《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》明确加大对汽车和家具领域的以旧换新支持力度。汽车和家具行业作为革基布的重要下游终端领域，对革基布的应用尤为广泛。由于革基布在汽车以及家具行业的出色表现，因而成为现代汽车和家具制造不可或缺的重要材料。政策通过“中央统筹+地方创新”，构建“需求刺激-供给升级”双轮驱动，为人造革合成革基层材料等产业链带来结构性增长机遇。

2、中国纺织工业稳步发展，产业用纺织品赋能多元领域

作为全球规模最大的纺织品服装生产、消费及出口经济体，中国构建了覆盖纤维原料、纺织加工、终端产品制造的全产业链体系，产品种类齐全度及产业配套完整度均居世界首位，具备从纺织大国向纺织强国跨越的深厚产业基础与显著竞争优势。纺织工业不仅是支撑国民经济发展的传统支柱产业、保障民生需求的基础民生产业，更是承载科技成果转化、引领时尚消费潮流、衔接生活与产业应用的复合型产业，在满足多元化消费需求、传承中华服饰文化、推进绿色制造转

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型、带动上下游产业协同、稳定就业与促进区域经济平衡等方面发挥着战略性作用。

根据应用场景，纺织品可划分为服装用、家用及产业用三大板块。其中，产业用纺织品以功能性为核心导向，区别于传统生活消费类纺织品，主要通过机织、针织、非织造技术及功能性涂层、复合加工工艺生产，具备定制化结构设计、高性能材料适配及特定场景功能属性。其应用领域覆盖工业制造、基础设施、交通运输、医疗健康、环境保护、国防军工等数十个专业领域，具有技术密集度高、应用跨度大、功能可拓展性强的显著特征。

3、人造革、合成革加速绿色发展创新，助力行业向高附加值领域迈进

随着消费者可支配收入增加，对鞋材、箱包、家具等制品的需求从基础功能性转向环保、舒适与美观兼具的中高端产品，推动行业加速淘汰落后产能，加大对水性 PU、无溶剂革等环保材料以及超纤革等高性能材料的研发与应用。

同时，汽车内饰、高端家具、户外运动装备等领域的消费升级，催生了对耐磨、透气、轻量化合成革的旺盛需求，促使企业不断提升工艺技术，满足个性化、定制化的市场趋势。此外，收入增长带动的环保意识增强，使得低 VOC排放、可回收等绿色产品更受青睐，推动行业向可持续发展方向转型。

此外，人均收入的提升不仅扩大了人造革合成革的市场空间，更通过消费升级倒逼产业结构优化，加速技术创新与产品迭代，助力行业向高附加值领域迈进。

4、产业体系日趋成熟，革基布及化学纤维行业下游市场需求促进行业发展

旅游业复苏加持，中国箱包、鞋类市场需求稳步上升。根据沙利文数据统计及预测，我国箱包消费品零售总额预计将从2024年的3154.2亿元增长至2030年的5150.6亿元；我国鞋类消费品零售总额预计将从2024年的4973.5亿元增

长至2030年的7925.8亿元，保持稳健增长态势。此外，根据文化和旅游部发布的数据显示，2024年国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；2024年国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%。总的来说，中国箱包、鞋类市场空间巨大，呈稳健增长态势，同时伴随着旅游业的火爆复苏，中国箱包市场需求将持续上升，中国箱包、鞋类

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用革基布市场前景持续向好。

家具、汽车内饰等终端发展提供了持续稳定的市场需求。根据沙利文数据统计及预测，受益于单位平方米装修支出的增长，旧房翻新、二次装修需求及家居装饰类产品的销售渠道多样化等因素影响，中国家居装饰及家具行业销售额预计从2025年的55869.0亿元增长至2030年的69352.0亿元，未来五年的年均复合增长率为4.4%；人造革合成革因其成本低、产量大、供应稳定，在经济型汽车内饰中被广泛应用，根据贝哲斯咨询数据显示，2024年全球汽车内饰市场规模达到1670亿美元，预计到2029年将增至2060亿美元，增长规模达到390亿美元，未来仍存在较为稳定的市场空间。此外，新能源内饰材料向环保化、功能化升级，以及家具补贴政策进一步激发革基布下游市场需求，为产业的健康发展带来新机遇。

服装市场发展提升对涤纶 DTY丝市场需求。2024年，国家一揽子政策及时出台，推动社会信心有效提振、经济明显回升，带动纺织服装商品内需消费实现温和增长。根据国家统计局数据，2024年，我国居民人均衣着消费支出同比增长2.8%；限额以上服装、鞋帽、针纺织品类商品零售总额同比增长0.3%；网上

穿类商品零售额同比增长1.5%。据欧睿国际测算，2023年中国服装行业市场规模达到2.16万亿元，预计2028年中国服装行业市场规模将达到2.57万亿元，

2023-2028年 CAGR预计为 3.5%，服装市场发展将有效提升 DTY丝的市场需求。

（二）本次向特定对象发行股票的目的通过本次向特定对象发行股票，公司将筹集资金用于“年产 13.5万吨 DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目”的建设。

1、助力产业链上游拓展与产能提升一方面，12万吨高性能革基布坯布生产线扩大了公司高性能革基布坯布产能，募集资金投资项目投产后经编布革基布坯布年产能将新增10万吨，纬编布革基布坯布年产能将新增2万吨，有利于解决公司的坯布产能瓶颈，减少公司对坯布供应商的依赖的同时，确保革基布原材料的品质自主可控，从而进一步巩固和提升公司在行业内的地位。

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另一方面，年产 13.5万吨 DTY丝生产线，旨在通过向高性能革基布坯布上游产业链拓展，将把关键原材料的供应从外部采购为主转变为内部生产供应为主，减少 DTY丝供应商的依赖。通过向高性能革基布坯布上游产业链拓展，从DTY丝源头自主控制产品质量，有利于增强公司革基布坯布质量的稳定性以及确保交货期；同时降低了原材料的采购成本，提升了公司产品的附加值，进一步夯实公司产品在市场中的竞争力。

2、改善资本结构，降低财务风险

本次募集资金到位后，能够有效降低公司的资产负债率，优化资本结构，缓解公司的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予

14浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

以注册决定后，按照中国证监会和上交所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价方式及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票

申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与主承销商协商确定。

（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过41254260股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

15浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起

6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后

按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需

遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过64000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元项目名称项目总投资额募集资金拟投入额

年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革 104705.67 64000.00基布坯布项目

合计104705.6764000.00

在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次向特定对象发行 A 股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募

集资金金额，公司将根据实际募集资金净额进行调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未

16浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）分配利润。

（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

12个月。

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者

以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者。截至预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

五、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，叶福忠持有公司45.22%的股份，为公司实际控制人。叶程洁、叶永周系叶福忠妹夫，作为一致行动人分别持有公司14.59%及3.63%的股份。

综上，本次发行前，公司实际控制人叶福忠及其一致行动人持有公司63.43%的股份。

按照本次向特定对象发行股数的上限41254260股测算，本次发行完成后，公司实际控制人叶福忠及其一致行动人持有公司48.80%的股份，叶福忠持有公司34.78%的股份，叶福忠仍为公司实际控制人。

因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

17浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

本次向特定对象发行相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议及2025

年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十次会议审议修订。

本次向特定对象发行股票的相关事项尚需上交所审核通过并经中国证监会

作出予以注册决定后方可实施。本次向特定对象发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

18浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过64000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元募集资金拟投入项目名称项目总投资额额

年产 13.5万吨 DTY丝及 12 万吨高性能革基布坯 104705.67 64000.00布项目

合计104705.6764000.00

在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次向特定对象发行 A 股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募

集资金金额，公司将根据实际募集资金净额进行调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）项目概况

本项目以公司全资子公司浙江云中马智造有限公司为实施主体，计划在浙江省丽水市松阳经济开发区建设“年产 13.5 万吨 DTY丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”，以满足公司未来发展需求。本项目建设完成后，DTY 丝年产能将新增13.5万吨，经编布革基布坯布年产能将新增10万吨，纬编布革基布坯布年产能将新增2万吨。

（二）项目实施的必要性分析

1、扩大高性能革基布坯布产能，解决公司坯布产能瓶颈

经过多年稳健经营，公司在人造革合成革基层材料行业内已建立良好的品牌形象。随着中国箱包市场、鞋业以及汽车产业的蓬勃发展，以及人均收入水平和

19浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

人均文化水平的提升，市场对于人造革合成革的需求不断增加。根据沙利文咨询预测，2030年中国人造革合成革产量可达43.3亿米，销量可达43.2亿米，2025年至2030年年均复合增长率分别约为5.2%和5.6%。

公司主营业务为革基布的研发、生产和销售，坯布为公司产品生产所需的主要原材料。随着公司的业务发展以及下游市场需求的不断增加，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”正式投产后，公司新建坯布生产线产能依然不能满足业务持续增长的需求，现产能已达到饱和，导致公司仍存在外采坯布情况。因此，公司亟须通过新建坯布产线，扩大产能，以此解决产能瓶颈问题，同时进一步实现公司的战略规划布局。

在此背景下，本项目拟新增12万吨高性能革基布坯布产能，突破现有的产能瓶颈，满足未来业务规模扩大的需要，并依托公司现有的品牌优势及产品竞争力，进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的竞争地位，满足公司生产需求，从而达到公司长远发展的目标。

2、源头把控产品质量稳定性，提升公司产品市场竞争力

DTY丝是做革基布坯布的主要原料，它的质量好坏直接影响布料的品质。

DTY丝的粗细、拉力、弹性、表面状态以及环保性，直接影响坯布的强度、平整度、耐用性以及环保性。虽然公司已经建立了严格的 DTY丝质量控制程序，但 DTY丝质量稳定性、交期及时性需求响应能力仍然受到供应商经营实力的影响。

本项目拟建设年产 13.5万吨 DTY丝生产线，建设项目的目标较为明确，其核心是要把关键原材料的供应从外部采购为主转变为内部生产为主。此前依赖外部采购的原材料对核心面料生产起着关键作用，实现内部供应后，能在产品一致性、库存周转速度、附加成本等多方面带来积极影响。产品一致性方面，内部供应在生产管理上沿用了公司现行的管理制度，这可以让原材料在质量、性能等各方面更契合公司需求，维持高度稳定，有助于公司成品质量的统一和稳定；在库存管理方面，由于市场需求多变，公司客户在提出需求时也总是会有临时改变规格现象产生，内部供应可以快速地对不同规格的需求产生响应，可依据自身生产

20浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

节奏更精准地把控原材料库存，有效避免积压或缺货这类情况出现；在成本控制上，内部供应减少了外部采购环节涉及的包装、运输、交易等诸多附加成本，进而有效地降低生产成本。

本项目的实施将进一步巩固公司从涤纶 DTY丝生产到坯布织造直至革基布

生产的全产业链布局，从 DTY丝源头自主控制产品质量，有利于增强公司革基布坯布质量的稳定性，进而能在一定程度上提升公司革基布产品质量的稳定性以及确保交货期，进一步巩固公司在国内外革基布行业的龙头地位。

3、抓住行业发展新机遇，抢占市场先机

革基布下游需求广泛，沙发革和汽车革是重要的应用领域。在家具领域，2012年北京等地率先试点以旧换新，2025年国家层面政策落地，通过《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，对沙发、床垫等通用品类按售价15%补贴。政策通过需求激活与供给引导双重机制，对人造革合成革市场需求产生深度结构性影响。中国汽车和家具以旧换新政策分别于2009年和2025年正式纳入国家补贴体系：汽车领域，2009年财政部、商务部等首次出台《汽车以旧换新实施办法》，针对报废老旧汽车和“黄标车”给予财政补贴，

2025年政策进一步扩围，将2012-2014年注册国四燃油车和2018年底前新能源车纳入补贴。

在需求端，家具补贴政策通过15%-30%的补贴力度降低消费门槛，人造革凭借耐磨易清洁、性价比高的特性，在沙发、床垫等通用场景中渗透率显著提升，形成大众市场与细分领域的需求共振。新能源汽车补贴推动内饰材料向环保化、功能化升级，中低端车型因成本优势扩大人造革应用，高端市场催生超细纤维革、有机硅皮革等差异化需求。供给端，政策以低 VOC基布、水性工艺等环保标准构建准入壁垒，倒逼中小产能出清，龙头企业通过技术与合规优势整合市场，推动行业向技术密集型转型，高性能革基布产能加速扩张。随着国补政策在拉动人造革合成革市场需求升级的同时，也对高性能革基布产业产生积极的影响，为产业的健康发展带来新机遇。

本项目的实施，公司将结合国家相关产业政策的指引、集聚现有产业优势资源，抓住市场发展机遇，巩固公司在人造革合成革基层材料行业的领先地位。

21浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

（三）项目实施的可行性分析

1、国家相关发展政策是项目顺利实施的政策保障

我国政府在促进新材料产业发展以及刺激消费等方面有着明确的政策导向，公司所处的人造革合成革基层材料行业作为与下游应用领域技术协同度较高的

基础材料行业，在下游箱包行业、鞋业、汽车制造以及家具等领域的蓬勃发展，促进了人造革合成革基层材料行业的技术迭代与市场扩容。

国家法律法规及政策的实施对人造革合成革基层材料行业产生着积极的影响。相关政策文件明确提出加强关键技术突破，围绕纤维新材料、绿色制造等领域开展研发创新，推行产品绿色设计，加快实施行业绿色化改造，推动人造革合成革基层材料产业向高技术、高附加值方向转型。此外，《纺织行业数字化转型三年行动计划》《产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》等政策聚焦高端化、

数字化、绿色化转型，为行业营造公平竞争环境，助力淘汰落后产能，培育优质品牌与“专精特新”企业。多地政府将相关产业发展纳入战略布局，通过技术攻关清单、研发平台建设等给予土地、税收及专项资金支持，推动智能制造与装备升级。这些政策的实施不仅大幅促进人造革合成革基层材料行业技术创新与产业升级，还将带动上游纤维新材料、环保化学品等原料产业的协同发展，加速构建“研发—生产—应用”全链条高质量发展体系。2024年发布的《人造毛皮服装》行业标准进一步规范原料性能与安全指标，为基层材料质量提升提供了直接技术依据，推动行业向规范化、高端化迈进。此外，2025年国家政策加大汽车、家具以旧换新支持，政策拉动消费，促进相关产业链增长。

综上所述，在人造革合成革基层材料领域，中国政府通过政策支持，推动人造革合成革基层材料产业智能制造与装备升级，向高技术、高附加值方向转型，促进行业规范化、高端化发展。此外，政府还通过对人造革合成革下游应用领域的消费补贴，促进产业链健康稳定发展。这些政策为本项目的顺利实施提供了较好的政策环境与支持。

2、强劲的内部生产需要是项目新增产能消化的有力保障

坯布方面，2025年上半年公司革基布年产量达到11.53万吨，原材料坯布织

22浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

造产品自给率为30%左右，仍然有绝大部分坯布依靠外采满足生产需求，本项目新增的坯布产能可全部由公司内部消化。DTY丝方面，DTY丝系革基布坯布的主要原材料，根据公司现有的 DTY丝生产领用量和革基布坯布产能估算，目前公司平均每生产 1个单位的革基布坯布需要消耗约 0.80个单位的DTY丝，因此，公司本次新增年产 12万吨革基布坯布产能完全达产后，每年需消耗 9.6万吨DTY丝，仅内部需求即可消化约 70%本项目规划的 DTY丝产能。其余 30%的产能公司也制定了切实可行的销售计划，一方面，公司可以充分依托现有供应链实现客户资源的内生性转化，公司外购坯布的核心供应商因自身生产需采购 DTY丝原料，天然形成对公司产品的需求，且基于双方长期合作建立的信任基础，相对于开拓陌生客户，可以相对轻松地完成产品销售，并形成“原料采购—成品加工—反售公司”的良性循环，不仅可以降低市场开拓成本，更通过供应链协同间接保障公司产品的质量稳定性；另一方面，公司在市场上已积累了一定的品牌效应，公司产品将依托其现有的品牌影响力快速渗透市场，构建多元化销售渠道。因此，公司对本次项目制定了较为清晰的规划，为新增产能消化提供有力保障。

从成品外销角度来讲，公司凭借长期在行业内积累的良好口碑和影响力，其产品在市场上原本就有一定的知名度和认可度。本项目建成后，因内部供应原材料带来的产品质量更稳定、成本更优化等好处，会进一步强化外销优势。稳定且高质量的原材料供应能保证成品品质始终如一，满足客户对产品质量的严格要求，同时稳定的原材料供应也让客户不用担心交货期等问题，可以在一定程度上增强客户对公司的信心。在成本方面，由于减少了外部采购成本，产品在价格上就有了更大的调整空间，在市场竞争中可以凭借更具性价比的优势去争取更多订单，拓展外销市场份额，提升公司的市场影响力。

3、扎实的技术积累为项目实施提供有力支撑

公司自成立以来，始终将研发技术创新作为保持公司核心竞争力的重要保证。近年来，公司不断加大研发资金投入，2022年至2024年公司研发费用投入金额分别为3451.34万元、4038.15万元和4390.07万元，呈上升态势，持续处于较高水平。作为国家高新技术企业，公司始终以技术创新为核心驱动力，在人造革合成革基层材料领域形成了显著的竞争优势。公司先后被认定为“浙江省企

23浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）业研究院”“浙江省企业技术中心”“丽水市工业设计中心”，同时荣获2021年度浙江省“专精特新”中小企业、浙江省2023年度第一批创新型中小企业、

2023年度科技创新十强企业、浙江省企业管理现代化创新成果二等奖以及2024年度浙江省高新技术企业创新能力500强等。“云中马”牌革基布畅销广东、江苏、浙江、江西、安徽、福建等地，赢得了广大客户的一致好评，成为国内专业生产革基布的龙头企业之一。公司现已掌握出缸湿拉毛技术、加弹台车直上整经无缝转运技术、纬编色丝直拉毛技术、FDY 丝纱线自动上料技术、50D 纬编平

板无毛丝、少毛丝技术、高 F纬编二浴法染色提高起毛效果技术以及磨皮无光绒（双面）产品开发技术等 DTY丝和坯布生产核心技术，截至 2025年 6月 30日，公司拥有的专利共99项，其中发明专利9项，实用新型专利90项，从而为公司实施该项目提供了扎实的技术积累。

公司 IPO募集资金投资项目即规划建设了 DTY丝产线和坯布产线，目前已实现稳定投产，因此公司具备扎实的技术储备保障本次项目顺利建设并投产。此外，在 DTY丝生产方面，由于公司一贯要求供应商提供包含关键控制点的技术方案与生产流程，因此积累了充足的技术资料储备。坯布生产方面，公司不仅拥有多年成熟的生产经验，现有生产团队亦具备丰富实操能力。针对本项目新增的生产人员，公司将采用“老员工带新员工”的培养方式，可以使得新员工快速掌握标准化的生产操作方法，确保了产能的快速提升与产品的工艺稳定。

总的来说，公司依托持续高强度的研发投入与多年沉淀的核心技术储备以及人才储备，为项目的顺利实施构建了坚实的技术支撑体系。

4、下游应用领域不断拓展叠加市场稳健增长带来明确需求

中国人造革合成革已成为人们日常箱包、鞋服、家具的基础原材料，并且随着人造革合成革工艺技术的不断发展和成熟，行业下游应用领域在不断拓展，逐渐扩大到汽车内饰、户外运动、家居装饰、电子产品等新兴领域。

根据沙利文数据统计及预测，箱包领域，我国箱包消费品零售总额在过去四年以4.0%的年增长率增长至2024年的3154.2亿元，同时基于需求拉动、本土品牌产品质量及品牌力的提升，预计2030年将增长至5150.6亿元；鞋服领域，我国鞋类消费品零售总额在过去四年以4.5%的年均复合增长率增长至2024年的

24浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

4973.5亿元，同时随着时尚产业的快速发展及公民健康意识的加强，预计2030年将增长至7925.8亿元。根据贝哲斯咨询数据显示，汽车内饰领域，2024年全球汽车内饰市场规模达到1670亿美元，预计到2029年将增至2060亿美元，增长规模达到390亿美元，未来仍存在较为稳定的市场空间，尤其是中国汽车行业依托庞大的存量市场规模、稳定的增长态势以及汽车产品结构的迭代优化，为汽车内饰革行业孕育了持续且稳定的需求。此外，2024年以来国家一揽子政策及时出台，推动社会信心有效提振、经济明显回升，带动纺织服装商品内需消费实现温和增长，2024年我国居民人均衣着消费支出同比增长 2.8%，将有效促进DTY丝的市场需求。

上述行业是本次募集资金投资项目的终端应用领域，下游产业不断拓展和稳定蓬勃发展为本次募集资金投资项目产品未来的销售带来明确需求前景。

（四）项目投资估算

本项目总投资104705.67万元，其中计划使用募集资金投入64000.00万元，全部用于资本性支出，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体情况如下：

单位：万元序号项目投资资金拟使用募集资金金额

1建设投资98405.6764000.00

1.1建筑工程费20176.2316000.00

1.2设备购置及安装费75121.5048000.00

1.3工程建设其他费用241.76-

1.4预备费2866.18-

2铺底流动资金6300.00-

3项目总投资104705.6764000.00

（五）项目建设规划

1、项目实施主体及建设地点

本项目的实施主体为浙江云中马智造有限公司，计划于浙江省丽水市松阳经济开发区新兴区块 SY-A-03号地块实施。

25浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

2、项目建设内容

本项目以自有土地新建厂房开展生产活动，主要为革基布坯布和 DTY丝生产区的建设及装修生产，规划总建筑面积212984.11平方米，项目设计产能为年产 13.5万吨 DTY丝、10万吨经编革基布坯布和 2万吨纬编革基布坯布。

3、项目整体建设周期

本项目整体建设周期预计36个月，项目主要工作内容及进度如下图所示：

项目实施进度表

序号项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

1工程设计规划、基础设施建设及装修

2设备购置及安装调试

3员工招聘及培训

4投产

5产能释放90%

6产能释放100%

（六）项目预期效益

经可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。

（七）项目审批情况

截至本预案公告日，本项目已取得松阳县发展和改革局备案信息表、丽水市生态环境局批复和丽水市发展和改革委员会关于节能审查报告审查意见的函，具体情况如下：

序号文件名发文单位文件号/项目代码

1浙江省企业投资项目松阳县发展和改革局2410-331124-04-01-593478备案（赋码）信息表关于浙江云中马智造

有限公司年产13.5万

2 吨 DTY 丝及 12万吨丽水市生态环境局丽环建松〔2025〕22号

高性能革基布坯布建设项目环境影响报告表的批复

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序号文件名发文单位文件号/项目代码丽水市发展和改革委员会关于浙江云中马智造有限公司年产

3 13.5万吨 DTY 丽水市发展和改革委丝及丽发改能监〔2025〕136号

12员会万吨高性能革基

布坯布建设项目节能报告审查意见的函

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及

未来公司整体战略发展方向，与公司主营业务关联度较高，有助于公司提升核心竞争力、巩固并提升行业地位、扩大业务规模、丰富产品体系、进一步提升经营

效率和盈利能力，有利于公司实现可持续发展。本次募集资金投资项目的实施不会对公司业务结构、客户类型等方面产生重大影响。本次募集资金投资项目的实施能够使公司顺应行业发展趋势，提升行业地位和市场竞争力，对促进公司长远战略发展具有重要意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强，为公司后续发展提供有力保障。

四、募集资金投资项目可行性结论

本项目属于公司主营业务产业链上游延伸，公司已具备与本项目建设相关的技术、管理、市场方面的成熟经验，并采购先进的生产设备以保证项目建设顺利实施。

本项目扩大了高性能革基布坯布产能，解决公司坯布产能瓶颈，从源头 DTY

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丝开始把控产品质量稳定性，提升公司产品市场竞争力，从而进一步巩固和提升公司在行业内的地位。公司多年来在业务开展过程中积累的技术、市场、客户关系等各项资源都将是本项目实施的良好保障。下游应用领域不断拓展叠加市场稳健增长的环境也将为本项目产品未来带来稳定需求。

本项目符合国家产业政策对本行业发展的要求，建设和运行期间对环境影响较小。同时，本项目具有良好的预期财务效益，能够提升公司整体盈利水平，对促进当地就业和税收增长有积极意义。

综上所述，本项目符合国家产业政策及环境保护政策，在技术上是可靠的，经济上是可观的，能够产生较好的经济效益和社会效益，项目的实施具有可行性。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金将投入“年产 13.5 万吨 DTY丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”的建设，项目投产后，公司将实现关键原材料的供应从外部采购为主转变为内部生产为主，从 DTY丝源头自主控制产品质量，扩大高性能革基布坯布产能，解决公司坯布产能瓶颈，巩固公司在人造革合成革基层材料行业的领先地位。

本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募集资金项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

（二）公司章程调整

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。

（三）股东结构变化

本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

（四）高级管理人员变动

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

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二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。

（一）对财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳健，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募集资金投资项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会提升，净资产收益率和每股收益等指标也将有所提升。

（三）对现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于相关项目建设，随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

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本次向特定对象发行股票完成后，叶福忠仍为公司的控股股东，叶福忠仍为公司的实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次向特定对象发行股票完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2025年6月30日，公司合并报表资产负债率为52.39%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次向特定对象发行股票而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

1、市场需求波动风险

本项目建设完成后，DTY丝年产能将新增 13.5万吨，其中 9.6万吨 DTY丝

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供公司自用，3.9万吨 DTY丝对外销售；经编布革基布坯布年产能将新增 10 万吨，纬编布革基布坯布年产能将新增2万吨，以上革基布坯布均供公司自用。该项目投产后，能否持续开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。

如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。

2、市场竞争风险

革基布行业是一个市场化竞争较为充分的行业，目前已经形成了少数大型生产企业主导、部分区域性中型生产企业和大量小规模制造商共同参与市场竞争的态势。虽然公司已经成为革基布行业龙头企业之一，但随着市场竞争的加剧，如果行业竞争者能够紧密跟踪大型生产企业的适销产品，并采取低价竞争策略，将对公司的市场份额和经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

1、业绩下滑风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司营业收入分别为188896.12

万元、232470.77万元、261803.62万元和124518.92万元，呈上升趋势；归属于母公司股东的净利润分别为10086.28万元、11946.57万元、10035.72万元和

3576.33万元，综合毛利率分别为9.04%、10.70%、8.98%和8.21%，呈先升后降趋势，主要系2024年以来革基布行业内企业扩大的产能规模得到释放，导致短期内市场竞争加大，革基布产品价格有所下滑，导致2024年以来净利润和毛利率下滑。若未来市场竞争加剧或需求增长不及预期等，公司的经营业绩存在下滑的风险。

2、销售区域集中风险

报告期内，公司客户主要集中于浙江和福建，2022年、2023年、2024年和

2025年1-6月，两省客户收入合计占营业收入的比例分别为85.90%、84.12%、

85.91%和86.12%。未来公司将努力开拓广东、江苏、安徽等销售市场，但市场

开拓是一个长期的过程，公司的业务收入未来一段时期仍将主要来源于浙江省和福建省，若浙江省、福建省的营商环境未来发生重大不利变化，将对公司生产经

32浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

营产生不利影响。

3、原材料价格波动的风险

公司产品的原材料为坯布、涤纶长丝等，2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，直接材料占主营业务成本的比例分别为85.08%、83.43%、82.53%和81.39%。坯布的加工原料主要为涤纶长丝，涤纶长丝的价格受原油价格影响较大，

因此原油价格的波动影响涤纶长丝价格，进而对公司产品的成本产生影响。原油价格受国际政治环境、汇率变动、金融市场等影响。如果未来原油价格出现大幅度波动，导致原材料价格随之剧烈波动，则将对公司的盈利能力产生影响。

4、新产品开发风险

革基布作为人造革合成革的骨架支撑材料，对人造革合成革的产品创新起着至关重要的作用。产品创新度较高的人造革合成革企业更加倾向于选择具备同步产品研发能力的革基布企业作为长期合作伙伴，同时也促使革基布生产企业从粗放型、劳动密集型向技术密集型、资金密集型方向转变。如果公司在产品开发过程中与下游客户的沟通出现障碍或技术实力无法满足产品创新要求，将对公司的产品创新性以及市场竞争力产生不利影响。

5、产品质量控制风险

革基布作为人造革合成革的骨架支撑材料，是下游人造革合成革企业生产所需的主要原材料，直接关系到人造革合成革使用性能的稳定性。随着公司经营规模的扩大与产品种类的丰富，如果公司质量控制能力无法满足日益复杂的生产管理需求，随之产生的产品质量问题将会影响公司与客户建立的长期合作关系，并对公司的生产经营产生不利影响。

6、技术人员流失风险

革基布的研发和生产过程不仅涉及纤维材料选组、纺织技术、基础化学以及

染整、定型、拉毛工艺处理等多个专业领域，还需要充分考虑革基布对下游产品人造革合成革性能和质量的影响。因此，革基布行业对技术人才的专业知识覆盖广度以及综合运用能力提出较高要求。此外，资深生产技术人员由于在长期生产实践和总结中积累了宝贵的生产经验，对公司的生产工艺流程、设备参数设定以

33浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

及产品质量需求均具有深刻的理解，资深生产技术人员也是公司产品质量稳定的重要保障。如果公司重要技术人员大量流失，将对公司生产经营的稳定性产生不利影响。

7、环保风险

革基布行业呈现绿色化发展趋势。《中华人民共和国环境保护法》《水污染防治行动计划》《“十三五”节能减排综合工作方案》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可管理条例》等文件相继出台，革基布生产企业的环保运行标准进一步收严。公司一直致力于践行绿色制造，并在2023年12月被国家工信部评为“国家级绿色工厂”，若公司未来无法持续满足监管部门更加严格的环境保护标准，可能面临因环保不达标而被要求整改的情况，对公司的生产经营产生不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司应收账款账面余

额分别为22370.91万元、32240.72万元、43952.17万元和51757.81万元，占当期资产总额的比例分别为10.40%、12.89%、14.49%和18.23%，占当期营业收入的比例分别为11.84%、13.87%、16.79%和20.78%（已年化）。

报告期内，公司的客户信誉良好，应收客户款项绝大部分在公司给予的信用期内，公司应收账款回收风险较低。但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

2、毛利率波动的风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司综合毛利率分别为9.04%、

10.70%、8.98%和8.21%，毛利率有所波动。由于主要原材料价格随市场行情波

34浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

动幅度较大，公司产品定价以坯布原材料价格为基础，综合考虑加工成本费用以及市场供需关系等因素，按照行业惯例，采取“原材料价格+加工价格”的定价模式。其中“原材料价格”为坯布原材料的采购价格，随行就市，波动较大；“加工价格”相对稳定。公司会根据下游市场需求量、产品销量、市场份额等情况，实时调整产品销售策略以及产品定价，以实现公司利益最大化。如果未来公司面临市场竞争加剧、主要产品市场价格下降、原材料价格上升、用工成本上升等不利因素，则综合毛利率将可能下降，对公司盈利产生不利影响。

3、政府补助波动的风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司计入当期损益的各类政府

补贴及手续费返还等金额分别为1674.50万元、2859.48万元、829.26万元和

693.93万元，占当期利润总额的19.46%、21.40%、7.53%和17.55%。若未来地

方政府对公司的扶持政策出现变化，公司获得的政府补助金额存在波动的风险，将影响公司当期的净利润水平。

4、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货余额较大。2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司存货余额分别为12697.97万元、17116.68万元、18650.41万元和17942.24万元，占同期公司总资产的比例分别为5.90%、6.85%、6.15%和

6.32%；公司存货周转率分别为11.99次、13.93次、13.32次和12.49次（已年化）。

公司主要采取订单模式组织生产，由于客户采购产品的规格多，供货频次高，为保证及时供货，公司通常根据客户订单情况，合理准备生产，安排生产批次，并适量保持一定规模的库存。随着公司业务规模的不断扩大，未来公司存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，公司的存货周转能力有可能会下降。

但若存货规模过大，同时出现原材料价格大幅度下降的情况，则可能降低公司运营效率，带来跌价风险，影响公司经营业绩。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施进度不达预期风险

35浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）公司本次募集资金投资项目为“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”。虽然公司已经对募集资金投资项目的工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行了充分的可行性论证，但如果因施工进度、工程质量、资金投入等因素导致项目不能按计划顺利实施，将对公司向产业链上游拓展的发展计划产生不利影响。

2、新增固定资产折旧和摊销风险

公司本次募集资金投资项目新增固定资产较大，主要包括生产厂房和生产线及其配套设备。募集资金投资项目建成后，每年新增较多的折旧和摊销费用。项目投产初期，投资项目未充分产生效益，而项目固定资产折旧和摊销费用较大，对公司利润在短期内有一定的影响，此外，由于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，可能会使公司募集资金投资项目建成后难以在预计周期内实现收益，项目新增的折旧和摊销费用将会直接影响公司的盈利能力。

（五）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募集资金投资项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

（六）交易涉及的审批风险本次向特定对象发行股票尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

（七）股市价格波动风险

36浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

37浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》经公司第三届董事会第十三次会议和公司2024

年第二次临时股东大会审议通过。

根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。其中，现金股利政策目标为固定股利支付率。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

（三）股利分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

38浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对

金额超过5000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大

资金支出安排和投资者回报等因素，基本原则如下：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

39浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应

信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

40浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

（六）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

（七）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当

年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

二、公司最近三年的利润分配情况2022年度，公司以总股本140000000股为基数，每10股派现金2.2元（含税），不送股，亦不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利30800000元（含税），上述利润分配方案已于2023年5月实施完毕。

2023年度，公司以总股本140000000股为基数，每10股派现金2.70元（含税），不送股，亦不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利37128834.00

41浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）元（含税），上述利润分配方案已于2024年5月实施完毕。

2024年半年度，公司以总股本137514200股为基数，每10股派现金1.30元（含税），不送股，亦不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利

17876846.00元（含税），上述利润分配方案已于2024年9月实施完毕。

2024年度，公司以总股本137514200股为基数，每10股派现金1.00元（含税），不送股，亦不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利13751420.00元（含税），上述利润分配方案已于2025年5月实施完毕。2024年度，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份2485800股，占公司总股本140000000股的比例为1.78%，已支付的资金总金额为人民币

49985795.60元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

公司近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元项目2024年2023年2022年现金分红金额（含税）3162.833712.883080.00

回购注销总额4998.58--

归属于母公司所有者的净利10035.7211946.5710086.28润

现金分红及回购注销总额/当81.32%31.08%30.54%期净利润

最近三年累计现金分红额9955.71

最近三年累计回购注销总额4998.58

最近三年累计现金分红及回14954.29购注销总额

最近三年归属于母公司所有10689.52者的年均净利润最近三年累计现金分红及回

购注销总额/最近三年归属于139.90%母公司所有者的年均净利润

注1：2024年现金分红包含2024年半年度权益分派金额17876846.00元（含税）和2024年年度权益分派金额13751420.00元（含税）；

注2：依据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

三、公司最近三年的未分配利润使用情况

42浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、公司未来三年（2025年度-2027年度）股东分红回报规划

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》

等有关法律、法规以及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《浙江云中马股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制订本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，建立健全对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司制定本规划的原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理投资回报、公司现金流状况等因素，审慎确定利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的合理回报，应充分考虑和听取股东特别是中小投资者、独立董事、监事、公众投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。

（三）公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理

43浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

1、利润分配方式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

2、利润分配的具体规定

（1）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（2）公司实施现金分红的具体条件为：

*公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

*公司累计可供分配利润为正值；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（3）公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当

年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

44浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

3、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）利润分配预案及三年分红回报规划的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决

策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红

45浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相

应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）分红回报规划的制定周期和调整

公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的分红回报规划。

公司因实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回

报规划中确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见。有关调整利润分配政策的议案需经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议决定，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

46浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次向特定对象发行股票对公司每股收益影响的假设前提

1、假设本次向特定对象发行股票于2026年2月完成，该完成时间仅用于计

算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化；

3、假设本次向特定对象发行股票数量为41254260股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），若公司在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增

股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A股股票的发行数量将进行相应调整；

4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币64000.00万元，不考虑发行费用等影响（本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

47浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

5、公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为100357189.23元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为80169430.38元。假设公司2025年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与

2024年持平，并假设公司2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的

净利润存在如下三种情形：

（1）相比于2025年度，2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股

东的净利润增长10%；

（2）2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2025年度持平；

（3）相比于2025年度，2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股

东的净利润下降10%；

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

6、假设2026年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；

7、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计

划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

（二）本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响

根据上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对每股收益的影响，具体情况如下：

2025年12月312026年12月31日/2026年度

项目

日/2025年度本次发行前本次发行后

总股本（股）137514200137514200178768460

情景一：相比于2025年度，2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长10%扣除非经常性损益后归属于公司普

80169430.3888186373.4288186373.42

通股股东的净利润（元）扣除非经常性损益后基本每股收益

0.580.640.51（元/股）

48浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

2025年12月312026年12月31日/2026年度

项目

日/2025年度本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.580.640.51（元/股）

情景二：2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2025年度持平扣除非经常性损益后归属于公司普

80169430.3880169430.3880169430.38

通股股东的净利润（元）扣除非经常性损益后基本每股收益

0.580.580.47（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.580.580.47（元/股）

情景三：相比于2025年度，2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降10%扣除非经常性损益后归属于公司普

80169430.3872152487.3472152487.34

通股股东的净利润（元）扣除非经常性损益后基本每股收益

0.580.520.42（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.580.520.42（元/股）

注：

1、公司对2025年和2026年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、本次向特定对象发行股票的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监

会作出同意注册决定后发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可

转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

根据测算，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将会出现一定程度的摊薄。

49浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过64000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入年产 13.5万吨 DTY丝及 12万吨高性能革基布坯布项目。

公司本次向特定对象发行股票募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”中关于本次向特定对象发行股票的背景和目的介绍以及“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中关于项目建设可行性分析的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，对现有业务的产能升级及产业链延伸项目。

首先，扩大了高性能革基布坯布产能，解决公司坯布产能瓶颈。本项目拟建设12万吨高性能革基布坯布生产线，突破现有的产能瓶颈，满足未来业务规模扩大的需要，并依托公司现有的品牌优势及产品竞争力，进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的竞争地位，满足公司生产需求，从而达到公司长远发展的目标。

其次，从源头把控产品质量稳定性，提升公司产品市场竞争力。DTY 丝是做革基布坯布的主要原料，它的质量好坏直接影响布料的品质。本项目公司拟建

50浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

设年产 13.5万吨 DTY丝生产线，建设项目的目标较为明确，其核心是要把关键原材料的供应从外部采购为主转变为内部生产为主。通过向高性能革基布坯布上游产业链拓展，从 DTY丝源头自主控制产品质量，有利于增强公司革基布坯布质量的稳定性，进而能在一定程度上提升公司革基布产品质量的稳定性以及确保交货期，进一步夯实公司产品在市场中的竞争力。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

我国 DTY丝、坯布制造工艺已较为成熟，具有丰富生产经验的人才与先进的生产设备决定了坯布产品的质量水平。在人员方面，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司已聘请从事 DTY丝、革基布坯布领域多年的生产管理人员及熟练技术人员。其中，生产管理人员已从事革基布坯布织造十余年，生产管理经验丰富，负责 DTY丝、坯布生产工艺的制定及完整生产流程的优化；熟练技术人员均具有五至十年的坯布生产操作经验。在本项目运营前期，熟练技术人员负责 DTY丝、坯布生产流程操作，并采取“以老带新”的方式培养坯布生产操作人员。公司也将聘请行业内多位资深专家，为本项目的成功实施提供充足的技术支撑。在设备方面，公司采购国内先进经编机、纬编机、加弹机，先进的生产设备亦保证 DTY丝、坯布质量处于行业前列。

（二）技术储备

公司现已掌握出缸湿拉毛技术、加弹台车直上整经无缝转运技术、纬编色丝

直拉毛技术、FDY 丝纱线自动上料技术、50D 纬编平板无毛丝、少毛丝技术、

高 F纬编二浴法染色提高起毛效果技术以及磨皮无光绒（双面）产品开发技术等

DTY丝和坯布生产核心技术，截至 2025年 6月 30日，公司拥有的专利共 99项，其中发明专利9项，实用新型专利90项，为公司实施该项目提供了扎实的技术积累。

公司 IPO募集资金投资项目即规划建设了 DTY丝产线和坯布产线，目前已

51浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）实现稳定投产。在 DTY丝生产方面，由于公司一贯要求供应商提供包含关键控制点的技术方案与生产流程，因此积累了充足的技术资料储备。坯布生产方面，公司不仅拥有多年成熟的生产经验，现有生产团队亦具备丰富实操能力。针对本项目新增的生产人员，公司将采用“老员工带新员工”的培养方式，可以使得新员工快速掌握标准化的生产操作方法，确保了产能的快速提升与产品的工艺稳定。因此，公司具备扎实的技术储备保障本次项目顺利建设并投产。

（三）市场储备

本次募集资金投资项目全部坯布和约 70%DTY 丝产能可由公司自身消化，其余 30%DTY丝产能公司也制定了切实可行的销售计划。从成品外销角度来讲，公司凭借长期在行业内积累的良好口碑和影响力，其产品在市场上原本就有一定的知名度和认可度。本项目建成后，因内部供应原材料带来的产品质量更稳定、成本更优化等好处，会进一步强化外销优势。稳定且高质量的原材料供应能保证成品品质始终如一，满足客户对产品质量的严格要求，同时稳定的原材料供应也让客户不用担心交货期等问题，可以在一定程度上增强客户对公司的信心。在成本方面，由于减少了外部采购成本，产品在价格上就有了更大的调整空间，在市场竞争中可以凭借更具性价比的优势去争取更多订单，拓展外销市场份额，提升公司的市场影响力。

六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募

52浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募集资金投资项目建设，提升公司盈利能力

本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司主营业务，募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募集资金投资项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规划（2025-2027年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

七、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加

53浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中

国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺

公司控股股东、实际控制人叶福忠及其一致行动人对公司填补即期回报措施

能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若

中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如