上海沪工焊接集团股份有限公司
SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.LTD.2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年12月
1上海沪工焊接集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，出席股东大会的全体人员须严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东到达会场后，请在签到处签到，并出示以下证件和文件：
（一）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（二）法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。为维护股东大会的秩序，
保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简明扼要。
五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决议案在同一张表决
票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
2六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，并务必签署姓名。未填、多填、字迹
无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其现场投票表决无效，可通过网络方式进行投票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。清点计票后，由总监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。股东因参加股东大会所产生的交通费、住宿费等费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海证券交易所网站上的相关公告。
十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
3上海沪工焊接集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2025年第二次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2025年12月22日15:00
会议地点：上海市青浦区外青松公路7177号公司会议室
（三）会议出席人员
1、2025年12月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）审议下列议案：
议案一《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案二《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
议案三《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
议案四《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
议案五《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》；
议案六《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；
议案七《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
议案八《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
议案九《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
议案十《关于修订<公司章程>的议案》；
议案十一《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
议案十二《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。
4（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
5议案一
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现向各位股东和股东代表报告公司《关于续聘会计师事务所的议案》，请大会审议：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数
10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同
行业上市公司审计客户35家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人裁）事件裁）金额
金亚科技、周尚余500部分投资者以证券虚假陈述责投资者2014年报
旭辉、立信万元任纠纷为由对金亚科技、立信
6所提起民事诉讼。根据有权人
民法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%
部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里2015年年
度报告；2016年半年度报告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证券虚假陈
述为由对保千里、立信、银信
评估、东北证券提起民事诉讼。
立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在
2015年重2016年12月30日至2017年12月
保千里、东北
组、20151096万29日期间因虚假陈述行为对保
投资者证券、银信评
年报、元千里所负债务的15%部分承担
估、立信等
2016年报补充赔偿责任。目前胜诉投资
者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职
业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、
自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
7（二）项目信息
1、基本信息
开始为本公注册会计师开始从事上市开始在本项目姓名司提供审计执业时间公司审计时间所执业服务时间项目合伙包梅庭2006年2004年2004年2025年人签字注册吉鸿娟2021年2018年2021年2021年会计师项目质量控制复核崔志毅2003年1998年2003年2025年人
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：包梅庭时间上市公司名称职务
2024年建元信托股份有限公司项目合伙人
2022年上海百润投资控股集团股份有限公司项目合伙人
2022年上海港湾基础建设（集团）股份有限公司项目合伙人
2022年-2024年苏州世名科技股份有限公司项目合伙人
2022年-2024年上海良信电器股份有限公司项目合伙人
2022年-2024年江西同和药业股份有限公司项目合伙人
2023年-2024年四川合纵药易购医药股份有限公司项目合伙人
2024年江苏恒辉安防股份有限公司项目合伙人
2024年江苏海力风电设备科技股份有限公司项目合伙人
项目质量控
2022年-2024年江苏卓胜微电子股份有限公司
制复核人项目质量控
2022年-2024年奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
制复核人
2023年贵州中毅达股份有限公司项目质量控
8制复核人
项目质量控
2024年上海和辉光电股份有限公司
制复核人项目质量控
2024年上海岩山科技股份有限公司
制复核人
（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：吉鸿娟时间上市公司名称职务
2022年-2024年上海沪工焊接集团股份有限公司签字注册会计师
（3）项目质量控制复核人近三年从业情况
姓名：崔志毅时间上市公司名称职务
2022年深圳汇洁集团股份有限公司签字注册会计师
2022年杭州雷迪克节能科技股份有限公司项目质量复核合伙人
2022年-2023年上海国际机场股份有限公司项目质量复核合伙人
普蕊斯（上海）医药科技开发股份
2022年-2023年项目质量复核合伙人
有限公司
2022年-2024年上海宽惠网络科技股份有限公司项目质量复核合伙人
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
9主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况2025年度财务报表审计费用为人民币60万元（不包含子公司的审计服务费用
15万元，公司子公司的审计服务与立信单独签署业务约定书），内部控制审计费
用为人民币15万元。与上期相比，费用下降超过20%，主要系公司与立信基于公司的业务规模、会计处理复杂程度，并参考市场定价原则，商议决定。审计费用下降不会影响公司年报审计质量。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
10议案二
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规定，修订《股东会议事规则》。修订后的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
11议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的有关规定，修订《董事会议事规则》。修订后的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
12议案四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规定，修订《独立董事工作制度》。
修订后的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
13议案五
关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司融资和对外担保行为，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和其他规范性文件及《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规定，修订《融资与对外担保管理制度》。修订后的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
14议案六
关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件及《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规定，修订《控股股东、实际控制人行为规范》。修订后的规范详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
15议案七
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性、准确性和完整性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规定，修订《会计师事务所选聘制度》。修订后的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
16议案八
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规以及《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》相关规定，结合公司实际情况，修订《关联交易管理制度》。修订后的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
17议案九
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。制定后的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
18议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、指引及规范性文件规定，公司结合实际经营情况，拟对《公司章程》进行修订。除将“股东大会”改为“股东会”、删除监事表述、以审计委员会替代监事会表述的条款及其他非实质性内容修改的条款未单独列示外，其他主要修订情况如下：
修订前修订后
第一条为维护上海沪工焊接集团股第一条为维护上海沪工焊接集团股份
份有限公司（以下简称“公司”）、有限公司（以下简称“公司”）、股东、
股东和债权人的合法权益，规范公司职工和债权人的合法权益，规范公司的的组织和行为，根据《中华人民共和组织和行为，根据《中华人民共和国公国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简华人民共和国证券法》（以下简称《证称《证券法》）、《上市公司章程指券法》）、《上市公司章程指引》和其引》和其他有关规定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。
第四条公司注册名称：上海沪工焊接第四条公司注册名称：上海沪工焊接集团股份有限公司集团股份有限公司；
英文名称：SHANGHAI HUGONG ELECTRIC
GROUP CO.LTD.。
第六条公司的注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
317991057元。317991057元。
公司因增加或者减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手
19续。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
原第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司司承担责任，公司以其全部财产对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
原第十条本章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股有法律约束力的文件，对公司、股东、东、董事、监事、高级管理人员具有董事、高级管理人员具有法律约束力。
法律约束力的文件。依据本章程，股依据本章程，股东可以起诉股东，股东东可以起诉股东，股东可以起诉公司可以起诉公司董事、高级管理人员，股董事、监事、总经理和其他高级管理东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
20人员，股东可以起诉公司，公司可以董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
原第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员是
理人员是指公司的副总经理、董事会指公司的总经理、副总经理、董事会秘
秘书和财务负责人。书、财务总监和由董事会聘任的其他高级管理人员。
原第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份一股份应当具有同等权利。具有同等权利。同次发行的同类别股同次发行的同种类股票，每股的份，每股的发行条件和价格相同；认购发行条件和价格应当相同；任何单位人所认购的股份，每股支付相同价额。
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
原第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。币标明面值。
原第十八条公司上市后，公司发行的第十九条公司发行的股份，在中国证股份，在中国证券登记结算有限公司券登记结算有限责任公司集中存管。
集中存管。
原第十九条公司发起设立时的出资第二十条公司发起人、认购的股份
人、持股数量和持股比例如下表所示：数、出资方式和出资时间如下表所示：
出资人名持股数量持股比例认购的发起人称（万股）(%)股份数出资方出资时姓名或舒宏瑞375050.00%（万式间名称舒振宇225030.00%股）
缪莉萍773.2510.31%2011年净资产
曹陈34.50.46%舒振宇22507月31折股日
永新县宇692.259.23%
斯企业管净资产2011年缪莉萍773.25折股7月31理咨询有
21限公司日
合计7500100.00%2011年净资产舒宏瑞37507月31折股日
2011年
净资产
曹陈34.57月31折股日苏州智
2011年
强管理净资产
692.257月31
咨询有折股日限公司
合计7500//公司设立时发行的股份总数为7500
万股、面额股的每股金额为1元。
原第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
317991057股，均为普通股。317991057股，均为普通股。
原第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对垫资、担保、借款等形式，为他人取得购买或者拟购买公司股份的人提供任本公司或者其母公司的股份提供财务何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司或者公司的子公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
原第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的
22的需要，依照法律、法规的规定，经需要，依照法律、法规的规定，经股东
股东大会分别作出决议，可以采用下会作出决议，可以采用下列方式增加资列方式增加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等
事项应当根据法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
原第二十四条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司的股
以依照法律、行政法规、部门规章和份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他（二）与持有本公司股份的其他公司合并；公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公司收司收购其股份的。购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司（五）将股份用于转换公司发行发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值（六）公司为维护公司价值及股及股东权益所必须。东权益所必需。
23除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
原第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转转让。让。
原第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发行股份，自公司成立之日起一年内不得的股份，自公司股票在证券交易所上市转让。公司公开发行股份前已发行的交易之日起一年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员公司董事、高级管理人员应当向公应当向公司申报所持有的本公司的股司申报所持有的本公司的股份及其变
份及其变动情况，在任职期间每年转动情况，在就任时确定的任职期间每年让的股份不得超过其所持有本公司股转让的股份不得超过其所持有本公司
份总数的25%；所持本公司股份自公同一类别股份总数的百分之二十五；
司股票上市交易之日起一年内不得转所持本公司股份自公司股票上市交易让。上述人员离职后半年内，不得转之日起一年内不得转让。上述人员离职让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
原第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：
利：
（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本
24章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股
公司债券存根、股东大会会议记录、东名册、股东会会议记录、董事会会议
董事会会议决议、监事会会议决议、决议、财务会计报告，符合规定的股东财务会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公并、分立决议持异议的股东，要求公司司收购其股份；收购其股份；
（八）法律、行政法规或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或规定的其他权利。者本章程规定的其他权利。
原第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公司
述有关信息或者索取资料的，应当向有关材料的，应当遵守《公司法》《证公司提供证明其持有公司股份的种类券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
原第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股内容违反法律、行政法规的，股东有权东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本章
者本章程，或者决议内容违反本章程程，或者决议内容违反本章程的，股东的，股东有权自决议作出之日起60日有权自决议作出之日起六十日内，请求内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
25外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
原第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时违
26者本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，
连续180日以上单独或合并持有公司给公司造成损失的，连续一百八十日以
1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或者合计持有公司百分之一以
会向人民法院提起诉讼；监事会执行上股份的股东有权书面请求审计委员
公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规股东可以书面请求董事会向人民法院或者本章程的规定，给公司造成损失提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将将会使公司利益受到难以弥补的损害会使公司利益受到难以弥补的损害的，的，前款规定的股东有权为了公司的前款规定的股东有权为了公司的利益利益以自己的名义直接向人民法院提以自己的名义直接向人民法院提起诉起诉讼。讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公司造造成损失的，本条第一款规定的股东成损失的，本条第一款规定的股东可以可以依照前两款的规定向人民法院提依照前两款的规定向人民法院提起诉起诉讼。讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
27向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
原第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：
务：
（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；
（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司司法人独立地位和股东有限责任损害法人独立地位和股东有限责任损害公公司债权人的利益；司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。规定应当承担的其他义务。
原第三十九条持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进删除
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
28原第四十条公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人删除的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用新增
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证新增
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥新增用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
29免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
30示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证新增券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
原第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股东力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投行使下列职权：
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、担任的董事，决定有关董事的报酬事监事的报酬事项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
31（九）对公司合并、分立、解散、（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（七）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计（八）对公司聘用、解聘承办公师事务所作出决议；司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规（九）审议批准本章程第四十七定的担保事项；条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金（十一）审议批准变更募集资用途事项；金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员（十二）审议股权激励计划和工持股计划；员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规则另有规
上述股东大会的职权不得通过授定外，上述股东会的职权不得通过授权权的形式由董事会或其他机构和个人的形式由董事会或其他机构和个人代代为行使。为行使。
32原第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期（一）单笔担保额超过最近一期经
经审计净资产10%的担保；审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公（二）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额，达到或超过最近的对外担保总额，超过最近一期经审计一期经审计净资产的50%以后提供的净资产的百分之五十以后提供的任何任何担保；担保；
（三）为资产负债率超过70%的（三）为资产负债率超过百分之七担保对象提供的担保；十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个（四）公司在一年内向他人提供
月内累计计算原则，超过公司最近一担保的金额超过公司最近一期经审计期经审计总资产30%的担保；总资产百分之三十的担保；
（五）按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其（五）对股东、实际控制人及其关关联方提供的担保。联方提供的担保。
（七）公司及其控股子公司对外（六）公司对外提供的担保总额，提供的担保总额，超过公司最近一期超过公司最近一期经审计总资产百分经审计总资产30％以后提供的任何担之三十以后提供的任何担保；
保；
（八）上海证券交易所规定的其他担保情形。
…………
原第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起两个月以内召开在事实发生之日起两个月以内召开临临时股东大会；时股东会；
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》
33规定的法定最低人数；规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本股本总额的三分之一时；总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司百以上股份的股东书面请求时；分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
原第四十五条本公司召开股东大会五十条本公司召开股东会的地点为本的地点为本公司住所地或股东大会会公司住所地或股东会会议通知中指定
议通知中指定的地点。的地点。股东会将设置会场，以现场会股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东提供便利。
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
原第四十七条第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开立董事有权向董事会提议召开临时股临时股东大会的提议，董事会应当根东会。对独立董事要求召开临时股东会据法律、行政法规和本章程的规定，的提议，董事会应当根据法律、行政法在收到提议后10日内提出同意或不规和本章程的规定，在收到提议后十日同意召开临时股东大会的书面反馈意内提出同意或者不同意召开临时股东见。会的书面反馈意见。董事会同意召开临董事会同意召开临时股东大会时股东会的，在作出董事会决议后的五
34的，将在作出董事会决议后的5日内日内发出召开股东会的通知；董事会不
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公同意召开临时股东大会的，将说明理告。
由并公告。
原第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有审计委员会以及单独或者合计持有公
公司3%以上股份的股东，有权向公司司百分之一以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一
份的股东，可以在股东大会召开10日以上股份的股东，可以在股东会召开十前提出临时提案并书面提交召集人。日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出召集人应当在收到提案后两日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的股东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发发出股东大会通知公告后，不得修改出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中已列明的提案或增加通知中已列明的提案或者增加新的提新的提案。案。
股东大会通知中未列明或不符合股东会通知中未列明或者不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东本章程规定的提案，股东会不得进行表大会不得进行表决并作出决议。决并作出决议。
原第五十六条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以下内
以下内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
35（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书普通股股东均有权出席股东会，并可以面委托代理人出席会议和参加表决，书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股股权登记日；权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码；话号码；
（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或者其他方式的表决间及表决程序。时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的具体内容，分、完整披露所有提案的全部具体内以及为使股东对拟讨论的事项作出合容。
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知中应当明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开始时间，不得早于现场股东会召开前开前一日下午3:00，并不得迟于现场一日下午3:00，并不得迟于现场股东
股东大会召开当日上午9:30，其结束会召开当日上午9:30，其结束时间不时间不得早于现场股东大会结束当日得早于现场股东会结束当日下午下午3:00。3:00。
股权登记日与会议日期之间的间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记隔应当不多于七个工作日。股权登记日日一旦确认，不得变更。一旦确认，不得变更。
原第六十条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人，均有权出席股有普通股股东或者其代理人，均有权出
36东大会。并依照有关法律、法规及本席股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东会，也可以可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。
原第六十一条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够的，应出示本人身份证或者其他能够表表明其身份的有效证件或证明、股票明其身份的有效证件或者证明；代理他
账户卡；委托代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人出席会议的，应出示本人身代表人出席会议的，应出示本人身份份证、能证明其具有法定代表人资格证、能证明其具有法定代表人资格的有
的有效证明；委托代理人出席会议的，效证明；代理人出席会议的，代理人应代理人应出示本人身份证、法人股东出示本人身份证、法人股东单位的法定单位的法定代表人依法出具的书面授代表人依法出具的书面授权委托书。
权委托书。
原第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席出席股东大会的授权委托书应当载明股东会的授权委托书应当载明下列内
下列内容：容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程（三）股东的具体指示，包括对
的每一审议事项投赞成、反对或弃权列入股东会议程的每一审议事项投赞
票的指示；成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；限；
37（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单委托人为法人股东的，应加盖法人单位位印章。印章。
原第六十三条委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否删除可以按自己的意思表决。
原第六十四条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书由委
由委托人授权他人签署的，授权签署托人授权他人签署的，授权签署的授权的授权书或者其他授权文件应当经过书或者其他授权文件应当经过公证。经公证。经公证的授权书或者其他授权公证的授权书或者其他授权文件，和投文件，和投票代理委托书均需备置于票代理委托书均需备置于公司住所或公司住所或者召集会议的通知中指定者召集会议的通知中指定的其他地方。
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
原第六十五条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参载明参加会议人员姓名（或单位名加会议人员姓名（或者单位名称）、身
称）、身份证号码、住所地址、持有份证号码、持有或者代表有表决权的股
或者代表有表决权的股份数额、被代份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
理人姓名（或单位名称）等事项。等事项。
原第六十七条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当理人员列席会议的，董事、高级管理人出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
原第六十九条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和则，详细规定股东会的召集、召开和表表决程序，包括通知、登记、提案的决程序，包括通知、登记、提案的审议、
38审议、投票、计票、表决结果的宣布、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
会议决议的形成、会议记录及其签署、议的形成、会议记录及其签署、公告等
公告等内容，以及股东大会对董事会内容，以及股东会对董事会的授权原的授权原则，授权内容应明确具体。则，授权内容应明确具体。股东会议事股东大会议事规则应作为章程的附规则应作为章程的附件，由董事会拟件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
原第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记董事会秘书负责。会议记录记载以下内载以下内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、经理和其他高的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占人数、所持有表决权的股份总数及占公公司股份总数的比例；司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或说明；以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；名；
（七）本章程规定应当载入会议（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。记录的其他内容。
原第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以普通
以普通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
告；
（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方
39案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任（三）董事会成员的任免及其报免及其报酬和支付方法；酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。外的其他事项。
原第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以特别
以特别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过20%的；
（五）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近重大资产或者向他人提供担保的金额
一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程（六）法律、行政法规或者本章规定的，以及股东大会以普通决议认程规定的，以及股东会以普通决议认定定会对公司产生重大影响的、需要以会对公司产生重大影响的、需要以特别特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。
原第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东（含委托代理人出席人）以其所代表的有表决权的股份数股东会会议的股东）以其所代表的有表
40额行使表决权，每一股份享有一票表决权的股份数额行使表决权，每一股份决权。享有一票表决权，类别股股东除外。
…………
原第八十一条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特殊情
殊情况外，非经股东大会以特别决议况外，非经股东会以特别决议批准，公批准，公司将不与董事、经理和其他司将不与董事、高级管理人员以外的人高级管理人员以外的人订立将公司全订立将公司全部或者重要业务的管理部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。
的合同。
原第八十二条董事、非职工代表监事第八十六条非职工代表董事候选人候选人名单以提案的方式提请股东大名单以提案的方式提请股东会表决。
会表决。非职工代表董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向董事会提出非职工代表董事候选人。
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权向公司提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）在本章程规定的人数范围内，由董事会对提出的董事候选人任职资格按《公司法》及本章程的规定
进行审核，并经董事会决议通过后，提交股东会审议。
（四）符合本章程第五十九条规定的股东提出有关选举董事临时提案
41的，最迟在股东会召开十日前、以书
面单项提案的形式向董事会或其他会
议召集人提出，每一股东提名董事候选人的数量以应选董事的人数为限。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
职工代表董事按规定由公司职工民主选举产生或更换。
股东大会就选举董事、非职工代股东会就选举董事进行表决时，根表监事进行表决时，根据本章程的规据本章程的规定或者股东会的决议，可定或者股东大会的决议，可以实行采以实行累积投票制。
取累积投票制。
如果选举两名以上独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权公司单一股东及其一致行动人拥
益的股份比例在30%及以上时，公司有权益的股份比例在百分之三十及以董事和非职工代表监事的选举应当采上的，或者股东会选举两名以上独立取累积投票制。董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制，是指股东会会选举董事或者监事时，每一股份拥选举董事时，每一股份拥有与应选董事有与应选董事或者监事人数相同的表人数相同的表决权，股东拥有的表决权决权，股东拥有的表决权可以集中使可以集中使用。
用。
董事会应当向股东公告候选董若董事选举实行累积投票制，则事、非职工代表监事的简历和基本情按以下程序进行：
况。（一）公司股东所持有的每一股
累积投票制的操作细则如下：份拥有与应选董事总人数相等的表决
42（一）公司股东在选举董事或者权，即公司股东所拥有的全部表决权
监事时所拥有的表决总票数，等于其为其所持有的股份数与应选董事总人所持有的股份乘以应当选董事或者监数之积。
事人数之积。（二）独立董事和非独立董事实
（二）股东可以将其拥有的表决行分开投票。股东可以自由地在董事
票集中投向一名董事或者监事候选候选人之间分配其表决权，既可以分人，也可以分散投向数名董事或者监散投于多人，也可以集中投于一人，事候选人，但股东累计投出的票数不对单个董事候选人所投的票数可以高得超过其所享有的总票数。于或低于其持有的有表决权的股份（三）独立董事与非独立董事选数，并且不必是该股份数的整数倍，举的累积投票，应分别实行。但其对所有董事候选人所投的票数累
（四）在投票选举中要遵循兼任计不得超过其拥有的有效表决权总高级管理人员职务的董事及独立董事数。股东对某一个或某几个董事候选在董事总数中比例的有关限制性规人集中或分散行使的实际投票总数等定。于或少于其累积表决票数时，该股东
（五）股东大会依据董事或者监投票有效；实际投票数少于累积表决
事候选人所得表决票数多少，决定董票数的差额部分（如有）视为放弃表事或者监事人选；当选董事或者监事决；股东对某一个或某几个董事候选所得的票数必须超过出席该次股东大人集中或分散行使的投票总数多于其
会所代表的表决权的二分之一。累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（三）投票结束后，董事候选人
以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选。当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
（四）两名或两名以上候选人得
票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选
43人超过应选人数的，股东会应就上述
得票数相等的董事候选人提交下一次
股东会进行选举，再次选举仍实行累积投票制。
（五）若在股东会上当选人数少
于应选董事，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
原第八十九条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应当
应当对提交表决的提案发表以下意见对提交表决的提案发表以下意见之一：
之一：同意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。证券登记结算机……构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
原第九十五条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾五年，被宣告行期满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3司、企业破产清算完结之日起未逾三
44年；年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭的公司、企业的法定代表表人，并负有个人责任的，自该公司、人，并负有个人责任的，自该公司、企企业被吊销营业执照之日起未逾3业被吊销营业执照、责令关闭之日起未年；逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满；场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为（七）被证券交易所公开认定为
不合适担任上市公司董事、监事和高不适合担任上市公司董事、高级管理人
级管理人员，期限尚未届满；员等，期限未满的；
（八）法律法规或交易所规定的（八）法律、行政法规或者部门其他情形。规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在该选举、委派或者聘任无效。董事在任任职期间出现本条情形的，公司解除职期间出现本条情形的，公司将解除其其职务。职务，停止其履职。
原第九十六条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或者更或更换，并可在任期届满前由股东大换，并可在任期届满前由股东会解除其会解除其职务。董事任期三年，任期职务。董事任期三年，任期届满可连选届满可连选连任。连任。
董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本本届董事会任期届满时为止。董事任届董事会任期届满时为止。董事任期届期届满未及时改选，在改选出的董事满未及时改选，在改选出的董事就任就任前，原董事仍应当依照法律、行前，原董事仍应当依照法律、行政法规、政法规、部门规章和本章程的规定，部门规章和本章程的规定，履行董事职履行董事职务。务。
45董事可以由经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但
理人员兼任，但兼任经理或者其他高兼任高级管理人员职务的董事以及由级管理人员职务的董事以及由职工代职工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的二分之一。
事总数的1/2。
公司董事会不设由职工代表担任公司设职工代表担任的董事一名。
的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
原第九十七条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或（三）不得利用职权贿赂或者收
者其他非法收入，不得侵占公司的财受其他非法收入；
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
46人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或（四）未向董事会或者股东会报
未经股东大会同意，与本公司订立合告，并按照本章程的规定经董事会或者同或者进行交易；股东会决议通过，不得直接或者间接
（六）未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；
利用职务便利，为自己或他人谋取本（五）不得利用职务便利，为自应属于公司的商业机会，自营或者为己或者他人谋取属于公司的商业机会，他人经营与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣（七）不得接受他人与公司交易金归为己有；的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害（九）不得利用其关联关系损害公司利益；公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，董事违反本条规定所得的收入，应应当归公司所有；给公司造成损失的，当归公司所有；给公司造成损失的，应应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
47适用本条第二款第（四）项规定。
原第九十八条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程的规定，对公司负有勤勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商使公司赋予的权利，以保证公司的商业业行为符合国家法律、行政法规以及行为符合国家法律、行政法规以及国家
国家各项经济政策的要求，商业活动各项经济政策的要求，商业活动不超过不超过营业执照规定的业务范围；营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管（三）及时了解公司业务经营管理状况；理状况；
（四）应当对公司证券发行文件（四）应当对公司定期报告签署
及定期报告签署书面确认意见。保证书面确认意见，保证公司所披露的信息公司及时、公平地披露信息，所披露真实、准确、完整；
的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有（五）应当如实向审计委员会提
关情况和资料，不得妨碍监事会或者供有关情况和资料，不得妨碍审计委员监事行使职权；会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。章及本章程规定的其他勤勉义务。
原第一百条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以
48前提出辞职。董事辞职应向董事会提前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
交书面辞职报告。董事会将在2个交辞职报告。公司收到辞职报告之日辞易日内披露有关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时，或独立董事辞成员低于法定最低人数，在改选出的董职导致董事会或其专门委员会中独立事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事所占比例不符合法律法规或本章政法规、部门规章和本章程规定，履行程规定，或者独立董事中欠缺会计专董事职务。
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
原第一百〇一条第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
董事辞职生效或者任期届满，应措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公向董事会办妥所有移交手续，其对公司司和股东承担的忠实义务，在任期结和股东承担的忠实义务，在任期结束后束后并不当然解除。其对公司商业秘并不当然解除，在本章程规定的合理密的保密义务在其任期结束后仍然有期限内仍然有效。董事在任职期间因效，直至该秘密成为公开信息。董事执行职务而应承担的责任，不因离任负有的其他义务的持续期间，聘任合而免除或者终止。董事对公司商业秘密同未作规定的，应当根据公平的原则的保密义务在其任期结束后仍然有效，决定，视事件发生与离任之间时间的直至该秘密成为公开信息为止。其他义
49长短，以及与公司的关系在何种情况务的持续期间应当根据公平的原则决
和条件下结束而定。定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
原第一百〇三条第一百〇八条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政董事执行公司职务时违反法律、行
法规、部门规章或本章程的规定，给政法规、部门规章或者本章程的规定，公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第一百〇四条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具删除
备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
原第一百〇五条公司设董事会，对第一百〇九条公司设董事会，董事会股东大会负责。由七名董事组成，其中独立董事三名。
设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
50原第一百〇六条董事会由七名董事组成，其中独立董事3名。公司设董删除事长一人。
原第一百〇七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：
权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、收购（六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及本公司股票或者合并、分立、解散及变变更公司形式的方案；更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，（七）在股东会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、定公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理财、抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的（八）决定公司内部管理机构的设置；设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、（九）决定聘任或者解聘公司总
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖经理、董事会秘书及其他高级管理人惩事项；根据经理的提名，聘任或者员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根解聘公司副经理、财务负责人等高级据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
51管理人员，并决定其报酬事项和奖惩司副总经理、财务总监等高级管理人事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制（十）制定公司的基本管理制度；度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇（十四）听取公司总经理的工报并检查经理的工作；作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。规章、本章程或者股东会授予的其他职公司董事会设立审计委员会，并权。
根据需要设立战略、提名、薪酬与考超过股东会授权范围的事项，应核等相关专门委员会。专门委员会对当提交股东会审议。
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事会组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
原第一百一十条董事会应当确定对第一百一十三条董事会建立严格的
外投资、收购出售资产、资产抵押、审查和决策程序；重大投资项目组织有
对外担保事项、委托理财、关联交易、关专家、专业人员进行评审，并报股东对外捐赠的权限，建立严格的审查和会批准。董事会对对外投资、购买出售
52决策程序；重大投资项目应当组织有资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关专家、专业人员进行评审，并报股关联交易、对外捐赠等事项的权限确认东大会批准。董事会具体权限详见《董如下：事会议事规则》。（一）本章程规定的应由股东会未尽事宜参照有关法律法规、规审议之外的对外担保事项，均应由董范性文件及《上海证券交易所股票上事会审议。市规则》执行。（二）公司发生的对外投资、购买出售资产、资产抵押、委托理财、
对外捐赠等交易达到下列标准的，由董事会表决通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
536、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者
租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权、债
务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目等。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司、控制的其他主体发生的或者
上述控股子公司、控制的其他主体之
间发生的交易，可以免于按照本条规定提交董事会审议并披露，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到以下标准之一的，应提交董事会审议批准：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）54发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。
原第一百一十一条董事会设董事长1人，以全体董事的过半数选举产生和删除罢免。
原第一百一十四条董事会每年至少第一百一十六条董事会每年至少召开
召开两次会议，由董事长召集，于会两次会议，由董事长召集，于会议召开议召开10日以前书面通知全体董事、十日以前书面通知全体董事。
监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
原第一百一十五条代表1/10以上第一百一十七条代表十分之一以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监表决权的股东、三分之一以上董事或者事会，可以提议召开董事会临时会议。审计委员会，可以提议召开董事会临时经独立董事专门会议审议通过，独立会议。董事长应当自接到提议后十日董事可以提议召开董事会临时会议。内，召集和主持董事会会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
原第一百一十六条董事会召开临时第一百一十八条董事会召开临时董事
董事会会议根据需要而定，在开会前会会议根据需要而定，在开会前不少于不少于24小时，以书面形式包括以电二十四小时，以书面形式包括以电子邮子邮件、传真、署名短信息或专人将件、传真、署名短信息或专人将通知送
通知送达董事、监事、总经理。达董事。
…………
原第一百一十七条董事会会议通知第一百一十九条董事会会议通知包括
包括以下内容：以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
55（四）会议形式；
（五）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
口头的董事会会议通知至少应包
括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
原第一百一十九条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联的，不得对该项决议行使表决权，也关系的，该董事应当及时向董事会书不得代理其他董事行使表决权。该董面报告。有关联关系的董事不得对该事会会议由过半数的无关联关系董事项决议行使表决权，也不得代理其他董出席即可举行，董事会会议所作决议事行使表决权。该董事会会议由过半数须经无关联关系董事过半数通过。出的无关联关系董事出席即可举行，董事席董事会的无关联董事人数不足3人会会议所作决议须经无关联关系董事的，应将该事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
原第一百二十条董事会决议可以采第一百二十二条董事会召开会议采
取举手表决方式，也可以采取投票表用现场方式或者电话会议、视频会议决方式，每一名董事有一票表决权。等电子通信方式。采用记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式表达意见的前提下，可以用书面传签方（包括但不限于电话、传真等方式）式进行并作出决议，并由参会董事签进行并作出决议，并由参会董事签字。字。
第一百二十六条独立董事应按照法新增
律、行政法规、中国证监会、证券交
56易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
新增
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
57报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本
新增知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
58第一百二十九条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
新增控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
新增（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
59过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁新增免承诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
新增百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
60持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置审
新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员新增的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
原一百二十四条审计委员会负责审第一百三十五条审计委员会负责审核
核公司财务信息及其披露、监督及评公司财务信息及其披露、监督及评估内
估内外部审计工作和内部控制。外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
61监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门新增委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
原第一百二十五条战略委员会主要第一百三十八条战略委员会成员由负责对公司长期发展战略和重大投资三名董事组成。战略委员会主要负责对决策进行研究并向公司董事会提出公司长期发展战略和重大投资决策进建议、方案。行研究并向公司董事会提出建议、方案。
原第一百二十六条提名委员会负责第一百三十九条提名委员会由三名
拟定董事、高级管理人员的选择标准董事组成，其中独立董事不少于两人，和程序，对董事、高级管理人员人选并由独立董事担任召集人。提名委员及其任职资格进行遴选、审核。会负责拟定董事、高级管理人员的选择
62标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
原第一百二十七条薪酬与考核委员第一百四十条薪酬与考核委员会由
会负责制定董事、高级管理人员的考三名董事组成，其中独立董事不少于核标准并进行考核，制定、审查董事、两人，并由独立董事担任召集人。薪高级管理人员的薪酬决定机制、决策酬与考核委员会负责制定董事、高级管
流程、支付与止付追索安排等薪酬政理人员的考核标准并进行考核，制定、策与方案。审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
63董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
原第一百二十八条公司设总经理1第一百四十一条公司设总经理一名，名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。
公司可根据需要设置若干名副总公司可根据需要设置若干名副总经理，由董事会聘任或解聘。经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
原第一百二十九条本章程第九十五第一百四十二条本章程关于不得担任
条关于不得担任董事的情形，同时适董事的情形、离职管理制度的规定，同用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十八条（四）～（六）勉义务的规定，同时适用于高级管理人关于勤勉义务的规定，同时适用于高员。
级管理人员。
原第一百三十八条高级管理人员执第一百五十一条高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规、公司职务，给他人造成损害的，公司部门规章或本章程的规定，给公司造将承担赔偿责任；高级管理人员存在成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第七章监事会（原第一百四十条至删除
原第一百五十四条）
64原第一百五十八条公司分配当年税第一百五十六条公司分配当年税后利
后利润时，应当提取利润的10%列入润时，应当提取利润的百分之十列入公公司法定公积金。公司法定公积金累司法定公积金。公司法定公积金累计额计额为公司注册资本的50%以上的，为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。可以不再提取。
…………公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税金后，经股东会决议，还可以从税后利后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
…………
股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分配弥补亏损和提取法定公积金之前向股利润的，股东应当将违反规定分配的利东分配利润的，股东必须将违反规定润退还公司；给公司造成损失的，股分配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…………
原第一百五十九条公司的公积金用第一百五十七条公司的公积金用于弥
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
营或者转为增加公司资本。但是，资转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本时，的该项公积金将不少于转增前公司注所留存的该项公积金将不少于转增前
册资本的25%。公司注册资本的百分之二十五。
原第一百六十一条公司实施如下利第一百五十九条公司实施如下利润
润分配政策：分配政策：
…………
（六）利润分配方案的审议程序（六）利润分配方案的审议程序如
如下：下：
65…………
（2）监事会应当对董事会拟定的
利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
……
原第一百六十二条公司实行内部审第一百六十条公司实行内部审计制计制度，配备专职审计人员，对公司度，明确内部审计工作的领导体制、财务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审督。计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
原第一百六十三条公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会删除批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十一条公司内部审计机构
新增对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息新增
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
66资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计新增
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。
原第一百六十五条公司聘用会计师第一百六十七条公司聘用、解聘会计
事务所必须由股东大会决定，董事会师事务所，由股东会决定。董事会不得不得在股东大会决定前委任会计师事在股东会决定前委任会计师事务所。
务所。
原第一百七十三条公司召开监事会
的会议通知，以专人送出方式或邮件、删除传真、微信方式进行。
原第一百七十五条因意外遗漏未向第一百七十六条因意外遗漏未向某有某有权得到通知的人送出会议通知或权得到通知的人送出会议通知或者该
者该等人没有收到会议通知，会议及等人没有收到会议通知，会议及会议作会议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。
第一百七十九条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
原第一百七十八条公司合并，应当由第一百八十条公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资产各方签订合并协议，并编制资产负债表负债表及财产清单。公司应当自作出及财产清单。公司自作出合并决议之日合并决议之日起10日内通知债权人，起十日内通知债权人，并于三十日内在并于30日内公告。债权人自接到通知公司指定的信息披露报刊上或者国家书之日起30日内，未接到通知书的自企业信用信息公示系统公告。
67公告之日起45日内，可以要求公司清债权人自接到通知之日起三十日
偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
原第一百八十条公司分立，其财产作第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出分立决财产清单。公司应当自作出分立决议之议之日起10日内通知债权人，并于日起十日内通知债权人，并于三十日内
30日内在指定媒体上公告。在公司指定的信息披露报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
原第一百八十二条公司需要减少注第一百八十四条公司减少注册资本
册资本时，必须编制资产负债表及财时，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本
议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起十日内通知债权人，并于三
30日内在指定媒体上公告。债权人自十日内在公司指定的信息披露报刊上
接到通知书之日起30日内，未接到通或者国家企业信用信息公示系统公知书的自公告之日起45日内，有权要告。债权人自接到通知之日起三十日求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知的自公告之日起四十五保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补损失新增后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
68公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
原第一百八十四条公司因下列原因第一百八十九条公司因下列原因解
解散：散：
（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出满或者本章程规定的其他解散事由出现；现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；
69（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损损失，通过其他途径不能解决的，持失，通过其他途径不能解决的，持有公有公司全部股东表决权10%以上的股司百分之十以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
原第一百八十五条公司有本章程第第一百九十条公司有本章程第一百八
一百八十条第（一）项情形的，可以十九条第（一）项、第（二）项情形，通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程或者股出席股东大会会议的股东所持表决权东会作出决议的，须经出席股东会会议的2/3以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。
原第一百八十六条公司因本章程第第一百九十一条公司因本章程第一百
一百八十条第（一）项、第（二）项、八十九条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散（四）项、第（五）项规定而解散的，的，应当在解散事由出现之日起15日应当清算。董事为公司清算义务人，内成立清算组，开始清算。清算组由应当在解散事由出现之日起十五日内董事或者股东大会确定的人员组成。组成清算组进行清算。清算组由董事组逾期不成立清算组进行清算的，债权成，但是本章程另有规定或者股东会人可以申请人民法院指定有关人员组决议另选他人的除外。清算义务人未成清算组进行清算。及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第一百八十七条清算组在清算期第一百九十二条清算组在清算期间行
间行使下列职权：使下列职权：
70（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资产负资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民动。事诉讼活动。
原第一百八十八条清算组应当自成第一百九十三条清算组应当自成立之
立之日起10日内通知债权人，并于日起十日内通知债权人，并于六十日内
60日内在指定媒体上公告。债权人应在公司指定的信息披露报刊上或者国
当自接到通知书之日起30日内，未接家企业信用信息公示系统公告。债权到通知书的自公告之日起45日内，向人应当自接到通知之日起三十日内，未清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起四十五日内，……向清算组申报其债权。
……
原第一百九十条清算组在清理公司第一百九十五条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当现公司财产不足清偿债务的，应当依法依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组后，清算组应当将清算事务移交给人应当将清算事务移交给人民法院指定民法院。的破产管理人。
原第一百九十一条公司清算结束后，第一百九十六条公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大算组应当制作清算报告，报股东会或者会或者人民法院确认，并报送公司登人民法院确认，并报送公司登记机关，
71记机关，申请注销公司登记，公告公申请注销公司登记。
司终止。
原第一百九十二条清算组成员应当第一百九十七条清算组成员履行清算
忠于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
财产。因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第一百九十七条释义第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额50%以上的股东；份占公司股本总额超过百分之五十的
持有股份的比例虽然不足50%，但依股东；或者持有股份的比例虽然未超过其持有的股份所享有的表决权已足以百分之五十，但其持有的股份所享有的对股东大会的决议产生重大影响的股表决权已足以对股东会的决议产生重东。大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投资
公司的股东，但通过投资关系、协议关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行配公司行为的自然人、法人或者其他组为的人。织。
（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股股
股东、实际控制人、董事、监事、高东、实际控制人、董事、高级管理人员级管理人员与其直接或者间接控制的与其直接或者间接控制的企业之间的
企业之间的关系，以及可能导致公司关系，以及可能导致公司利益转移的其利益转移的其他关系。但是，国家控他关系。
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
72新增条款导致后续各章节或条款序号发生变化的，也相应进行调整。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
73议案十一
关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现向各位股东和股东代表报告公司《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，请大会审议：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]983号）核准，公司向社会公开发行人民币
400000000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共计400万张，期限6年。募集资金总额为人民币40000.00万元，实际募集资金人民币400000000.00元，扣除不含税承销费人民币4528301.89元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币
395471698.11元。该款项已于2020年7月24日由中信建投证券股份有限公司汇入本
公司银行账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第 ZA15226 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金的使用情况
截至2025年9月30日，公司未完成募投项目的募集资金使用情况：
单位：万元累计投入进度序号项目名称拟使用募集资金累计已投入金额
（%）精密数控激光切割
19000.00257.762.86
装备扩产项目航天装备制造基地
219000.0011224.7159.08
一期建设项目
三、本次拟终止募投项目情况及原因
74（一）拟终止募投项目原计划投资和实际投资情况
1、拟终止募投项目原计划投资情况
本次拟终止募投项目为“航天装备制造基地一期建设项目”（以下简称“本项目”）。
本项目的实施主体为公司全资子公司南昌诚航工业有限公司，主要从事装备配套及相关产品的生产制造。本项目拟通过租赁厂房、办公楼，购置并安装81项指定的先进生产设备，提高自动化生产水平，扩大产能。本项目建设期为1年，计划总投资24598.79万元，拟投入募集资金19000万元。
本项目已取得南昌县行政审批局出具的《江西省企业投资项目备案登记信息表》和南昌市南昌生态环境局出具的《关于南昌诚航工业有限公司航天装备制造基地一期建设项目环境影响报告表的批复》。
2、拟终止募投项目实际投资情况
截至2025年9月30日，本项目累计投入募集资金11224.71万元，投资进度为
59.08%，用于购置并安装立车、镗床及加工中心等，尚未投入的募集资金金额为7775.29万元。
因市场环境及行业政策等因素的变化，上游客户采购进度发生变更，为了顺应市场及行业变化趋势，结合公司对本项目的实际建设情况和投资进度，公司于2022年12月
30日、2024年4月25日分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，将该项目预计完成日期分别延期至2024年12月31日及2025年12月31日，并于2024年8月27日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目增加实施地点的议案》，在保留原实施地点江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙大道以东，三北路以北的同时，增加江苏省苏州市太仓市大连西路66号、河北省廊坊市固安县工业园区南区以及上海市闵行区元江路3883号为募投项目的实施地点。截至目前，公司已将相关设备主要迁往位于河北的实施地点继续合理使用。
（二）拟终止募投项目的原因
本项目系公司结合当时产业政策、行业趋势及公司整体发展战略等因素制定，自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。2025年以来，本项目所处的市场环境及行业形势发生了一定的变化，受行业需求、采购进度以及行业政策与规则调整的影响，造成业务订单预期数量和产品毛利率的波动，公司暂缓了本项目所涉及募集资金的使用。公司结合行业发展新趋
75势、客户需求的新状况及产能新规划，拟进行战略及产品聚焦，对产能结构、资源布局
和工艺规划进行相应调整。考虑到目前该项目已购置的设备数量及产能布局已经可以满足现有市场需求，同时，为进一步降低募集资金投资风险，保障资金的安全及合理使用，避免加重公司财务负担及资源浪费，切实维护公司及全体股东的利益，经审慎评估，本项目可行性已发生变化，公司拟不再继续使用募集资金采购设备，拟对本项目提前终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（三）项目终止后募集资金以及前期已投入设备的计划使用情况
为了更好地发挥募集资金的效能，进一步提高募集资金使用效率，结合公司自身发展规划及业务实际经营的需要，公司拟将“航天装备制造基地一期建设项目”的节余募集资金净额7775.29万元及相关利息收入永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常经营活动，最终永久补充流动资金金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准。若该项目终止，公司将在日常生产经营过程中继续合理使用前期购置的设备。
经公司股东大会审议通过后，上述节余募集资金将由募集资金专项账户转入公司其他银行账户，转出完成后公司将办理相关募集资金专项账户注销手续。相关专项账户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的相关募集资金专户监管协议随之终止。
四、募投项目终止对公司的影响本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据相关募投
项目的实际建设情况做出的审慎调整，募投项目终止后剩余募集资金将全部用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，为公司日常生产经营提供资金支持，符合公司未来发展的战略要求，符合公司实际经营发展需要及全体股东的利益。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
76议案十二
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、指引及规
范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再继续任职。
本议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司监事会
二〇二五年十二月二十二日
77
沪公网安备31011802005267号
